Visit Turku Archipelago Oy:n osakkeiden hankinta sekä osakassopimuksen ja palvelusopimuksen hyväksyminen

Visit Turku Archipelago Oy:n osakkeiden hankinta sekä osakassopimuksen ja palvelusopimuksen hyväksyminen

Kaupunginhallitus 27.03.2023 § 95

Valmistelija Kaupunginlakimies Xxxx Xxxxxxxx

Asian taustaa

Turun kaupunki, Naantalin kaupunki ja Paraisten kaupunki ovat käynnistäneet yhteistyön matkailun markkinointi- ja kehittämistyön uudelleenorganisoimiseksi alueillaan. Yhteisesti on todettu, että näiden matkailun kannalta keskeisten saariston kaupunkien on otettava asiassa keskeinen rooli yhteisen alueorganisaation kautta.

Yhteisen matkailun alueorganisaation Visit Turku Archipelago Oy:n perustaminen on edennyt vaiheittain. Ensi vaiheessa Turun kaupunki on perustanut Visit Turku Archipelago Oy:n kaupunginhallituksen päätöksellä 31.1.2022 § 31 ja merkinnyt yhtiön koko osakekannan. Yhtiön hallitukseen on nimetty Turun kaupungin nimeämien edustajien lisäksi Paraisten kaupungin edustaja, Naantalin kaupungin edustaja sekä alueen matkailuyritysten edustaja. Yhtiön toimitusjohtaja on aloittanut tehtävässään toukokuussa 2022. Turun kaupunki on luovuttanut matkailupalvelujensa liiketoiminnan Visit Turku Archipelago Oy:öön liikkeenluovutuksena 1.1.2023 ja solminut yhtiön kanssa vuodeksi 2023 määräaikaisen palvelusopimuksen matkailun alueellisen kehittämisen palveluista sekä Visit Turku -palvelujen tuottamisesta. Visit Turku Archipelago Oy on omistajiensa sidosyksikkö.

Nyt käsillä olevassa toisessa vaiheessa Naantalin kaupungin ja Paraisten kaupungin olisi tarkoitus tulla yhtiön osakkaiksi. Kun osakkuus syntyy, kaupungit voivat solmia yhtiön kanssa palvelusopimuksen sidosyksikköhankintana.

Visit Turku Archipelago Oy:

- Vastaa uuden matkailuorganisaation rakentamisesta sekä yhteistyömallin kehittämisestä Visit-organisaatioiden kanssa;

- Vastaa yhtiön toiminta-alueen yhteistyön kehittämisestä;

- Koordinoi ja kehittää alueellisia strategisia hanke- ja projektikokonaisuuksia;

- Vastaa alueen yhteismarkkinoinnista kansainvälisille markkinoille;

- Edistää alueellisesta edunvalvontaa kansallisella tasolla;

- Edistää alueen myyntiä ja tuotteiden saatavuutta ammattimaisten DMC ja incoming-toimijoiden kautta (B2B/B2C); ja

- Osallistaa Visit-organisaatioita työhönsä sekä jakaa tietoa ja osaamista aktiivisesti alueelle.

- Harjoittaa alueella Invest In -toimintaa.

Lähtökohtana on, että kaupunkien omat brändit ja mahdolliset omat matkailutoiminnot voivat jäädä rinnalle toimimaan erityisesti paikallisia tapahtumia ja omia palvelutoimintoja varten.

Yhtiön osakkuus ja palvelusopimus

Turun kaupunki, Naantalin kaupunki ja Paraisten kaupunki ovat yhdessä neuvotelleet menettelystä ja ehdoista, joilla Naantalin kaupunki ja Paraisten kaupunki voisivat tulla yhtiön osakkaiksi. Neuvottelujen tuloksena on laadittu yhtiön osakkeiden kauppakirja, osakassopimus sekä palvelusopimus liitteineen (liitteet 1 – 4).

Naantali ja Parainen ostaisivat Turun kaupungilta osakkeita siinä suhteessa, kuin ne olisivat vuonna 2023 suorittamassa yhtiölle vastiketta palvelusta. Näin ollen Naantalin kaupunki ostaisi 3,32 % yhtiön osakekannasta (83 osaketta) ja Paraisten kaupunki 2,48 % (62 osaketta). Turun kaupungin omistusosuudeksi jäisi 94,2 % (2355 osaketta).

Osakassopimuksessa osakkaat sitoutuvat arvioimaan omistusosuuksiaan yhtiössä vuoden 2024 tilinpäätöksen valmistuttua ja neuvottelemaan siitä, että osakeomistukset tasataan tässä vaiheessa vastaamaan kunkin Osakkaan osuutta Yhtiön liikevaihdosta.

Osakkeiden kauppahintana käytettäisiin ensisijaisesti 28.2.2023 tilanteen mukaista substanssiarvoa, joka lasketaan korjaamalla 31.12.2022 tilinpäätöstä 28.2.2023 mennessä tapahtuneilla muutoksilla. Yhteisesti on sovittu, että mikäli tämä menettelytapa osoittautuu hankalaksi, substanssiarvon määrittämiseksi tilataan välitilinpäätös 28.2.2023 tilanteeseen.

Osakassopimus sisältää sidosyksikköyhtiöitä koskevan sääntelyn kannalta olennaiset ehdot, joista keskeisimpänä kirjataan yhtiön sidosyksikköaseman luomiseksi keskeiset yhtiön hallinnointia sekä osakkaiden päätöksentekoa ja tiedonsaantia koskevat ehdot.

Osakassopimuksen mukaan Turun kaupunki nimeää hallitukseen neljä (4) tai viisi (5) jäsentä, Naantalin kaupunki yhden (1) jäsenen ja Paraisten kaupunki yhden (1) jäsenen.

Yhtiö solmisi osakkaidensa kanssa yhden yhteisen palvelusopimuksen. Näin turvataan osakkaiden tasavertainen kohtelu ja avoin tiedonkulku yhtiön ja osakkaiden kesken. Matkailun strategisen kehittämisen palvelut olisivat samanlaiset kaikille sidosyksikköyhtiön osakkaille. Palvelun hinta määräytyisi kunkin osakaskunnan asukasluvun mukaisesti. Yhtiön osakkaat voisivat yhdessä sopia palvelusopimuksen liitteeksi tulevaan palvelukuvaukseen muutoksia, jolloin samalla tulee tarkistaa palvelun hintaa ja rahoitusta koskevat ehdot.

Tilaajilla olisi yhdessä tai erikseen mahdollisuus tilata Palveluntuottajalta myös muita kuin edellä mainittuja palveluita. Lisätilausten ehdoista kukin Tilaaja neuvottelee Palveluntuottajan kanssa erikseen. Lisätilauksen sisällöstä ja hinnoittelusta laaditaan erillinen sopimus. Lisätilaukseen sovelletaan palvelusopimuksen ehtoja, ellei lisätilausta koskevissa ehdoissa ole muuta sovittu.

Palvelusopimus tulisi voimaan kunkin osapuolen osalta sen jälkeen, kun kyseinen osapuoli ja yhtiö ovat allekirjoittaneet sopimuksen. Turun kaupungin osalta sopimus tulisi kuitenkin voimaan vasta 1.1.2024, sillä Turun kaupunki on solminut yhtiön kanssa vuoden 2023 loppuun saakka voimassa olevan määräaikaisen sopimuksen.

In house -palvelusopimuksen solmimisen välttämätön ehto on, että osakkuus Visit Turku Archipelago Oy:ssä on syntynyt. Tämän päätöksen täytäntöönpanon tulee siis tapahtua kahdessa vaiheessa: ensin allekirjoitetaan osakassopimus, toteutetaan osakkeiden kauppa ja kirjataan uusi osakas yhtiön osakasrekisteriin, ja vasta tämän jälkeen voidaan allekirjoittaa yhtiön ja osakkaan välinen palvelusopimus.

Liite 1, KH 27.3.2023 Osakassopimus

Liite 2, KH 27.3.2023 Osakkeiden kauppakirja

Liite 3, KH 27.3.2023 Palvelusopimus

Liite 4, KH 27.3.2023 Palvelusopimuksen liite 1: palvelukuvaus ja hinnoittelu

Liite 5, KH 27.3.2023 Palvelusopimuksen liite 2: JYSE 2014 PALVELUT,

huhtikuu 2022 päivitys

- Oheismateriaali: Yhtiöjärjestys

Esittelijä Kaupunginhallituksen puheenjohtaja

Kaupunginhallitus päättää esittää kaupunginvaltuustolle,

- että kaupunginvaltuusto hyväksyy liitteenä 1 olevan osakassopimuksen ehdot;

- että Naantalin kaupunki päättää ostaa Turun kaupungilta 83 kpl Visit Turku Archipelago Oy:n osakkeita liitteenä 2 olevan kauppakirjan mukaisin ehdoin;

- että osakkeiden kauppahintana käytetään osakkeiden substanssiarvoa per 28.2.2023, joka lasketaan ensisijaisesti oikaisemalla vuoden 2022 tilinpäätöstä 28.2.2023 mennessä tapahtuneilla muutoksilla, tai toissijaisesti laadittavalla välitilinpäätöksellä;

- että Naantalin kaupunki solmii Visit Turku Archipelago Oy:n kanssa palvelusopimuksen liitteiden 3 - 4 mukaisin ehdoin; palvelusopimusta ei kuitenkaan voida solmia ennen kuin Naantalin kaupunki on tullut Visit Turku Archipelago Oy:n osakkaaksi;

- että hallintojohtaja ja kaupunginlakimies valtuutetaan allekirjoittamaan liitteenä olevat asiakirjat ja hyväksymään niihin vähäisiä tai teknisluonteisia muutoksia.

Kokouskäsittely Merkittiin, että kaupunginjohtaja Xxxxx Xxxxxxxx poistui esteellisenä tämän asian käsittelyn ja päätöksenteon ajaksi. Jääviyden perusteena oli jäsenyys Visit Turku Archipelago Oy:n hallituksessa.

Kokouksessa todettiin, että osakassopimuksessa on kaksi kohtaa, joissa osakaskokouksessa on sovittu vaadittavan määräenemmistöä. Näin ollen osakassopimusluonnosta tarkennetaan seuraavasti:

- Osakassopimuksen kohtaan 9.3.

Määräenemmistöpäätökset

”Seuraavat päätökset edellyttävät 9/10-osan määräenemmistöä sekä vähintään kahden osakkaan kannatusta yhtiökokouksessa tai 9/10-osan määräenemmistöä hallituksessa, mikäli yhtiökokous valtuuttaa yhtiöjärjestyksen puitteissa hallituksen päät- tämään ko. asiasta: (…)”

- Osakassopimuksen kohtaan 9.4. Yhtiökokouksen päätettävät Yhtiön kannalta tärkeät asiat

”Yhtiöjärjestykseen kirjattujen tavanomaisten yhtiökokouksen päätettäväksi kuuluvien asioiden ohella yhtiökokous päättää 9/10 määräenemmistöllä, kuitenkin vähintään kahden

osakkaan kannattamana seuraavista Yhtiön ja sidosyksikköaseman kannalta merkittävistä asioista: (…)”

Tarkistettu osakassopimus liitetään pöytäkirjaan. Liite 6, KH 27.3.2023

Kaupunginhallituksen puheenjohtaja tarkensi pohjaehdotusta seuraavasti:

Kaupunginhallitus päättää esittää kaupunginvaltuustolle,

- että kaupunginvaltuusto hyväksyy liitteenä 6 olevan tarkennetun osakassopimuksen ehdot;

- että Naantalin kaupunki päättää ostaa Turun kaupungilta 83 kpl Visit Turku Archipelago Oy:n osakkeita liitteenä 2 olevan kauppakirjan mukaisin ehdoin;

- että osakkeiden kauppahintana käytetään osakkeiden substanssiarvoa per 28.2.2023, joka lasketaan ensisijaisesti oikaisemalla vuoden 2022 tilinpäätöstä 28.2.2023 mennessä tapahtuneilla muutoksilla, tai toissijaisesti laadittavalla välitilinpäätöksellä;

- että Naantalin kaupunki solmii Visit Turku Archipelago Oy:n kanssa palvelusopimuksen liitteiden 3 – 4 mukaisin ehdoin; palvelusopimusta ei kuitenkaan voida solmia ennen kuin Naantalin kaupunki on tullut Visit Turku Archipelago Oy:n osakkaaksi;

- että hallintojohtaja ja kaupunginlakimies valtuutetaan allekirjoittamaan liitteenä olevat asiakirjat ja hyväksymään niihin vähäisiä tai teknisluonteisia muutoksia.

Päätös Kaupunginhallitus hyväksyi tarkennetun ehdotuksen.

Kaupunginvaltuusto 08.05.2023 § 28 232/02.01.03/2022

Liite 1, KV 8.5.2023 Osakassopimus

Liite 2, KV 8.5.2023 Osakkeiden kauppakirja

Liite 3, KV 8.5.2023 Palvelusopimus

Liite 4, KV 8.5.2023 Palvelusopimuksen liite 1: palvelukuvaus ja hinnoittelu Liite 5, KV 8.5.2023 Palvelusopimuksen liite 2: JYSE 2014 PALVELUT,

huhtikuu 2022 päivitys

Liite 6, KV 8.5.2023 Tarkistettu osakassopimus

Esittelijä Kaupunginhallitus

Päätösehdotus Kaupunginvaltuusto päättää,

- että kaupunginvaltuusto hyväksyy liitteenä 6 olevan tarkennetun osakassopimuksen ehdot;

- että Naantalin kaupunki päättää ostaa Turun kaupungilta 83 kpl Visit Turku Archipelago Oy:n osakkeita liitteenä 2 olevan kauppakirjan mukaisin ehdoin;

- että osakkeiden kauppahintana käytetään osakkeiden substanssiarvoa per 28.2.2023, joka lasketaan ensisijaisesti oikaisemalla vuoden 2022 tilinpäätöstä 28.2.2023 mennessä tapahtuneilla muutoksilla, tai toissijaisesti laadittavalla välitilinpäätöksellä;

- että Naantalin kaupunki solmii Visit Turku Archipelago Oy:n kanssa palvelusopimuksen liitteiden 3 – 4 mukaisin ehdoin; palvelusopimusta ei kuitenkaan voida solmia ennen kuin Naantalin kaupunki on tullut Visit Turku Archipelago Oy:n osakkaaksi;

- että hallintojohtaja ja kaupunginlakimies valtuutetaan allekirjoittamaan liitteenä olevat asiakirjat ja hyväksymään niihin vähäisiä tai teknisluonteisia muutoksia.

Kokouskäsittely Käsittelyn aikana hallintojohtaja selvitti, että kyseessä on yhteensä 2500 osaketta, joista yhden osakkeen arvo on 4,11 euroa. Naantalilla on tästä kokonaisuudesta 83 osaketta, joten Naantalin osuus on noin 340 euroa.

Kaupunginjohtaja Xxxxx Xxxxxxxx poistui kokouksesta yhteisöjäävinä. Esteellisyyden perusteena oli jäsenyys Visit Turku Archipelagon hallituksessa.

Kaupunginvaltuusto Kaupunginhallituksen ehdotus hyväksyttiin edellä kuvatulla osakkeen arvoa koskevalla tarkennuksella.