Contract
OSAKASSOPIMUS | ||
Allekirjoittaneet Codeo Oy:n osakkaat ovat tänään tehneet seuraavan osa- kassopimuksen (jäljempänä ”Sopimus”): | ||
1. | OSAPUOLET | |
1.1 | Xxxxx Xxx | |
1.2 | Xxxx Xxxxxxx | |
1.3 | Xxx Xxxxxxx | |
1.4 | Xxxxx Xxxxxxx | |
1.5 | Xxxxx Xxxxxxxxxxx | |
1.6 | Xxxx Xxxxxxx | |
1.7 | Xxxxx Xxxxxxxxxxx | |
1.8 | Xxxxxx Xxxxxxxxx | |
1.9 | Xxxx Xxxxx | |
1.10 | Xxxx Xxxxxx | |
1.11 | Xxxxx Xxxxxxx | |
1.12 | Xxxxx Xxxxxxxx |
1.1 – 1.12 jäljempänä "Osakas" tai ”Osapuoli”. 1.3 - 1.12 "Pienosakas" Codeo Oy, jäljempänä ”Yhtiö”.
Jos Osakas omistaa Yhtiön osakkeita omistamansa yhtiön (jäljempänä ”Omistajayhtiö”) kautta, vastaavat Osakas ja Omistajayhtiö yhteisvastuulli- sesti niistä velvoitteista, joita tässä sopimuksessa on asetettu Osakkaalle.
2. SOPIMUKSEN TAUSTA JA TARKOITUS
2.1 Yhtiö on perustettu toimialalle Ohjelmistojen suunnittelu ja valmistus (jäl- jempänä ”Ensisijainen toimiala”).
2.2 Osakkaiden tarkoituksena on aktiivisesti kehittää Yhtiötä siten, että yrityk- sestä kehittyy mahdollisimman reilu ja mielekäs toimintaympäristö kaikille osapuolille sekä yrityksen arvo kasvaa.
2.3 Tällä Sopimuksella Osapuolet sopivat Yhtiön osakkeiden omistuksesta ja myynnistä, liiketoiminnan järjestämisestä ja hallinnosta sekä Osapuolten oikeuksista ja velvollisuuksista Yhtiöön ja toisiinsa nähden.
3. VUOSIBONUS
3.1 Yhtiön työntekijöille sovitaan maksettavaksi vuosibonusta siten, että Yhtiön tilikauden nettotulos on 10 %. Järjestelyn ensimmäiseksi tilikaudeksi sovi- taan vuosi 2017. Tämän nettotulostason ylittävä osuus jaetaan bonuksena (palkkana ja siihen liittyvät lakisääteiset sivukulut) Yhtiön työntekijöille kah- den kuukauden kuluessa tilikauden päättymisestä. Bonus kirjataan kuluksi päättyneelle tilikaudelle. Työntekijöiden bonukset määräytyvät heidän ky- seisenä tilikautena tuottamansa laskutuksen suhteessa.
Esimerkiksi: Jos vuonna 2017 yrityksen laskutus on ollut 1 000 000 euroa (alv 0) ja tietty työntekijä on laskuttanut 100 000 euroa (alv 0), niin hänen osuutensa jaettavasta bonuspo- tista on 10 %, ja se maksetaan hänelle helmikuun 2018 lop- puun mennessä. Jos tietyn laskutuksen tuottamiseen on osal- listunut useita henkilöitä (voivat olla eri rooleissakin kuten oh- jelmistokehittäjä, projektipäällikkö, jne), neuvotellaan bonus- ten jyvitys heidän keskensä.
Bonusjärjestely ei koske Xxxxx Xxxx eikä Xxxx Xxxxxxx.
3.2 Osakkaat sopivat, että edellä todettu vuosibonus on pitkäaikainen ja moni- vuotinen järjestely. Samalla kuitenkin todetaan, että vuosibonus voi muut- tua tai poistua, mikäli Yhtiön strategia muuttuu merkittävästi tai Yhtiö on osallisena yritysjärjestelyssä (esim. yrityskauppa).
3.3 Osakkaat sopivat, että tässä kohdassa 3 tarkoitetun vuosibonuksen muu- tos tai poisto voidaan tehdä, mikäli sitä kannattavat Osakkaat, jotka edus- tavat äänimäärältään vähintään 2/3 Yhtiön ulkona olevista osakkeista sekä lukumäärältään yli puolta Yhtiön kaikista Osakkaista.
4. YHTIÖN RAHOITUS
4.1 Osakkailla ei ole tämän Sopimuksen perusteella tai muutoinkaan velvolli- suutta osallistua mahdollisiin Yhtiön osakepääoman korotuksiin tai optioi- den merkintään eikä antaa Yhtiölle lainaa eikä Yhtiön velvoitteiden puoles- ta takauksia tai vakuuksia.
Mikäli Yhtiö tarvitsee lisärahoitusta, pyritään se järjestämään tulevaisuu- dessa mahdollisesti toteuttavien rahoituskierrosten yhteydessä oman pää- oman ehdoin tai rahoituslaitoksista normaalein ehdoin ilman vakuutta tai yhtiön omin vakuuksin.
5. OSAKKUUS
4.2 Yhtiön toiminnan rahoittaminen tapahtuu ensisijaisesti tulorahoituksen kautta.
5.1 Osakkaat omistavat Yhtiön osakkeita henkilökohtaisesti tai täysin omista- miensa Omistajayhtiöiden kautta. Omistajayhtiöiden omistuksen säilymi- nen yksin Osakkaiden omistuksessa on tämän Sopimuksen olennainen ehto.
5.2 Osakkuus Yhtiössä edellyttää Pienosakkaiden osalta pääsääntöisesti täy- sipäiväistä työskentelyä Yhtiön palveluksessa. Yhtiön toimitusjohtaja voi harkintansa mukaan perustellusta syystä myöntää tästä vaatimuksesta poikkeuksia sopimalla asiasta kirjallisesti Pienosakkaan kanssa.
5.3 Yhtiöön voidaan ottaa uusiksi Pienosakkaiksi Yhtiön palvelukseen tulevia tai olevia työntekijöitä. Osakkaaksi liittyminen tapahtuu ensisijaisesti osta- malla osakkeita Yhtiön muilta Osakkailta. Tätä tarkoitusta varten Osakkaat tai heistä osa ovat erikseen sopineet järjestelystä, joka mahdollistaa raja- tun osakemäärän saatavilla olon osakkeiden ostoa varten.
5.4. Osakkaaksi liittymisen yhteydessä uusi Pienosakas on velvollinen hyväk- symään ja liittymään tämän Sopimuksen osapuoliksi allekirjoittamalla erilli- nen liittymissopimus. Yhtiön toimitusjohtaja valtuutetaan allekirjoittamaan Yhtiön ja muiden sen Osakkaiden puolesta uuden Osakkaan kanssa teh- tävä erillinen liittymissopimus.
6. YHTIÖN HALLITUS JA TOIMITUSJOHTAJA
6.1 Kukin Yhtiön Osakas on halutessaan oikeutettu tulemaan valituksi Yhtiön hallituksen jäseneksi tekemällä asiaa koskeva esitys Yhtiön varsinaisessa yhtiökokouksessa hallituksen jäsenten lukumäärää ja valintaa koskevan asiakohdan käsittelyn yhteydessä.
6.2 Mikäli Yhtiön hallitustyöskentely vaarantuu tai vaikeutuu kohtuuttomasti hallituksen suuren jäsenlukumäärän johdosta, voidaan edellä kohdassa
6.1 myönnetty oikeus poistaa, mikäli tätä puoltavat Osakkaat, jotka edus- tavat äänimäärältään vähintään 2/3 Yhtiön ulkona olevista osakkeista sekä lukumäärältään yli puolta Yhtiön kaikista Osakkaista. Tällöin hallitus vali- taan noudattaen osakeyhtiölain säännöksiä.
6.3. Yhtiön hallitus valitsee toimitusjohtajan ja vapauttaa hänet tehtävästään. Yhtiön toimitusjohtajana toimii tällä hetkellä Xxxxx Xxx.
7. OSAKKEIDEN MYYNTI, LUOVUTUS JA LUNASTUS SEKÄ ETUOIKEUDET
7.1 Osapuolet eivät saa pantata tai muutoin rasittaa Yhtiön osakkeita, eikä osakkeita ja niihin liittyviä oikeuksia muutoinkaan saa luovuttaa muutoin kuin tämän sopimuksen mukaisesti.
7.2 Tässä Sopimuksessa sovitut luovutusrajoitukset eivät koske osakkeiden luovutuksia Osapuolten kesken kohdassa 5.3. todetussa tarkoituksessa tai muutenkaan.
7.3 Mikäli Osapuoli luovuttaa tai aikoo luovuttaa omistamansa osakkeet tai osan niistä kolmannelle osapuolelle, tulee Osapuolen antaa Yhtiön halli- tukselle luovutusta koskeva kirjallinen tarjous. Hallituksen tulee viipymättä, kuitenkin viimeistään neljäntoista (14) päivän kuluessa kirjallisen tarjouk- sen saatuaan antaa se tiedoksi muille Osapuolille. Muiden Osapuolten on ilmoitettava hallitukselle kolmenkymmenen (30) päivän kuluessa kirjallises- ta tarjouksesta tiedon saatuaan, aikooko kyseinen Osapuoli käyttää yhtiö- järjestyksen mukaista etuosto-oikeuttaan ja ostaa luovutettavat Osakkeet. Mikäli useampi kuin yksi Osapuoli haluaa käyttää etuosto-oikeuttaan, jae- taan luovutettavat osakkeet heidän kesken heidän omistusosuuksiensa mukaisessa suhteessa.
7.4 Mikäli yksikään Osapuoli ei ilmoita määräajassa haluaan käyttää tämän kohdan 7.3 mukaista etuosto-oikeuttaan, on osakkeet luovuttavalla Osa- puolella oikeus luovuttaa osakkeet vapaasti kolmen kuukauden kuluessa kirjallisen tarjouksen antamisesta hallitukselle edellyttäen, että luovutuk- sensaaja sitoutuu noudattamaan tätä Sopimusta. Luovutuksessa on lisäksi otettava huomioon Osapuolten myötämyyntioikeudet jäljempänä sovitulla tavalla.
7.5 Mikäli Osapuoli tai Osapuolet neuvottelevat vähintään kahdenkymmenen
(20) prosentin omistusosuutta edustavien osakkeiden myynnistä kolman- nelle osapuolelle, ovat kyseiset Osapuolet velvollisia huolehtimaan siitä, et- tä myös muilla Osapuolilla on mahdollisuus myydä samanaikaisesti omis- tamansa osakkeet samalla osakekohtaisella hinnalla ja muutoin samoilla ehdoilla olevalle ostajalle tai ostajille.
7.6 Osakkuus edellyttää, kohdassa 5.2. edellä mainituin poikkeuksin, Pien- osakkaiden osalta täysipäiväistä työskentelyä Yhtiön palveluksessa. Siltä varalta, että tämä ehtokohta ei toteudu, on tarpeen sopia ehdoista Pien- osakkaan irtautumiseksi Yhtiön osakkuudesta ja hänen osakkeiden lunas- tamiseksi. Samoin voi eteen tulla muitakin erityisiä ongelmatilanteita, joissa yksittäisen Pienosakkaan osakkeet on tarkoituksenmukaista lunastaa, jotta ongelmatilanne saadaan ratkaistua Yhtiön ja sen Osakkaiden kannalta parhaalla mahdollisella tavalla. Osapuolet sopivat tässä kohdassa tarkoi- tettujen tilanteiden ratkaisemista varten seuraavaa:
Osakkaat, jotka edustavat äänimäärältään vähintään 2/3 Yhtiön kaikis- ta osakkeista (poislukien mahdolliset Yhtiön hallussa olevat omat
osakkeet) sekä pääluvultaan yli puolta Yhtiön kaikista Osakkaista, voi- vat päättää Pienosakkaan osakkeiden lunastamisesta. Mikäli tällainen määräenemmistöpäätös tehdään, Pienosakkaan katsotaan tarjoavan kaikki omistamansa Yhtiön osakkeet ensisijaisesti niiden Osakkaiden ostettavaksi, joilta osakkeet on alunperin hankittu, toissijaisesti muiden Yhtiön Osakkaiden ostettavaksi sekä viimesijaisesti Yhtiön ostettavak- si.
Ostettavien osakkeiden hinta kohdassa 7.6. tarkoitetuissa tilanteissa määräytyy käyvän hinnan mukaan kohdassa 8.2 sovituin tavoin, mikäli Pienosakas on työskennellyt osakkeiden myyntihetkellä Yhtiössä yli 24 kuukautta. Muussa tapauksessa hinta on sama kuin osakkeiden alku- peräinen ostohinta, mikäli se on alempi kuin käypä hinta.
Kohdassa 7.6 tarkoitetusta lunastusoikeudesta, eli Pienosakkaalle ase- tettavasta velvoitteesta tarjota osakkeensa myytäväksi, tulee päättää yhtiökokouksen yhteydessä tai Osakkaiden erikseen muuten sopimi- nen tavoin. Päätöksestä tulee ilmoittaa Yhtiön hallitukselle, jonka tulee tämän jälkeen huolehtia 30 päivän sisällä siitä, että se selvittää lunas- tusoikeuden jakautumisen siihen oikeutettujen kesken. Hallituksen tu- lee lisäksi valvoa, että lunastusta koskevat kauppakirjat laaditaan asi- anmukaisesti viivytyksettä, kun lunastukseen oikeutetut sekä lunastus- hinta on selvitetty.
Selvyyden vuoksi todetaan, että edellä sovittu lunastusmenettely on arvioitu ja sovittu kaikkien Osapuolten kannalta oikeudenmukaiseksi ja joustavaksi menettelyksi, jonka tarkoituksena on turvata Yhtiön ja sen Osakkaiden yhteinen taloudellinen intressi. Tarkoituksena on samalla varmistaa erityisesti Pienosakkaan oikeusturvan toteutuminen asetta- malla lunastuksen edellytykseksi edellä todettu määräenemmistövaa- timus lunastuksesta päättämiselle.
7.7. Yhtiön hallitus voi tarvittaessa antaa tarkempia ohjeita ja Osapuolia sitovia määräyksiä tässä kohdassa 7. tarkoitettujen etuosto-ja lunastusmenettelyn toteuttamiseen liittyen.
8. OSAKKEIDEN LUNASTAMINEN TIETYISSÄ TILANTEISSA
8.1 Mikäli Osapuoli rikkoo olennaisella tavalla tätä sopimusta, eikä Osapuoli korjaa tällaisesta rikkomisesta aiheutuvaa vahinkoa tai muutoin ryhdy toi- mimaan sopimuksen asettamien velvoitteiden mukaisesti kolmenkymme- nen (30) päivän kuluessa siitä, kun rikkova Osapuoli on saanut Yhtiöltä tai muilta Osapuolilta rikkomista koskevan ilmoituksen, on Yhtiöllä oikeus lu- nastaa sopimusta rikkovan Osapuolen osakkeet. Osakkeiden lunastushin- ta on joko niiden merkintähinta tai kohdan 8.2 mukaisesti määritetty käypä hinta, jos se on merkintähintaa alempi. Mikäli Yhtiö ei käytä lunastusoikeut- taan, on muilla halukkailla Osapuolilla oikeus lunastaa rikkovan Osapuolen osakkeet edellä kuvatulla hinnalla. Lunastavien Osapuolien lunastusoikeus jakautuu heidän omistuksensa mukaisessa suhteessa. Yhtiön on esitettävä
lunastusvaatimus kuudenkymmenen (60) päivän kuluessa kirjallisesta huomautuksesta ja osakkaiden yhdeksänkymmenen (90) päivän kuluessa.
8.2 Mikäli Osakkaan työskentely yhtiössä päättyy työkyvyttömyyden, kuoleman tai muista hänestä johtumattomista tai muista hyväksyttävistä syistä on ky- seisen Osapuolen tarjottava omistamansa Yhtiön osakkeet Yhtiön lunas- tettavaksi. Codeon perustajien Aho ja Xxxxxxx osalta todetaan, että hei- dän työskentelyssään ja rooleissaan Yhtiössä voi myöhemmin tulla muu- toksia. Tällaisia muutoksia voidaan tehdä ilman että ne laukaisevat perus- tajalle (Aho tai Pasanen) velvoitetta tarjota osakkeitaan lunastettavaksi, mikäli molemmat perustajat, tai perustajan ollessa estynyt, yli 50 % Osak- kaista muutokset hyväksyvät. Lunastushinta on Verohallinnon kulloinkin voimassa olevan ohjeistuksen mukaisesti määritelty osakkeen käypä arvo lunastusperusteen syntyhetkellä. Verohallinnon tämän Sopimuksen allekir- joittamishetkellä voimassa oleva ohje osakeyhtiön osakkeen käyvän arvon määrittämisestä on nähtävillä osoitteessa:
xxxxx://xxx.xxxx.xx/xxxxxxxxxx-xxxx-xxxxxx/xxxx- hakusivu/47834/varojen_arvostaminen_perinto_ja_lahjave2/
Mikäli Osapuolet eivät pääse yksimielisyyteen käyvästä arvosta, Yhtiön hallitus nimittää puolueettoman KHT-tilintarkastajan tekemään tätä koske- van laskelman, jonka Osapuolet sitoutuvat hyväksymään.
9. KILPAILUKIELTO
9.1 Osakkaat sitoutuvat tämän sopimuksen voimassaoloaikana ja kuusi kuu- kautta sen jälkeen olemaan harjoittamatta, suoraan tai epäsuorasti, itse tai omistamiensa tai hallitsemiensa yhtiöiden kautta, Yhtiön kanssa kilpailevaa toimintaa työskentelemällä sellaisten Yhtiön asiakkaiden tai projektien tai tällaisiin liittyvien alihankintaketjujen hyväksi, joihin liittyen hän on tehnyt töitä viimeksi kuluneen kuuden kuukauden aikana Yhtiön palveluksessa ol- lessaan. Kilpailukieltoa rikkova Osakas on velvollinen maksamaan Yhtiölle sopimussakkona työsuhteensa päättymistä edeltävän vuoden keskimää- räiseen kuukausipalkkaansa perustuvaa kuuden kuukauden palkkaansa vastaavan korvauksen.
9.2. Tarkennuksena edelliseen todettakoon, että
(a) Pienosakkaiden työllistymistä tai yrittäjyyttä alalla ei rajoiteta sopimuk- sen voimassaolon jälkeen,
(b) Osakkaat voivat omistaa julkisesti noteerattuja yrityksiä, vaikka nämä olisivatkin Yhtiön kilpailijoita.
10. SALASSAPITO
10.1 Osakkaat sitoutuvat pitämään salassa ja olemaan hyödyntämättä muutoin kuin Yhtiön hyväksi Yhtiön liike- ja ammattisalaisuuksia ja muutoin luotta-
mukselliseksi katsottavia tietoja riippumatta siitä, missä muodossa nämä tiedot ovat. Tämä salassapitovelvoite on kunkin Osakkaan osalta voimassa tämän sopimuksen voimassa ollessa ja kahden vuoden ajan sen päättymi- sestä lukien. | ||
10.2 | Tämä sopimus on julkinen Yhtiölle ja sen kaikille Osakkaille. Yhtiö voi halu- tessaan julkistaa sopimuksen ja kunkin Osakkaan osinkotiedot myös omilla internetsivuillaan, sekä muutoinkin luovuttaa Sopimuksesta ja sen sisällös- tä tiedon Yhtiön mahdollisille tuleville työntekijöille. | |
11. | SOPIMUSSAKKO | |
11.1 | Sopimusrikkomukseen syyllistyvän Osapuolen on maksettava sopimus- sakkona 50 000 euroa kutakin rikkomusta kohden, paitsi Pienosakkaiden osalta 25 000 euroa kutakin rikkomusta kohden. Sopimussakko maksetaan toiselle/muille Osapuolelle/Osapuolille osakeomistusten mukaisessa suh- teessa tai loukattujen Osapuolten yksimielisesti niin vaatiessa Yhtiölle. So- pimusrikkomuksella tarkoitetaan sellaista olennaista sopimusrikkomusta, jota ei ole korjattu, jos korjaaminen on mahdollista, kolmenkymmenen (30) vuorokauden kuluessa siitä, kun loukattu Osapuoli/Osapuolet on/ovat so- pimusrikkomuksesta kirjallisesti rikkojalle huomauttaneet. Sopimusrikko- mukseen syyllistyvän Osapuolen on lisäksi korvattava muille Osapuolille aiheuttamansa todellinen vahinko siltä osin kuin sen määrä mahdollisesti ylittää sopimussakon määrän. | |
11.2 | Jos Osakas todetaan sopimuksella tai tuomitaan oikeudessa velvolliseksi suorittamaan Yhtiölle sopimussakkoa työsopimukseensa sisältyvän kilpai- lukieltoehdon perusteella, sovelletaan kohdassa 11.1 sovittua ainoastaan toissijaisesti ja seuraavin ehdoin; Osakas on tällöin velvollinen suoritta- maan Yhtiölle vahingonkorvauksena aiheuttamansa todellisen vahingon määrän siltä osin kuin se mahdollisesti ylittäisi työsopimuksen perusteella kilpailukieltorikkomuksen johdosta suoritettavan sopimussakon määrän. | |
12. | MUUT EHDOT | |
12.1 | Kaikilla Osakkailla on samat tiedonsaantioikeudet kuin Yhtiön hallituksella. | |
12.2 | Osapuolet sitoutuvat äänestämään ja toimimaan yhtiökokouksessa, halli- tuksessa ja kaikissa muissa yhteyksissä tavalla, jota tämän Sopimuksen ja sen tarkoituksen noudattaminen edellyttää. | |
12.3 | Tämä Sopimus tulee voimaan Osakkaan allekirjoituksin ja on kunkin Osa- puolen osalta voimassa niin kauan kuin Osapuoli on yhtiön osakkeenomis- taja. Todetaan selvyyden vuoksi, että tämän Sopimuksen vastainen osak- keiden luovutus ei vapauta luovuttajaa sopimuksen mukaisista velvoitteis- ta. Sopimuksen kohdat 9. ja 10. sitovat Osakkaita vielä senkin jälkeen, kun Osakas on lakannut olemasta tämän Sopimuksen osapuoli. Jos Yhtiö irti- sanoo taloudellisista tai tuotannollisista syitä, kilpailukielto ei kuitenkaan ole enää voimassa irtisanottua Osakasta sitovana. |
12.4 Tämä Sopimus hyväksytään Yhtiötä sitovaksi Yhtiön toimitusjohtajan alle- kirjoituksin.
12.5 Osakkaat vakuuttavat, etteivät ole tehneet eivätkä tämän Sopimuksen voimassa ollessa tule tekemään muita sopimuksia, joissa sovittaisiin tässä sopimuksessa säännellyistä tai niihin vaikuttavista asioista.
12.6 Jos tämän sopimuksen ja Yhtiön yhtiöjärjestyksen määräykset ovat ristirii- dassa keskenään, noudatetaan Osapuolten välillä tämän sopimuksen määräyksiä.
12.7 Tästä sopimuksesta aiheutuvat erimielisyydet pyritään ratkaisemaan neu- votteluteitse. Tästä sopimuksesta aiheutuvat riidat ratkaistaan lopullisesti välimiesmenettelyssä Keskuskauppakamarin välimiesmenettelysääntöjen mukaisesti.
(a) Välimiesoikeus on yksijäseninen.
(b) Välimiesmenettelyn paikka on Tampere, Suomi.
(c) Välimiesmenettelyn kieli on suomi.
12.8 Tätä sopimusta on laadittu kolmetoista (13) samasanaista kappaletta, yksi kullekin Osakkaalle ja yksi yhtiölle.
13. PÄIVÄYS JA ALLEKIRJOITUKSET
Tampereella . .
Codeo Oy
Xxxxx Xxx omasta puolestaan Xxxx Xxxxxxx omasta puolestaan ja Codeo Oy:n puolesta ja Hissipuhe Oy:n puolesta
Xxx Xxxxxxx Xxxxx Xxxxxxx
Xxxxx Xxxxxxxxxxx Xxxx Xxxxxxx
Xxxxx Xxxxxxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxxx
Xxxx Xxxxx Xxxx Xxxxxx
Xxxxx Xxxxxxx Xxxxx Xxxxxxxx