SAITA OY:N OSAKASSOPIMUS

SAITA OY:N OSAKASSOPIMUS

1. Sopijaosapuolet

Tämän sopimuksen osapuolina ovat:

1. Saimaan talous ja tieto Oy (y-tunnus 2245148-6)

Xxxxxxxxx 0, 00000 Lappeenranta jäljempänä Saita Oy

2. Etelä-Karjalan sosiaali- ja terveydenhuollon kuntayhtymä

(y-tunnus: 0725937-3)

Xxxxx Xxxxxxx katu 3 C 1, 53130 LAPPEENRANTA

3. Lappeenrannan kaupunki (y-tunnus 0162193-3) PL 11, 53101 Lappeenranta

4. Lappeenrannan liiketoiminnat Oy (y-tunnus 0215703-6) PL 11, 53101 Lappeenranta

5. Imatran kaupunki (y-tunnus 0159216-7) Xxxxxxxxxxx 0, 00000 Xxxxxx

6. Etelä-Karjalan koulutuskuntayhtymä (y-tunnus 1027740-9) PL 303,53101 Lappeenranta

7. Saimaan ammattikorkeakoulu Oy (y-tunnus: 2177546-2) Skinnarilankatu 36, 53850 Lappeenranta

8. Etelä-Karjalan liitto (y-tunnus 0869462-5) Kauppakatu 40 0, 53100 Lappeenranta

9. Lemin kunta y-tunnus 0162576-6) Toukkalantie 2, 54710 Lemi

10. Luumäen kunta (y-tunnus 0162631-2) Linnalantie 33, 54500 Taavetti

11. Parikkalan kunta (y-tunnus 1913642-6) Harjukuja 6,59100 Parikkala

12. Rautjärven kunta (y-tunnus 0206951-1) Simpeleentie 12,56800 Simpele

13. Ruokolahden kunta (y-tunnus 0163013-5) Virastotie 56100, Ruokolahti

14. Savitaipaleen kunta (y-tunnus 0163109-0) Kirkkotie 6, 54800 Savitaipale

15. Taipalsaaren kunta (y-tunnus 0163320-5) Kellomäentie 1, 54920 Taipalsaari

2. Sopimuksen tausta

Saita Oy:n ensimmäinen osakassopimus on laadittu yhtiön ja sen perustajaomistajien Lappeenrannan kaupungin ja silloisen Etelä-Karjalan sosiaali- ja terveyspiirin kuntayhtymän kesken 19.12.2008. Yhtiö on voinut ottaa uusia osakkaita sillä edellytyksellä, että uudet osakkaat sitoutuvat osakassopimuksen määräyksiin.

Saita Oy on nyt

− Etelä-Karjalan sosiaali- ja terveydenhuollon kuntayhtymän,

− Lappeenrannan kaupungin,

− Lappeenrannan liiketoiminnat Oy:n,

− Etelä-Karjalan koulutuskuntayhtymän,

− Etelä-Karjalan liiton,

− Saimaan ammattikorkeakoulu Oy:n

− Imatran kaupungin sekä

− Lemin, Luumäen, Parikkalan, Rautjärven, Ruokolahden, Savitaipaleen ja Taipalsaaren kunnan

omistama taloushallinto- ja tietotekniikkapalveluita osakkeenomistajilleen tarjoava yhtiö.

3. Sopimuksen tarkoitus

Voimassa olevan 19.12.2008 allekirjoitetun osakassopimuksen mukaan kyseisen sopimuksen tarkoituksena on ollut sopia yhtiön toimintaperiaatteista erityisesti yhtiön alkuvaiheessa. Voimassa olevan osakassopimuksen sisältö ei enää vastaa yhtiön toiminnan nykyvaiheessa osakassopimuksen sisällölle asetettavia vaatimuksia.

Tällä osakassopimuksella sopijaosapuolet sopivat osakassopimuksen tarkistamisesta vastaamaan nykytilannetta sekä toimintaympäristössä mahdollisesti tapahtuvia muutoksia. Tämä sopimus korvaa 19.12.2008 allekirjoitetun osakassopimuksen ja tätä sopimusta noudatetaan yhtiötä koskevissa asioissa siitä lukien kun sopimus on allekirjoitettu.

4. Saimaan talous ja tieto Oy:n tarkoitus ja toimintaperiaate

Yhtiön toiminnan tarkoituksena on tarjota taloushallinto- ja tietotekniikkapalveluita omistajilleen kustannusvastaavasti. Palvelut ja niistä perittävät maksut määritetään erillisissä palvelusopimuksissa. Yhtiö on voittoa tavoittelematon eikä jaa osinkoa.

Yhtiö toimii nyt ja jatkossa ns. in house- periaatteella eli se tuottaa toimialansa palveluja osakkeenomistajilleen (mukaan lukien omistajiensa konserniin kuuluvat yhteisöt), jotka käyttävät tosiasiallista ja rajoittamatonta valvontavaltaansa yhtiöön yhtiökokouksessa ja hallituksessa. Hallituksen kokoonpanosta sovitaan erikseen tässä sopimuksessa niin, että sekä pääomistajien että pienomistajien tosiasiallinen valvontavalta toteutuu.

Yhtiö voi tuottaa palveluja myös ulkopuolisille tilaajille kulloinkin voimassa olevan lainsäädännön ja oikeuskäytännön rajoissa siten, että in house- asema ei vaarannu.

5. Osakassopimus, yhtiöjärjestys ja muut asiakirjat

Mikäli yhtiötä koskevat asiakirjat ja sopimukset ovat joltakin osin keskenään ristiriitaisia, on osakkaiden välisissä oikeussuhteissa ensisijaisena osakassopimus ja sitä seuraavat yhtiöjärjestys ja muut sopimukset tässä mainitussa järjestyksessä.

6. Omistuksen jakautuminen ja uusien osakkaiden hankkiminen

Yhtiön perustamisvaiheessa omistus jakautui seuraavasti: Lappeenrannan kaupunki 50 % ja Etelä-Karjalan sosiaali- ja terveyspiirin kuntayhtymä 50 %. Omistajakuntaa on ollut mahdollista laajentaa perustajaosakkaiden yksimielisin päätöksin suunnatuilla osakeanneilla yhtiöjärjestyksen 11 §:ssä mainituille tahoille. Uusille osakkaille tuleva omistusosuus on määritelty ao. uuden osakkaan tarvitseman palvelusuoritemäärän perusteella ja osakkeista maksettava hinta on määritetty perustajaosakkaiden toimintojen siirrossa maksaman uusien osakkeiden osakekohtaisen hinnan perusteella.

Näiden periaatteiden mukaisesti yhtiön osakkeenomistajiksi ovat sittemmin tulleet Lappeenrannan liiketoiminnat Oy, Imatran kaupunki, Etelä-Karjalan koulutuskuntayhtymä, Etelä-Karjalan liitto, Saimaan ammattikorkeakoulu Oy, Lemin kunta, Luumäen kunta, Parikkalan kunta, Rautjärven kunta, Ruokolahden kunta, Savitaipaleen kunta ja Taipalsaaren kunta.

Osapuolet sopivat, että yhtiön omistajakuntaa voidaan jatkossa laajentaa yhtiökokouksen päätöksellä tai myös yhtiön hallituksen yksimielisellä päätöksellä, mikäli yhtiökokous on antanut siihen valtuutuksen.

Uuden osakkaan omistusosuus määritellään sen tarvitseman palvelusuoritemäärän perusteella. Osakkeista maksettava hinta määräytyy substanssiarvosta, jolla tarkoitetaan yrityksessä olevaa omaa, velattoman varallisuuden määrää/osake.

7. Osakkeiden myynti ja luovutus

Osakkeiden myynti ja muu luovuttaminen ulkopuolisille on mahdollista ainoastaan yhtiön hallituksen yksimielisellä suostumuksella ja huomioiden yhtiöjärjestyksen 11 §:n määräykset.

8. Toimintojen siirrot

Perustajaosakkaat ja yhtiöön myöhemmin osakkeenomistajaksi liittyneet yhteisöt ovat siirtäneet yhtiöön erikseen sovituilla tavoilla palvelujen tuottamisessa tarvittavien toimintojen nettovarallisuuden ja henkilöstön.

Yhtiön hallitus päättää osakkeenomistajan palveluksesta yhtiöön mahdollisesti siirtyvästä henkilökunnasta henkilökuntatarpeen ja siirtyvän toiminnan luonteen perusteella.

9. Hallitus

Yhtiön hallitus valitaan yhtiöjärjestyksessä edellytetyllä tavalla siten, että Lappeenrannan kaupunki ja Etelä-Karjalan sosiaali- ja terveydenhuollon kuntayhtymä nimeävät kumpikin kaksi (2) hallituksen varsinaista jäsentä, Imatran kaupunki yhden (1) varsinaisen jäsenen, Luumäki, Lemi, Savitaipale ja Taipalsaari yhdessä yhden (1) yhteisen varsinaisen jäsenen, Ruokolahti, Rautjärvi ja Parikkala yhdessä yhden (1) yhteisen varsinaisen jäsenen sekä Etelä-Karjalan liitto ja Etelä-Karjalan koulutuskuntayhtymä yhdessä yhden (1) yhteisen varsinaisen jäsenen. Hallituksen puheenjohtajaksi valitaan tämän osakassopimuksen voimaantulon jälkeen ensimmäiseksi tilikaudeksi Etelä-Karjalan sosiaali- ja terveydenhuollon kuntayhtymän nimeämä ehdokas ja varapuheenjohtajaksi Lappeenrannan kaupungin nimeämä ehdokas ja toisena tilikautena valintajärjestys on päinvastainen vuorovuosin-periaatteella.

Hallituksen jäseneksi valittavalla tulee olla sekä yhtiön liiketoiminnan ja talouden riittävä tuntemus että edustamansa osakkeenomistajan operatiivisen toiminnan hyvä tuntemus.

10. Rahoitus

Yhtiö rahoittaa toimintansa pääosin osakkailta palvelujen myynnistä saatavalla tulorahoituksella ja oman sekä vieraan pääoman ehtoisella rahoituksella, jolla turvataan yhtiölle riittävä maksuvalmius ja vakavaraisuus.

11. Erimielisyydet

Tästä sopimuksesta johtuvat erimielisyydet, joita osakkaat eivät neuvotteluteitse pysty sopimaan kuuden kuukauden kuluessa, ratkaistaan välimiesmenettelyssä yhden välimiehen toimesta. Elleivät osapuolet kykene sopimaan välimiehestä, nimeää hänet Keskuskauppakamarin välitys lautakunta. Muuten välimiesmenettelyssä noudatetaan välimiesmenettelystä annettua lakia.

12. Voimassaolo, irtisanominen ja sopimuksen siirtäminen

Tämä sopimus astuu voimaan, kun jokainen sopijapuoli on sen allekirjoittanut.

Sopimus on voimassa toistaiseksi ja se voidaan irtisanoa jonkin sopijapuolen osalta päättymään seuraavan kalenterivuoden viimeisenä päivänä, elleivät osakkaat anna suostumustaan tästä poikkeavaan irtisanomisaikaan. Sopimus on voimassa niin kauan kunnes sopijaosapuolen osakkuus yhtiössä lakkaa.

Tätä sopimusta ei voi siirtää ilman osakkaiden suostumusta.

13. Sopimuksen aIIekirjoittaminen

Tästä sopimuksesta on tehty viisitoista (15) saman sisältöistä kappaletta, yksi kullekin sopijaosapuolelle.

Lappeenrannassa XX. päivänä XXXkuuta 2016

SAIMAAN TALOUS JA TIETO OY

ETELÄ-KARJALAN SOSIAALI- JA TERVEYDENHUOLLON KUNTAYHTYMÄ LAPPEENRANNAN KAUPUNKI

LAPPEENRANNAN LIIKETOIMINNAT OY IMATRAN KAUPUNKI

ETELÄ-KARJALAN KOULUTUSKUNTA YHTYMÄ ETELÄ-KARJALAN LIITTO

SAIMAAN AMMATTIKORKEAKOULU OY LEMIN KUNTA

LUUMÄEN KUNTA PARIKKALAN KUNTA RAUTJÄRVEN KUNTA RUOKOLAHDEN KUNTA SAVITAIPALEEN KUNTA TAIPALSAAREN KUNTA