YLEISET MYYNTIEHDOT

YLEISET MYYNTIEHDOT

Dana SAC Finland Oy

1. Johdanto ja sovellettavuus

Seuraavat yleiset myyntiehdot (”Yleiset Ehdot”) muodostavat integroidun osan jokaisesta Dana SAC Finland Oy:n (”Myyjä”) ja sen asiakkaiden (”Ostaja”) välillä sovitusta tilaustoimeksiannosta Myyjän tuotteiden (”Tuotteet”) kulloinkin toteutettavasta toimituksesta.

Ellei muusta kirjallisesti sovita, tulee jokaisesta Myyjän ja Ostajan välisestä tilaustoimeksiannosta Tuotteiden toimittamiseksi sopia kirjallisesti joko käyttämällä Myyjän standardoitua tilausvahvistusta tai laatimalla Tuotteiden toimitusta koskeva muu kirjallinen dokumentti (”Tilausvahvistus”). Tilausvahvistuksesta mahdollisine liitteineen, Ostajan kirjallisesta tilauksesta/tarjouspyynnöstä mahdollisine liitteineen ja näistä Yleisistä Ehdoista käytetään jäljempänä yhteisesti ilmaisua ”Sopimus”.

Jos Sopimuksen eri sopimusasiakirjat osoittautuvat joltain osin ristiriitaisiksi, ne pätevät keskenään seuraavan etusijajärjestyksen mukaisesti: 1) kirjalliset muutokset tai lisäykset Tilausvahvistukseen; 2) Tilausvahvistus; 3) nämä Yleiset Ehdot; 4) Tilausvahvistuksen liitteet; 5) Ostajan kirjallinen tilaus/tarjouspyyntö mahdollisine liitteineen (esimerkiksi Ostajan mahdolliset omat ostoehdot).

Yleisiä Ehtoja sovelletaan kaikkiin Myyjän ja Ostajan välisiin transaktioihin, myös nimenomaisen viittauksen tai yksilöidyn kirjallisen Tilausvahvistuksen puuttuessa. Muut ehdot ja määräykset ovat päteviä ainoastaan, jos niihin on nimenomainen viittaus Sopimuksessa ja Myyjä on näin kirjallisesti vahvistanut.

2. Tarjoukset ja Tilausvahvistukset

Myyjä ottaa vastatakseen Tuotteiden toimituksesta Ostajan tilauksen/tarjouspyynnön perusteella Tilausvahvistuksessa määrätyssä laajuudessa ja siinä määrätyllä tavalla. Jos Tilausvahvistusta Ostajan tietyn suullisen tai kirjallisen tilauksen/tarjouspyynnön perusteella ei ole laadittu, mutta Ostaja on tilauksen/tarjouspyynnön yksiselitteisesti tehnyt ja Myyjä on aloittanut sellaiseen tilaus- tai tarjouspyyntöön perustuvan tietyn työn toteuttamisen, Myyjän laatima lasku katsotaan muodostavan kyseistä tilausta/tarjouspyyntöä koskevan Tilausvahvistuksen.

Ollakseen päteviä, suullisesti tai puhelimitse tehdyt Ostajan tilaukset ja/tai tarjouspyynnöt sekä muutokset (ja/tai muutospyynnöt) olemassa oleviin Tilausvahvistuksiin tulee vahvistaa kirjallisesti molempien osapuolten toimesta. Tällaisen vahvistuksen puuttuessa Myyjä ei ole vastuussa mahdollisista virheistä, myöhästymisistä, muista poikkeamista tai väärinkäsityksistä kyseisen toimituksen osalta. Tiedot ja seikat, jotka sisältyvät markkinointimateriaaliin, yleisiin tuotetietoihin sekä hinnastoihin ym. ovat sitovia vain siltä osin kuin Sopimuksessa nimenomaisesti viitataan niihin ja/tai Sopimukseen on sisällytetty sellaisia tietoja/seikkoja.

Jos Ostaja kokonaan tai osittain keskeyttää Myyjän hyväksymän Tuotteita koskevan tilauksen ja/tai tilaa muutoksia Tilausvahvistuksiin, teknisiin erittelyihin, toimitusajankohtaan ym. Sopimuksen voimaantulon jälkeen, tulee Myyjän kirjallisesti hyväksyä sellainen keskeytys taikka sellaiset muutokset, jotta ne olisivat päteviä. Myyjä on oikeutettu hyvitykseen sellaisesta keskeytyksestä tai sellaisista muutoksista aiheutuvista välittömistä ja välillisistä kustannuksista.

3. Tekniset erittelyt

Jos Ostaja haluaa ostaa Tuotteita, jotka valmistetaan yksilöityjen teknisten erittelyjen mukaisesti, on pyyntö tehtävä tilauksessa (sisältäen asianomaiset tekniset erittelyt ja kuvaukset) ja kyseinen dokumentaatio on sisällytettävä lopulliseen Sopimukseen osapuolten välillä. Ostaja kantaa kaiken vastuun sellaisista teknisistä erittelyistä sekä niiden soveltamisesta johtuvista käytännön seurauksista. Myyjä ei vastaa mahdollisista toimintavioista tai muista virheistä tai puutteista, jotka johtuvat Ostajan antamista teknisistä erittelyistä.

Ostaja takaa, ettei Ostajalta peräisin olevien tilausten, teknisten erittelyjen ym. käyttäminen merkitse kolmansien immateriaalioikeuksien loukkausta ja Ostaja ottaa Myyjän ja samaan konserniin kuuluvien yhtiöiden puolesta ilman rajoituksia vastattavakseen kaikesta vahingosta ja kaikista kustannuksista, jotka liittyvät Myyjälle sellaisesta syystä mahdollisesti esitettäviin vaatimuksiin.

4. Hinnat ja maksuehdot ym.

Sovitut hinnat voivat muuttua. Sovittuja hintoja voidaan muuttaa Danan toimesta ilman asiakkaan erillistä hyväksyntää, jotta ne huomioisivat minkä tahansa kustannustasoon vaikuttavan tekijän nousun (nämä tekijät voivat koostua - mutta eivät kuitenkaan rajoitu - seuraavista: materiaalikustannusten nousu, kuljetuskustannusten nousu, valmistuskustannusten nousu, muutos toimitusmäärissä tai mikä tahansa muu syy), ottaen kuitenkin huomioon mahdolliset kustannusten vähennykset muussa kulurakenteessa. Tällaiset hintojen korotukset tulevat voimaan kun niistä on ilmoitettu kirjallisesti asiakkaalle. Asiakkaan sitä kirjallisesti vaatiessa, Xxxx selventää ja toimittaa asiakkaalle kohtuullisen todistusaineiston tekijöistä, joihin kyseessä oleva hinnankorotus perustuu.

Jos muuta ei mainita Tilausvahvistuksessa, ovat kaikki Myyjän laatimissa asiakirjoissa tai kirjeenvaihdossa mainitut hinnat vapaat arvonlisäverosta, muista veroista ja maksuista, pakkaamisesta ja kuljettamisesta aiheutuvista kuluista ja maksuista sekä kyseiseen toimitukseen liittyvistä muista kuluista ja maksuista. Arvonlisävero sekä mahdolliset muut sovellettavat verot, maksut ja kulut tulevat ostajan maksettavaksi. Myyjä laskuttaa arvolisäveron ja muut maksettavaksi tulevat kulut (Ostajan nimenomaiseen tilaukseen liittyen) asianomaisesta laskusta ilmenevällä tavalla.

Ostajan tulee maksaa lasku kokonaisuudessaan kolmenkymmenen (30) päivän kuluessa laskun laatimispäivästä. Mahdollisen muun hyvityksen lisäksi, johon Myyjä voi olla oikeutettu sovellettavan lain tai Sopimuksen perusteella, Xxxxx pidättää itsellään oikeuden veloittaa Ostajaa maksuviivästyksistä Suomen korkolain mukaisesti kulloinkin määräytyvän korkokannan mukaan maksun eräpäivästä lukien.

Ostajalla ei ole oikeutta minkään maksuerän kuittaamiseen, pidättämiseen tai alentamiseen, ellei Myyjä ole lopullisesti hyväksynyt Ostajan sitä koskevan pyynnön tai vahvistettu oikeuden toimesta lainvoimaisella tuomiolla.

5. Toimitusehdot

Ellei muusta ole kirjallisesti sovittu, Tuotteiden toimitus tapahtuu ”Ex Works” (ilmoitettu paikka) Sopimuksen solmimishetkellä voimassa olevan Incoterms-version mukaan.

Tuotteet katsotaan toimitetuiksi, kun ne ovat Ostajan (tai Ostajan nimeämän kuljettajan tai muun kolmannen osapuolen) noudettavissa sovitussa paikassa yllä olevan mukaisesti. Jos Ostaja haluaa tilata kuljetuksen muuhun määräpaikkaan ja/tai muilla kuin yllä mainituilla toimitusehdoilla, sellaiseen kuljetukseen liittyvät kulut ja maksut on hyvitettävä Myyjälle täysimääräsisesti..

Xxxxx pidättää oikeuden tehdä osatoimituksia kohtuullisessa laajuudessa.

Myyjällä ei ole mitään velvollisuutta vastaanottaa palautettuja Tuotteita, ellei palautus ole seurausta asianmukaisesti tehtyyn huomautukseen (reklamaatioon) ilmeisen virheellisen toimituksen johdosta tai ellei muuta johdu Sopimuksesta,

sovellettavasta laista tai tuomioistuimen ratkaisusta. Ostaja vastaa palautetuista Tuotteista johtuvista mahdollisista kustannuksista, ellei Ostaja pysty osoittamaan, että palautus perustuu yksinomaan Myyjän virheelliseen toimitukseen tai muutoin olennaiseen sopimusrikkomukseen.

6. Toimituksen verifiointi ja toimitusvahvistus

Toimitetut Xxxxxxxx vastaanotettuaan Ostajan on viipymättä:

- varmistettava Tuotteiden määrä ja pakkaaminen lähetysluettelosta; ja

- tarkastettava, että lähetysluettelon tiedot ja tosiasiallisesti vastaanotetut kollit/laatikot/kuormalavat jne. vastaavat Tilausvahvistuksessa ilmoitettua.

Xxx Xxxxxx toimituksen tarkastuksessa yllä mainitun mukaisesti toteaa poikkeavuuksia sovitusta toimituksesta, tulee Ostajan huomauttaa (reklamoida) kyseisestä poikkeavuudesta Myyjälle viivytyksettä ja viimeistään kolmen (3) työpäivän kuluessa siitä, kun Tuotteet olivat Ostajan noudettavissa sovittujen toimitusehtojen mukaisesti.

Todettaessa poikkeavuuksia sovitusta toimituksesta, joita Ostaja ei kohtuudella ole voinut havaita yllä mainitusta alkutarkastuksesta huolimatta, tulee reklamaatio virheestä/poikkeavuudesta tai toimituksen viivästymisestä tehdä mahdollisimman pian virheen/poikkeavuuden tai myöhästymisen havaitsemisen yhteydessä eikä missään tapauksessa myöhemmin kuin kaksi (2) viikkoa siitä päivämäärästä, jolloin Tuotteet olivat Ostajan noudettavissa sovittujen toimitusehtojen mukaisesti.

Yllä mainittu reklamaatio tulee aina tehdä seuraavalla tavalla:

(i) yksityiskohtainen viesti on lähetettävä kirjallisena Myyjälle sähköpostilla osoitteeseen xxxxxx.xxxxxxx@xxxx.xxx

(ii) huomautuksessa on selvästi yksilöitävä Tuotteen laji ja eränumero, asianomaiset kuljetusasiakirjat, Tuotteen kuvaus, väitetty poikkeama Sopimuksesta ja väitetyn poikkeaman johdosta mahdollisesti vaadittava rahamäärä; sekä

(iii) Tuotteet, joita vaatimukset koskevat, tulee Ostajan toimesta toimittaa tarkastettavaksi; tarkastuksen suorittaa Myyjä tai Myyjän nimeämä taho.

Ostajan katsotaan vastaanottaneen ja hyväksyneen sellaisen Tuotteen toimituksen, josta ei ole esitetty vaatimuksia edellä kuvatun menettelyn ja ehtojen mukaisesti.

7. Toimitusaika, viivästys

Myyjän viivästys

Jos toimitus myöhästyy sellaisen olosuhteen takia, joka mainitaan kohdassa 14 (Force majeure) taikka jonkin toiminnan tai laiminlyönnin takia Ostajan tai sen edustajien, alihankkijoiden tai yhteistyökumppaneiden puolella, mukaan lukien maksun suorittamisen laiminlyönti, tai jonkin muun olosuhteen vuoksi, josta Myyjä ei vastaa, on Myyjällä oikeus sellaiseen toimitusajan pidennykseen, joka kulloinkin on

välttämätön olosuhteet huomioiden (jolloin velvollisuus uhkasakon suorittamiseen jäljempänä kuvatun mukaisesti lakkaa vastaavassa määrin).

Xxx Xxxxxxxx ei toimiteta sovittuna toimituksen ajankohtana eikä tämä ole yhteydessä edellisen kappaleen mukaiseen olosuhteeseen, kyseessä on Myyjän viivästys.

Ostaja menettää oikeutensa vedota viivästykseen, ellei Ostaja ole kirjallisesti esittänyt siihen perustuvaa vaatimusta yhden (1) kuukauden kuluessa sovitusta toimituspäivästä.

Jos edellä kuvatun mukainen viivästys syntyy ja siitä huomautetaan ajoissa, on Ostajalla oikeus kirjallisesti vaatia toimitusta viimeisen kohtuullisen määräajan puitteissa, joka ei saa olla kolmea (3) viikkoa lyhyempi. Xxx Xxxxx ei suorita toimitusta sellaisen kohtuullisen määräajan puitteissa ja toimituksen laiminlyönti sovitussa ajassa ei ole yhteydessä tämän 7-kohdan ensimmäisessä kappaleessa mainittuun olosuhteeseen, saa Ostaja purkaa viivästyksen kohteena olevan osan toimituksesta ja jota ei voi käyttää Sopimusta solmittaessa tarkoitetulla tavalla.

Ostajan oikeus purkaa toimitus edellisen kappaleen mukaisesti on Ostajan tyhjentävä ja yksinomainen seuraamus viivästyksestä, eikä Ostaja ole oikeutettu korvaukseen esimerkiksi vahingosta tai kuluista, jotka viivästyksestä aiheutuvat, tai taloudellisesta menetyksestä taikka muista välittömistä tai välillisistä vahingoista/menetyksistä siihen liittyen.

Tässä 7-kohdassa mainitut toimenpiteet ja seuraamukset muodostavat tyhjentävän kuvauksen niistä ainoista toimenpiteistä ja seuraamuksista, joihin Ostaja voi vedota Myyjän viivästyksen johdosta. Kaikki muut viivästykseen perustuvat vaatimukset Myyjältä ovat poissuljettuja, ellei Ostaja pysty osoittamaan Myyjän menetelleen Törkeän Huolimattomasti (käsitteellä ”Törkeän Huolimattomasti” tarkoitetaan Sopimuksessa toimintaa tai laiminlyöntiä, joka osoittaa sellaisten vakavien seurausten puutteellista huomioon ottamista, joiden huolellisen sopijapuolen olisi normaalisti pitänyt ennakoida, tai tietoista piittaamattomuutta sellaisesta toiminnasta tai laiminlyönnistä aiheutuvista seurauksista).

Ostajan viivästys/laiminlyönti

Xxx Xxxxxx laiminlyö tietyn toimituksen vastaanottamisen sovittuna ajankohtana, on Ostajan silti maksettava se osa sovitusta hinnasta, joka erääntyy maksettavaksi toimituksen yhteydessä ikään kuin toimitus olisi vastaanotettu oikein. Myyjä huolehtii Ostajan kirjallisesta pyynnöstä Tuotteiden varastoinnista Ostajan vastuulla ja kustannuksella. Ostajan laiminlyödessä vastaanottaa toimitus yllä kuvatun mukaisesti, on Myyjällä oikeus kirjallisesti vaatia Ostajaa vastaanottamaan toimitus viimeisen kohtuullisen määräajan puitteissa, joka ei saa olla kolmea (3) viikkoa lyhyempi. Jos Ostaja laiminlyö toimituksen vastaanottamisen tässä määräajassa, on Myyjällä oikeus purkaa sopimus kokonaan tai osittain sekä oikeus korvaukseen siitä välittömästä vahingosta, jonka Myyjä Ostajan laiminlyönnin takia kärsii.

8. Virhevastuu

Myyjä takaa 12 kuukauden ajan tuotteen toimituksesta, että Xxxxxxxxxx ei ole olennaisia puutteita rakenteessa, materiaaleissa tai valmistuksessa ja että Xxxxx on Ostajan teknisten erittelyjen mukainen (”Takuu”).

Takuu koskee ainoastaan yllä mainitun luonteisia virheitä, jotka syntyvät Sopimuksessa mukaisissa toimintaolosuhteissa, tuotteen aiotun käyttötarkoituksen mukaisessa käytössä normaalin toimintasyklin mukaisesti (joka on enintään kahdeksan (8) tuntia päivässä, ellei Sopimuksesta nimenomaisesti muuta ilmene).

Myyjän vastuu vioista, puutteista ja poikkeavuuksista on rajattu Xxxxxxxxx eikä se käsitä mitään muita virheitä tai

poikkeavuuksia eikä sellaisia virheitä tai poikkeavuuksia, jotka aiheutuvat vaaranvastuun Ostajalle siirtymisen jälkeen syntyneistä olosuhteista, kuten esimerkiksi puutteellinen kunnossapito, virheellinen asennus tai puutteellisesti suoritettu korjaus Ostajan taholta tai ilman Myyjän kirjallista suostumusta tehdyistä muutoksista. Myyjä ei vastaa virheistä tai poikkeavuuksista, jotka johtuvat Ostajan toimittamista materiaaleista tai tämän määräämästä tai erittelemästä rakenteesta. Takuu ja Xxxxxx vastuu eivät liioin kata normaalia kulumista tai huonontumista.

Jos Takuussa ilmenee puutteita Takuun puitteissa (ja sovellettavan takuuajan puitteissa), ottaa Myyjä vastatakseen, valintansa mukaan, puutteen korjaamisesta vaihtamalla tai korjaamalla Takuusta poikkeavan Tuotteen (tai sen osaa).

Jos Takuussa on puutteita, sen korjaamisen tulee tapahtua, mikäli mahdollista Myyjän oman arvion mukaan, Myyjän toimesta tämän omissa toimitiloissa, sivuliikkeessä tai valtuutetulla jälleenmyyjällä. Mikäli mahdollista, Ostajan on omalla kustannuksellaan lähetettävä poikkeava Tuote (tai sen osan) Myyjän toimitiloihin, sivuliikkeeseen tai valtuutetulle jälleenmyyjälle Myyjän ilmoituksen mukaan. Myyjän on tämän jälkeen luovutettava korvaava tai korjattu Tuote Ostajalle alkuperäisen tilauksen toimitusehtojen mukaisesti. Kun puutteen korjaaminen on tapahtunut yllä mainitulla tavalla, vastaa Myyjä uusista puutteista korjatussa tai vaihdetussa osassa samoin ehdoin kuin alkuperäisen Tuotteen Takuun kohdalla ja alkuperäisen Takuuajan puitteissa. Korjattaessa Takuun mukaista puutetta muualla kuin Myyjän toimitiloissa on Myyjän matka- ja ylläpitokulut korvattava, kuten myös normaali tuntiveloitus matka-ajalta. Samaa tuntiveloitusta sovelletaan myös matka-aikaan normaaleissa huoltokäynneissä, joita ei ole tilattu Takuun puitteissa. Ostajan henkilöstön opastus ja koulutus luetaan normaaliksi huoltotyöksi.

Takuun mukaisen puutteen tultua todetuksi tai oletetuksi, tulee Ostajan viivytyksettä ja viimeistään yhden (1) viikon kuluessa ajankohdasta, jolloin puute ensiksi osoitettiin tai oletettiin, kirjallisesti huomauttaa Myyjälle poikkeavuudesta. Sellainen ilmoitus ja reklamaatio tulee tehdä noudattaen edellä kohdassa 6 (i) – (iii) olevia ehtoja (mutatis mutandis soveltaen) ollakseen pätevä.

Jos Ostaja laiminlyö ilmoittaa Myyjälle Takuun mukaisesta puutteesta edellä mainitussa määräajassa ja edellä mainitulla tavalla, oikeus Takuun mukaisen puutteen korjaamiseen on menetetty. Xxx Xxxxxx on huomauttanut (reklamoinut) poikkeavuudesta eikä sellaista puutetta havaita olevan, josta Myyjä Takuun mukaisesti vastaa, on Myyjällä oikeus korvaukseen reklamaatiosta Myyjälle aiheutuneista kustannuksista.

Mikäli Xxxxx ei kohtuullisessa ajassa täytä velvoitteitaan tämän kohdan 8 edellisten kappaleiden mukaisesti, saa Ostaja kirjallisesti antaa Myyjälle siihen lopullisen kohtuullisen määräajan, joka ei saa olla neljää (4) viikkoa lyhyempi. Mikäli Xxxxx ei ole täyttänyt velvoitteitaan tämän lopullisen kohtuullisen määräajan kuluessa, on Ostajalla oikeus vaatia hinnanalennusta enintään 20 % puutteellisesta osasta sovitusta hinnasta.

Mikäli puute on olennainen, saa Ostaja sen sijaan purkaa Sopimuksen Myyjälle osoitetulla kirjallisella ilmoituksella. Sellaisella perusteella purkaessaan Ostaja on oikeutettu korvaukseen kärsimästään vahingosta. Korvausmäärän ei kuitenkaan tule ylittää 20 % asianomaisen Tuotteen sovitusta hinnasta.

Ostajan tulee aina ryhtyä kohtuullisiin toimenpiteisiin menetyksensä ja vahinkonsa minimoimiseksi sekä noudattaa Myyjän kohtuullisia ohjeita siihen liittyen.

Takuu muodostaa yksinomaisen ja tyhjentävän Tuotteiden kuntoa koskevan takuun ja sitoumuksen Sopimuksen mukaan ja on kaikki muut takuut ja sitoumukset poissulkeva.

Tässä 8-kohdassa mainitut toimenpiteet ja seuraamukset muodostavat tyhjentävän kuvauksen niistä ainoista toimenpiteistä ja seuraamuksista, joihin Ostaja voi vedota Takuun mukaisten puutteiden johdosta (tämä koskee jokaista menetystä, joka virheestä saattaa aiheutua, kuten esimerkiksi supistunut tuotanto, saamatta jäänyt voitto ja muu puhdas varallisuusvahinko). Kaikki muut vioista, puutteista ja poikkeavuuksista johtuvat vaatimukset Myyjältä ovat poissuljettuja, ellei Ostaja pysty osoittamaan Myyjän menetelleen Törkeän Huolimattomasti.

9. Yleinen vastuunrajoitus

Myyjä ei vastaa Tuotteen aiheuttamasta toimituksen jälkeisestä esinevahingosta eikä liioin vahingon seurauksista, ellei vastuuseen tule soveltaa tuotevastuulakia tai muuta pakottavaa lainsäädäntöä.

Myyjä ei vastaa, eikä Myyjältä voi vaatia mitään vahingonkorvausta välillisestä vahingosta (kuten esimerkiksi supistuneesta tuotannosta, saamatta jääneestä voitosta, menetetystä hyödystä, hävinneestä datasta tai muista Tuotteen tilaukseen tai käyttöön liittyvistä menetyksistä), Takuun mukaisista puutteista, muista virheistä tai poikkeavuuksista taikka muista Sopimuksen rikkomuksista, lukuun ottamatta tapauksia, joiden osalta Ostaja pystyy osoittamaan Myyjän toimineen Törkeän Huolimattomasti.

Mikäli kolmas osapuoli esittää tässä kohdassa tarkoitetun vahingon johdosta korvausvaatimuksen jollekin osapuolista, tulee kyseisen osapuolen heti ilmoittaa asiasta toiselle osapuolelle kirjallisesti.

10. Turvallisuus työpaikalla

Osapuolet sitoutuvat noudattamaan sovellettavaa työsuojelulainsäädäntöä ja tiedottamaan toisiaan kattavasti kullakin työpaikalla noudatettavista säännöistä siltä osin kun osapuolen Sopimuksen puitteissa tulee olla saapuvilla toisen osapuolen toimitiloissa. Mikäli Sopimuksessa ei nimenomaisesti määrätä muuta, osapuolilla ei ole asiaa toistensa tiloihin, minkä vuoksi osapuolet toteavat, ettei Myyjällä ole tarvetta perehtyä Ostajan työpaikkasääntöihin esimerkiksi työympäristön, terveyden tai turvallisuuden osalta ja että mitään kustannuksia ei tässä suhteessa ole odotettavissa. Ilman vaikutusta edellä olevaan ja sen varalta että Sopimuksen mukainen toiminta osittain suoritetaan Ostajan tiloissa, Myyjä täten toteaa:

a) toimivansa yhteistyössä Xxxxxxx kanssa täyttääkseen työturvallisuuslain 6 luvun mukaiset velvoitteensa, ja

b) toimittavansa luettelon Ostajan tiloissa työskentelevistä omista työntekijöistään ja/tai yhteistyökumppaneista, joiden Ostajan tulee varustaa tunnisteella, jossa on asianomaisen henkilön valokuva ja maininta hänen asemastaan muuna kuin Ostajan työntekijänä (esim. merkinnällä ”Tavarantoimittaja”) ja joka antaa heille samanlaisen pääsyn tiloihin kuin Ostajan työntekijät.

11. Omistuksenpidätys

Omistusoikeus toimitettuun Tuotteeseen säilyy Myyjällä siihen asti, kunnes Ostaja on maksanut voimassaolevan hinnan kokonaisuudessaan ja mahdollisten muiden Myyjän saatavien määrät. Ostajan tulee pitää tuotteet hallussaan luottamuksella Myyjän puolesta sekä huolehtia niiden asianmukaisesta säilytyksestä, suojaamisesta ja vakuuttamisesta siihen asti, kunnes omistusoikeus siirtyy Ostajalle.

Jos siinä maassa, jossa Ostajalla on kotipaikka, sovelletaan hallinnollisia tai oikeudellisia muodollisuuksia, kuten (rajoituksetta) Tuotteiden rekisteröinti julkisiin rekistereihin tai niiden varustaminen erityisillä sineteillä tai merkinnöillä Myyjän omistuksenpidätyksen pätevyyden varmistamiseksi, Ostaja täten sitoutuu tekemään Myyjän kanssa yhteistyötä ja ryhtymään kaikkiin tarpeellisiin

toimenpiteisiin Myyjän pätevän omistuksenpidätyksen turvaamiseksi.

Mikäli kolmas osapuoli nostaa kanteen, joka kohdistuu varoihin, joita voidaan takavarikoida sekä vastaavasti ei voida takavarikoida, tai kyseinen taho on sellaisia varoja yksilöinyt, Ostajan on Myyjän Tuotteiden osalta – kun kyseiset tuotteet on toimitettu ja ovat omistuksenpidätyksen alaisina – liitettynä omaisuutena ja/tai sellaisena, joka voidaan takavarikoida, mahdollisimman pian ilmoitettava sellaiselle kolmannelle osapuolelle, että Tuotteiden omistusoikeus kuuluu Myyjälle ja on Ostajan mahdollisimman pian ilmoitettava Myyjälle sellaisen kanteen nostamisesta. Ostajan tule vastata jokaisen tällaisen kanteen yhteydessä syntyneistä kaikista asiaan liittyvistä kuluista.

12. Teollisoikeudet ja tekijänoikeus Osapuolet vahvistavat, että heillä on Tuotteiden osalta omat tekijänoikeutensa ja omat teollisoikeutensa. Varsinkaan Tuotteiden myynti ei miltään osin merkitse, että teollisoikeudet tai tekijänoikeudet, jotka Myyjällä on hallussaan Tuotteiden osalta tai niihin liittyen, siirtyisi Ostajalle.

13. Henkilötietojen käsittely

Siltä osin kuin sopimuksen täyttäminen merkitsee, että jompi kumpi osapuolista saa tai muuten käsittelee vastapuolelta tulleita tietoja, joita pidetään voimassa olevan tietosuojasääntelyn mukaisina henkilötietoina, tulee tämä kohta sovellettavaksi seuraavasti.

Tapauksissa, joissa Xxxxxx päättää henkilötietojen käsittelyn tarkoituksista ja keinoista, on Ostajan katsottava olevan rekisterinpitäjä. Niissä mahdollisissa tapauksissa, joissa Xxxxxx käsittelee henkilötietoja Myyjän laskuun, ja Myyjä vastavasti päättää käsittelyn tarkoituksesta ja keinoista, on Myyjä rekisterinpitäjä ja Ostaja henkilötietojen käsittelijä. Osapuolten kulloinenkin asema kummassakin tilanteessa tulee säännellä osapuolten välillä erityisellä voimassa olevan tietosuojasääntelyn mukaisella sopimuksella henkilötietojen käsittelystä (joka kussakin tapauksessa tulee sopeuttaa jomman kumman tilanteen mukaisesti). Kyseisen henkilötietojen käsittelysopimuksen tulee molemmissa tilanteissa vastata ja sisällöltään noudattaa osapuolten rutiineja ja toimintaperiaatteita sekä muutoin olla voimassa olevan tietosuojasääntelyn mukainen.

Osapuolet sitoutuvat huolehtimaan siitä, että Sopimusta täytettäessä henkilötietojen käsittelyn tarkoitukset, käsiteltävät henkilötietoluokat ja rekisteröityjen ryhmät, kuten myös käytössä olevat käsittelytoimet (säilytys varastointi, hallinnointi, rekistereiden yhteisajo jne.) sekä maa (paikka), jossa säilytys/käsittely tapahtuu, käyvät kulloinkin Sopimuksesta ilmi.

14. Force majeure

Osapuolet ovat vapautettuja täyttämästä Sopimuksen mukaisia velvoitteitaan, jos sellaisen toteuttaminen estyy tai kohtuuttomasti hankaloituu osapuolen kontrollin ulkopuolisen tapahtuman johdosta, kuten sota, liikekannallepano, viranomaispäätös, laillinen työtaistelutoimenpide, johon osapuoli ei ole voinut vaikuttaa, luonnonkatastrofi, tulipalo, räjähdys, muut äärimmäiset ulkoiset olosuhteet, jotka estävät liikennettä tai samankaltainen tapahtuma. Edellä esitetty pätee myös mikäli vastaava tapahtuma kohdistuu alihankkijaan osapuoleen vaikuttavalla tavalla.

Osapuolen tulee välittömästi ilmoittaa toiselle osapuolelle Sopimuksen täyttämistä estävän tai kohtuuttomasti hankaloittavan tapahtuman sattuessa. Mainitunlaisen tapahtuman lakattua Osapuoli on velvollinen heti jatkamaan Sopimuksen mukaisten velvoitteidensa täyttämistä.

Jos Sopimuksen täyttäminen olennaisilta osin estyy kolme (3) kuukautta pidemmäksi ajaksi tietyn yllä mainitun olosuhteen takia, on Osapuolella oikeus kirjallisesti purkaa sopimus päättymään ennenaikaisesti.

15. Muuta

Ennenaikainen päättyminen / Purkaminen. Osapuoli saa kirjallisesti purkaa sopimuksen välittömin vaikutuksin (i) mikäli jompikumpi osapuoli syyllistyy olennaiseen sopimusrikkomukseen edellyttäen, jos ja siltä osin kun sopimusrikkomus on korjattavissa, ettei rikkova osapuoli ole korjannut sopimusrikkomusta kolmenkymmenen (30) päivän kuluessa saatuaan asiaa koskevan kirjallisen ilmoituksen toiselta osapuolelta ja, Ostajan purkaessa, Sopimuksen mukaiset vastuunrajoitukset huomioiden; tai (ii) mikäli toinen osapuoli (tai sen omistajayhtiö) asetetaan selvitystilaan, tulee maksukyvyttömäksi, joutuu yrityssaneerauksen kohteeksi tai hakeutuu johonkin vastaavanlaiseen menettelyyn taikka joutuu sellaisen menettelyn kohteeksi Mikäli Ostaja ei täytä Sopimuksen mukaista maksuvelvollisuuttaan tai mikäli Ostaja tai sen omistajayhtiö asetetaan selvitystilaan, tulee maksukyvyttömäksi, joutuu yrityssaneerauksen kohteeksi tai hakeutuu johonkin vastaavanlaiseen menettelyyn taikka joutuu sellaisen menettelyn kohteeksi, Myyjällä on oikeus oman harkintansa mukaan keskeyttää tai peruuttaa toimituksiaan ja eräännyttää kaikki liikesuhteen perusteella syntyneet saamiset välittömästi maksettaviksi. Tällaisissa tapauksissa Myyjällä on lisäksi oikeus vaatia ennakkomaksua ja/tai tallettamista ja/tai purkaa sopimus (tai sen osa) päättymään ennenaikaisesti välittömin vaikutuksin.

Määräyksen pätemättömyys. Mikäli yksittäinen määräys tai yksittäinen ehto osoittautuisi kokonaan tai osittain

pätemättömäksi, säilyvät muut määräykset ja ehdot voimassa täysimääräisesti.

Muutokset. Ollakseen sitovia, mahdolliset muutokset ja lisäykset Sopimukseen on laadittava kirjallisesti ja oltava molempien osapuolten toimivaltaisten edustajien allekirjoittamia.

Siirtäminen. Osapuolella ei ole oikeutta, kokonaan tai osittain, siirtää, luovuttaa tai pantata Sopimuksen mukaisia oikeuksiaan tai velvoitteitaan kolmannelle osapuolelle hankkimatta siihen ensin toisen osapuolen kirjallisen suostumuksen. Edellä esitetystä riippumatta on Myyjällä kuitenkin oikeus, ilman Myyjälle jäävää vastuuta, siirtää Sopimus kokonaan tai osittain (i) toiselle Myyjän konserniin kulloinkin kuuluvalle yhtiölle, ja/tai (ii) Myyjän tai Myyjän toiminnan myynnin yhteydessä siltä osin kuin Myyjän nykyinen toiminta kokonaan tai osittain siirtyy osaksi sellaisen elimen tai yhtiön toimintaa, ja/tai

(iii) Myyjän hyödyntämän laskujen tai maksujen luovuttamista koskevan factoring-palvelun tai muun hallinnollisen palvelun yhteydessä, jota Myyjä soveltakoon vapautumatta muilta osin Sopimuksen mukaisesta vastuustaan.

16. Riidanratkaisu

Sopimuksesta ja/tai näistä Yleisistä Ehdoista johtuvat riidat tulee lopullisesti ratkaista Keskuskauppakamarin välimieslautakunnan hallinnoimassa välimiesmenettelyssä.

Keskuskauppakamarin Nopeutettua Välimiesmenettelyä koskevia sääntöjä sovelletaan, jos riidan kohteen arvo on alle 50 000 euroa, ja mikäli riidan kohteen arvo on 50 000 euroa tai enemmän, sovelletaan Keskuskauppakamarin Välimiesmenettelysääntöjä. Välimiesoikeus on yksijäseninen riidan kohteen arvon ollessa enemmän kuin 50 000 euroa mutta vähemmän kuin 300 000 euroa. Mikäli riidan kohteen arvo on vähintään 300 000 euroa, tulee välimiesoikeuden koostua kolmesta välimiehestä. Riidan kohteen arvo käsittää kantajan kannekirjelmän mukaiset vaatimukset sekä vastauskirjelmässä esitetyn vastakanteen.

Välimiesmenettelyn paikka on Helsinki. Menettelyn kieli on suomi.

Edellä esitetystä riippumatta osapuolella on oikeus periä erääntyneitä saatavia kanteella tuomioistuimissa, jotka ovat toimivaltaisia vastapuoleen tai vastapuolen erinäisiiin varallisuuseriin nähden.

17. Sovellettava laki

Sopimukseen, näihin Yleisiin Ehtoihin ja kaikkiin niistä johtuviin kysymyksiin tulee soveltaa Suomen aineellista oikeutta ja ne tulee tulkita tämän mukaisesti (lainvalintaa koskevia määräyksiä kuitenkin huomioimatta).