YHDISTYMISSOPIMUS
YHDISTYMISSOPIMUS
ROUSKIS OY
JA
TURUN SEUDUN JÄTEHUOLTO OY
SISÄLLYSLUETTELO
3 Sopimuksen tausta ja tarkoitus 2
4 Yhdistymisen toteuttaminen 3
4.2 Omistussuhteet ja arvostukset 4
4.4 Yhdistymisen täytäntöönpano; ennakkoehdot ja toteuttamisedellytykset 6
6 Yhtiöiden antamat vakuutukset 7
7 Muut sitoumukset yhdistymisprosessiin liittyen 11
7.2 Liiketoiminnan harjoittaminen ennen Yhdistymisen täytäntöönpanoa 11
7.5 Uuden Yhtiön hallinto ja päätöksenteko 12
8 Sopimuksen päättyminen, muuttaminen ja oikeuksista luopuminen 12
8.1 Sopimuksen päättyminen Yhdistymisen seurauksena 12
8.2 Sopimuksen päättyminen irtisanomisen seurauksena 12
8.3 Sopimuksen päättymisen vaikutukset 12
8.4 Sopimuksen muuttaminen ja oikeuksista luopuminen 13
8.5 Vakuutusten ja tämän Sopimuksen päättyminen 13
9.3 Osapuolten kustannukset 14
9.4 Jätelain edellyttämä jätelautakunta 14
11 Sopimuskappaleet ja ilmoitukset 14
12 Päiväys ja allekirjoitukset 15
LIITTEET
1 Luonnos Uuden Yhtiön osakassopimukseksi
2 Luonnos Uuden Yhtiön yhtiöjärjestykseksi
YHDISTYMISSOPIMUS
Tämä yhdistymissopimus (”Sopimus”) on tehty seuraavien osapuolten välillä:
Osapuolet | |||
(1) | Auran kunta (0132103-3), Nikkarinkuja 8, 21380 Aura (”Aura”); | ||
(2) | Kaarinan kaupunki (0133226-9), Xxxxxxxxxxxxxxx 0, 00000 Xxxxxxx (”Kaarina”); | ||
(3) | Kemiönsaaren kunta (0133833-7), Vretantie 19, 25700 Kemiö (”Kemiönsaari”); | ||
(4) | Liedon kunta (0134698-6), Kirkkotie 13, 21420 Lieto (”Lieto”); | ||
(5) | Marttilan kunta (0135086-2), Härkätie 773, 21490 Marttila (”Marttila”); | ||
(6) | Maskun kunta (0204064-7), Keskuskaari 3, 21250 Masku (”Masku”); | ||
(7) | Mynämäen kunta (2048364-4), Xxxxxxxxxx 00, 00000 Xxxxxxxx (”Mynämäki”); | ||
(8) | Naantalin kaupunki (0135457-2), Xxxxxxxxxxxxxxx 0, 00000 Xxxxxxxx (”Naantali”); | ||
(9) | Nousiaisten kunta (0135821-5), Hallintokuja 2, 21270 Nousiainen (”Nousiainen”); | ||
(10) | Paimion kaupunki (0136169-2), Vistantie 18, 21531 Paimio (”Paimio”); | ||
(11) | Paraisten kaupunki (0136082-5), Rantatie 28, 21600 Parainen (”Parainen”); | ||
(12) | Pöytyän kunta (1929519-5), Xxxxxxxxxxxxx 0, 00000 Xxxx (”Pöytyä”); | ||
(13) | Raision kaupunki (0204428-5), Xxxxxxxxxx 0, 00000 Xxxxxx (”Raisio”); | ||
(14) | Ruskon kunta (0204524-5), Vanhatie 5, 21290 Rusko (”Rusko”); | ||
(15) | Salon kaupunki (0139533-1), Tehdaskatu 1, 24100 Salo (”Salo”); | ||
(16) | Sauvon kunta (9038213-6), Vahtistentie 5, 21570 Sauvo (”Sauvo”); | ||
(17) | Tarvasjoen kunta (0140029-2), Hämeen Härkätie 623, 21450 Tarvasjoki (”Tarvasjoki”); | ||
(18) | Turun kaupunki (0204819-8), | ||
Yliopistonkatu 27 a, 20100 Turku (”Turku”);
(19) Rouskis Oy (0915450-8),
Helsingintie 541, 24100 Salo (”Rouskis”); ja
(20) Turun Seudun Jätehuolto Oy (1868393-8), Kuormakatu 17, 20380 Turku (”TSJ”).
(Jäljempänä (1)-(18) yhdessä ”Osakkaat” ja kukin yksin ”Osakas”;
(19) ja (20) yhdessä ”Yhtiöt” ja kumpikin erikseen ”Yhtiö”; (1)-(20) yhdessä ”Osapuolet” ja kukin yksin ”Osapuoli”.)
2 Määritelmät
”Arvonmääritys” on määritetty kohdassa 3 (C);
”Arvostussuhde” on määritetty kohdassa 4.2;
”Ekopartnerit” on määritetty kohdassa 4.5;
”Osakas”, ”Osakkaat” ”Osakassopimus”
on määritetty kohdassa 1;
on määritetty kohdassa 3 (E);
”Osapuoli”, ”Osapuolet” on määritetty kohdassa 1;
”OYL”
”PwC”
”Rouskis- kuntaomistajat”
on määritelty kohdassa 4.1; on määritetty kohdassa 3 (C); on määritetty kohdassa 3 (A);
”Sopimus” on määritetty johdanto-osassa;
”Tilinpäätös” on määritetty kohdassa 6.2;
”Uusi Yhtiö” on määritetty kohdassa 3 (D); ”TSJ-kuntaomistajat” on määritetty kohdassa 3 (A); ”Vakuutukset” on määritetty kohdassa 6.1;
”Yhdistyminen” on määritetty kohdassa 4.1;
”Yhdistymisen Voimaan- tulopäivä”
on määritetty kohdassa 4.3;
”Yhtiö”, ”Yhtiöt” on määritetty kohdassa 1.
3 Sopimuksen tausta ja tarkoitus
(A) Rouskis ja TSJ ovat kuntaomisteisia jätehuoltoyhtiöitä, joiden teh- tävänä on ensisijaisesti huolehtia niiden omistajakuntien vastuulle jätelain mukaan kuuluvista jätehuollon palvelutehtävistä. Rouskik- sen omistajakunnat ovat Kemiönsaari, Paimio, Salo ja Sauvo
(”Rouskis-kuntaomistajat”). TSJ:n omistajakunnat ovat Aura, Kaarina, Lieto, Marttila, Masku, Mynämäki, Naantali, Nousiainen, Parainen, Pöytyä, Raisio, Rusko, Tarvasjoki ja Turku (”TSJ- kuntaomistajat”).
(B) Yhtiöiden yhdessä asettama ohjausryhmä, johon kumpikin Yhtiö on nimennyt omat edustajansa, on selvittänyt Yhtiöiden toiminto- jen yhdistämistä. Selvitysten mukaan yhdistymisestä olisi merkittä- vää toiminnallista ja taloudellista etua molemmille Yhtiöille. Ympä- ristölainsäädännön kiristyminen ja jätehuollon kehittyminen ovat nostaneet jätehuollon kustannustasoa. Yhtiöiden yhdistyminen pa- rantaa merkittävästi molempien Yhtiöiden nykyisten toimintojen sekä uuden jätelain edellyttämien vaatimusten kustannustehokkuut- ta ja poistaa päällekkäisiä toimintoja. Muun muassa edellä maini- tuin perustein Yhtiöiden hallitukset ovat esittäneet Yhtiöiden osa- kaskunnille yhdistymisprosessin jatkovalmistelua.
(C) PwC Oy (”PwC”) on laatinut Yhtiöiden toimeksiannosta arvon- määritykset Yhtiöistä yhdistymisprosessia varten (”Arvonmääri- tys”).
(D) Tämän Sopimuksen tarkoituksena on sopia Rouskiksen ja TSJ:n toimintojen yhdistämisestä siten, että Rouskis sulautuu TSJ:hin, jol- loin jäljelle jää yksi toimiva yhtiö (”Uusi Yhtiö” (entinen TSJ, xxx- xx toiminimi muutetaan sulautumisen yhteydessä)), jonka omista- vat Rouskiksen ja TSJ:n nykyiset omistajakunnat siten, kun tässä Sopimuksessa on tarkemmin sovittu.
(E) Tämän Sopimuksen voimassaolo, kuten jäljempänä on tarkemmin kohdassa 8.1 (Sopimuksen päättyminen Yhdistymisen seurauksena) sovittu, päättyy viimeistään silloin, kun ehdotettu yhdistyminen as- tuu voimaan, tai kohdan 8.2 (Sopimuksen päättyminen irtisanomi- sen seurauksena) mukaisesti. Osapuolten oikeudet ja velvollisuudet suhteessa toisiinsa sekä Uuden Yhtiön omistus ja hallinto yhdisty- misen jälkeen sovitaan tarkemmin Uutta Yhtiötä koskevassa osa- kassopimuksessa, jonka luonnos on tämän Sopimuksen liitteenä 1 (”Osakassopimus”).
4 Yhdistymisen toteuttaminen
Xxxxxxxxxx ja TSJ:n yhdistäminen toteutetaan siten, että Rouskis sulau- tuu osakeyhtiölain (624/2006, muutoksineen, ”OYL”) 16 luvun mukai- sella absorptiosulautumisella TSJ:hin (”Yhdistyminen”) ja purkautuu sulautumisen yhteydessä selvitysmenettelyittä seuraavasti:
Rouskis- kuntaomistajat
TSJ-kuntaomistajat
Uusi Yhtiö (entinen TSJ)
absorptiosulautuminen
Rouskis
4.2 Omistussuhteet ja arvostukset
Yhdistymisen toteutuessa Uuden Yhtiön omistusjakauma Yhdistymisen jälkeen pohjautuu tehdyn Arvonmäärityksen, todettujen Arvonmäärityk- sen ulkopuolisten arvojen ja saavutettavien synergiaetujen suhteeseen, ja jakaantuu Rouskiksen ja TSJ:n kuntaomistajien välillä suhteessa 28 % (Rouskis-kuntaomistajat) ja 72 % (TSJ-kuntaomistajat) (”Arvostussuh- de”). Arvostussuhde määrittää myös yksittäisen Osakkaan omistusosuu- den Uudesta Yhtiöstä, jossa lähtökohtana on aikaisempaa Rouskik- sen/TSJ:n suhteellista omistusosuutta vastaava omistus Uudesta Yhtiös- tä (Arvostussuhteen perusteella laskettuna):
Kunta | Aikaisempi omistus (Rouskis/TSJ) | Uusi omistus (Uusi Yhtiö) |
Rouskis-kuntaomistajat | ||
Salo | 72,18 % | 20,21 % |
Paimio | 13,98 % | 3,91 % |
Kemiönsaari | 9,77 % | 2,74 % |
Sauvo | 4,06 % | 1,14 % |
Yhteensä | ~ 100 % (luvut pyöristettyjä) | ~ 28 % |
Kunta | Aikaisempi omistus (Rouskis/TSJ) | Uusi omistus (Uusi Yhtiö) |
TSJ-kuntaomistajat | ||
Turku | 31,95 % | 23,00 % |
Raisio | 19,14 % | 13,78 % |
Kaarina | 15,34 % | 11,04 % |
Naantali | 10,73 % | 7,73 % |
Parainen | 10,09 % | 7,26 % |
Lieto | 4,04 % | 2,91 % |
Masku | 1,82 % | 1,31 % |
Mynämäki | 1,75 % | 1,26 % |
Pöytyä | 1,35 % | 0,97 % |
Rusko | 1,21 % | 0,87 % |
Nousiainen | 0,94 % | 0,68 % |
Aura | 0,77 % | 0,55 % |
Marttila | 0,44 % | 0,32 % |
Tarvasjoki | 0,44 % | 0,32 % |
Yhteensä | ~ 100 % (luvut pyöristettyjä) | ~ 72 % |
Kaikki yhteensä | − | 100 % |
Edellä kuvattu Uuden Yhtiön omistusjakauma Yhdistymisen jälkeen to- teutetaan edellä mainitun sulautumisprosessin yhteydessä jaettavalla su- lautumisvastikkeella (Uuden Yhtiön osakkeita), siten kuin sulautumis- prosessin täytäntöönpanoa varten laadittavassa erillisessä, OYL:n mukai- sessa sulautumissuunnitelmassa on tarkemmin määritelty.
Edellä sovitusta riippumatta Rouskiksen ja TSJ:n hallitukset esittävät Osakkaille Yhtiöiden Arvonmäärityksen päivittämistä, mikäli kohdassa 5 (Yhdistymisen aikataulu) esitetty Yhdistymisen tavoiteaikataulu viivästyy olennaisesti.
Osakkaat päättävät tällä Sopimuksella, että Yhdistyminen toteutetaan, ja että se edellyttää Osakkaiden osalta mm. alla mainittuja päätök- siä/toimenpiteitä sekä tämän Sopimuksen mukaisia muita toimenpiteitä:
(i) tämän Sopimuksen hyväksyminen;
(ii) OYL:n mukainen sulautuminen;
(iii) Osakassopimuksen lopullisen version allekirjoittaminen; ja
(iv) yhteisen jätelautakunnan perustaminen.
Edellä mainittujen päätösten/toimenpiteiden lisäksi tämän Sopimuksen hyväksymisellä Rouskis-kuntaomistajat siirtävät samalla niiden jätelaissa tarkoitetut, vastuulleen kuuluvat jätehuollon palvelutehtävät Uudelle Yh- tiölle. Tämä tehtävien siirto tulee voimaan automaattisesti Yhdistymisen voimaantulopäivänä (liitännäisen sulautumisprosessin täytäntöönpano- päivä) (”Yhdistymisen Voimaantulopäivä”), eikä se siten vaadi erillisiä Rouskis-kuntaomistajien päätöksiä tehtävien siirrosta. Uudelle Yhtiölle siirtyvistä tehtävistä määrätään tarkemmin Osakassopimuksessa, jonka luonnos on tämän Sopimuksen liitteenä 1.
4.4 Yhdistymisen täytäntöönpano; ennakkoehdot ja toteuttamisedellytykset
Yhdistymisen (kohdan 4.1 (Sulautuminen) mukaisen sulautumisproses- sin) täytäntöönpano edellyttää, että seuraavat ennakkoehdot on täytetty viimeistään Yhdistymisen Voimaantulopäivää edeltävänä arkipäivänä tai että Rouskiksen tai TSJ:n hallitus (soveltuvin osin) on kirjallisesti ennen Yhdistymisen Voimaantulopäivää ilmoittanut muille Osapuolille, ettei se tule vetoamaan kyseisen ennakkoehdon täyttymättä jäämiseen:
(i) kaikki Yhdistymisen täytäntöönpanemiseksi edellytetyt päätökset kohdan 4.3 (Päätöksenteko) mukaisesti on tehty, ja ne ovat lain- voimaisia;
(ii) Yhdistymiseen liittyvät sulautumiset voidaan rekisteröidä rekiste- röintiviranomaisessa OYL:n 16 luvun 15 §:n mukaisesti; ja
(iii) tämä Sopimus ei ole päättynyt ennen Yhdistymisen Voimaantu- lopäivää kohdan 8 (Sopimuksen päättyminen, muuttaminen ja oikeuksista luopuminen) mukaisesti.
Mikäli tämän Sopimuksen hyväksymistä koskevasta tai muusta Yhdisty- miseen liittyvästä päätöksestä on valitettu ja asiaa ei ole ratkaistu lain- voimaisella päätöksellä ennen kuin yllä mainitut ennakkoehdot ovat täyt- tyneet, Osapuolet sitoutuvat neuvottelemaan vilpittömässä mielessä kes- kenään yhdistymisprosessin jatkamisesta ja tämän Sopimuksen määräys- ten muutoksista em. valitusprosessi huomioiden.
Osakkaat päättävät tällä Sopimuksella, että sekä Xxxxxxxxxx että TSJ:n (so. Uuden Yhtiön) yrityspalvelut (elinkeinoelämälle tuotettavat markki- naehtoiset palvelut) tuotetaan Yhdistymisen jälkeen pääsääntöisesti TSJ:n osakkuusyhtiössä, Ekokem-TSJ Yrityspalvelut Oy:ssä (”Ekopart-
nerit”), jonka osakkeista ja äänimäärästä TSJ omistaa tämän Sopimuksen allekirjoitushetkellä 49 %.
5 Yhdistymisen aikataulu
Osapuolet sitoutuvat siihen, että ne parhaan kykynsä mukaan tekevät tämän Sopimuksen edellyttämät toimenpiteet, päätökset, järjestelyt ja muut tarvittavat seikat seuraavassa tavoiteaikataulussa:
(A) sulautumissuunnitelma hyväksytään Rouskiksen ja TSJ:n hallituk- sissa 15.8.2014 mennessä;
(B) sulautumispäätökset tehdään Rouskiksen ja TSJ:n yhtiökokouk- sissa 15.10.2014 mennessä;
(C) Yhdistymiseen liittyvä sulautuminen rekisteröidään rekisteröinti- viranomaisessa 31.12.2014 mennessä; ja
(D) Yhdistymisen Voimaantulopäivä on 1.1.2015.
Mikäli tässä sovittu aikataulu viivästyy:
(a) kohdassa 4.4 (Yhdistymisen täytäntöönpano; ennakkoehdot ja toteuttamisedellytykset) mainitun valituksen johdosta ja asiaa ei ole ratkaistu lainvoimaisella päätöksellä ennen (D)- alakohdassa tarkoitettua suunniteltua Yhdistymisen Voimaan- tulopäivää; ja/tai
(b) Osakkaissa tapahtuu tai on tiedossa, että niitä koskien tulee tapahtumaan kuntaliitoksia tai jokin muu sellainen merkittävä olosuhdemuutos, joka vaikuttaa suoraan Uuden Yhtiön omis- tukseen, ja Osakkaat, jotka edustavat yli 50 %:a Uuden Yhti- ön tulevista osakkeista (kohdan 4.2 taulukon mukaan), näin vaativat,
Osapuolet sitoutuvat neuvottelemaan vilpittömässä mielessä Yh- distymisen loppuunsaattamisaikataulusta sekä tarvittavista muista muutoksista tähän Sopimukseen ja/tai liitteenä oleviin Osakas- sopimukseen sekä Uuden Yhtiön yhtiöjärjestykseen.
6 Yhtiöiden antamat vakuutukset
Rouskis ja TSJ yhdistyvinä yhtiöinä antavat toisilleen (ei Osakkaille) tässä kappaleessa 6 luetellut vakuutukset Yhtiöihin, päätöksentekoon ja liike- toiminnan harjoittamiseen liittyen (”Vakuutukset”). Kohtaan 8 (Sopi- muksen päättyminen, muuttaminen ja oikeuksista luopuminen) viitaten, Osapuolet toteavat selvyyden vuoksi, että Vakuutukset ovat voimassa vain Yhdistymisen Voimaantulopäivään ja/tai tämän Sopimuksen päät-
tymiseen asti, ja näin ollen toinen Yhtiö ei voi tämän jälkeen vedota Va- kuutusten antamiseen. Tästä johtuen annettujen Vakuutusten rikkomi- nen tai rikkoutuminen ei aiheuta Vakuutuksen antaneen Yhtiön vahin- gonkorvausvastuuta, vaan ainoastaan toisen Yhtiön oikeuden päättää tämä Sopimus ja siinä mainitut järjestelyt kohdan 8 (Sopimuksen päät- tyminen, muuttaminen ja oikeuksista luopuminen) mukaisesti. Yhtiöt si- toutuvat ilmoittamaan toisilleen välittömästi, mikäli jokin seikka, tapah- tuma tai olosuhde johtaa tai johtaisi siihen, että jokin Vakuutus tai Va- kuutukset eivät Sopimuksen voimaantulon jälkeen ja ennen Yhdistymi- sen Voimaantulopäivää ja/tai Sopimuksen päättymistä olisi enää paik- kansapitäviä.
Kummatkin Yhtiöt vakuuttavat ja vastaavat toiselle Yhtiölle, että seuraa- vat ao. Yhtiötä ja sen liiketoiminnan harjoittamista koskevat Vakuutuk- set pitävät paikkansa tämän Sopimuksen päivänä ja Yhdistymisen Voi- maantulopäivänä:
Yhtiön toimivalta ja olemassaolo; Sopimukseen liittyvät valtuudet
Yhtiö on asianmukaisesti perustettu ja olemassa, ja sillä on lainmukainen oikeus ja kelpoisuus omaisuutensa omistamiseen ja liiketoimintansa har- joittamiseen siten, kuin sitä tämän Sopimuksen päivänä ja Yhdistymisen Voimaantulopäivänä harjoitetaan.
Yhtiön hallitus ja osakkeenomistajat ovat tehneet kaikki tarvittavat pää- tökset, joita tämän Sopimuksen mukaisten toimenpiteiden ja muiden Sopimuksen mukaisten velvoitteiden toteuttaminen edellyttää, eikä mui- ta tällaisia päätöksiä tarvita. Tämä Sopimus sitoo Yhtiötä ja on ehtojensa mukaisesti täytäntöönpanokelpoinen Yhtiötä kohtaan.
Yhtiöllä on täysi oikeus tämän Sopimuksen mukaisten järjestelyjen te- kemiseen ja täytäntöönpanoon ilman viranomaisen tai vastaavan julkisen tahon hyväksyntää.
Osakepääoma ja osakkeet
Yhtiön osakkeiden lukumäärä ja osakepääoman määrä, jotka ilmenevät tämänhetkisestä kaupparekisteriotteesta, ovat oikeat ja vastaavat tämän Sopimuksen päivän ja Yhdistymisen Voimaantulopäivän tilannetta.
Yhtiöllä ei ole tiedossaan, että sen osakkeenomistajat olisivat tehneet Yhtiötä koskevia osakeanti-, optio-oikeus- tai muita vastaavia oikeuksia koskevia päätöksiä, joita ei ole rekisteröity kaupparekisteriin, eikä kenel- läkään Yhtiön osakkeenomistajalla tai kolmannella taholla ole oikeutta saada Yhtiön osakkeita tai niihin oikeuttavia instrumentteja.
Tilinpäätökset; omaisuus ja taloudellinen tieto
Yhtiön viimeisin tilinpäätös (31.12.2012) (”Tilinpäätös”) on tehty Yhti- ön säännönmukaisesti noudattamien, voimassaolevien lakien ja asetusten mukaisten tilinpäätösperiaatteiden mukaisesti, ja Tilinpäätös antaa kai- kissa olennaisissa suhteissa oikeat tiedot Yhtiön taloudellisesta tilasta ja toiminnan tuloksesta siltä ajalta, jota se koskee.
Yhtiö ei ole antanut takuuta taikka vakuutta eikä ole pantannut omai- suuttaan tavalla, joka ei ilmenisi Tilinpäätöksestä.
Yhtiön omaisuus ja sen hallussa olevat oikeudet riittävät Yhtiön liike- toiminnan asianmukaiseen harjoittamiseen siten kun liiketoimintaa har- joitetaan tämän Sopimuksen päivänä ja Yhdistymisen Voimaantulopäi- vänä.
Kaikki Yhtiölle kuuluva omaisuus tai sitä varten vuokrattu (leasing- sopimuksen perusteella tai muutoin) omaisuus on tavanomaisessa hyväs- sä toimintakunnossa ja ylläpidetty ja huollettu säännöllisesti. Mitään normaalista, jatkuvasta huollosta ja ylläpidosta poikkeavia huolto- ja kor- jaustoimenpiteitä tällaiseen Yhtiön omaisuuteen ei ole odotettavissa.
Tilinpäätöksen 31.12.2012 ja Yhdistymisen Voimaantulopäivän välisenä aikana:
(a) Yhtiön liiketoimintaa on harjoitettu Yhtiön toiminnan jatkuvuu- teen pyrkien liiketoiminnan luonne, laatu ja laajuus huomioon ot- taen asianmukaisesti, eikä liiketoiminnassa ole tapahtunut sellaisia olennaisia muutoksia, jotka olisivat heikentäneet Yhtiön liiketoi- minnan tai omaisuuserien arvoa Yhdistymisen kannalta;
(b) Yhtiön tavanomaisia kirjanpitokäytäntöjä ei ole muutettu millään tavoin eikä alas- tai ylöskirjauksia ole tehty omaisuuden osalta;
(c) Yhtiössä ei ole tehty muita kuin tavanomaiseen päivittäiseen lii- ketoimintaan liittyviä toimenpiteitä ja Yhtiön liiketoimintaa kos- kevat uudet sopimukset ja sitoumukset on tehty Yhtiön tavan- omaisen liiketoiminnan puitteissa sekä Yhtiön aikaisemmin so- veltamien periaatteiden ja ehtojen mukaisesti;
(d) Yhtiön taloudellisessa tai liiketoiminnallisessa asemassa tai edellä mainittuihin liittyvissä ennusteissa ei ole tapahtunut muutoksia, joita olisi pidettävä Yhdistymisen kannalta vahingollisina ja/tai jotka olennaisesti vaikuttaisivat Yhtiön liiketoiminnan tai omai- suuserien arvoon;
(e) Yhtiön työntekijöiden palkka-, eläke- tai muita työsuhde-etuja ei ole muutettu, eikä Yhtiön työntekijöitä ole irtisanottu eikä uutta henkilöstöä palkattu muutoin kuin Yhtiön tavanomaisen liike- toiminnan puitteissa sekä Yhtiön ja alan käytännöt huomioiden tavanomaisin ehdoin;
(f) Yhtiön käyttö-, vaihto- tai muuta omaisuutta tai oikeuksia ei ole luovutettu muutoin kuin tavanomaisen liiketoiminnan puitteissa;
(g) Yhtiö ei ole päättänyt tai toteuttanut olennaisia investointeja il- man, että kaikki Osapuolet ovat olleet niistä tietoisia ja että Osa- puolet ovat niistä neuvotelleet yhdessä;
(h) Yhtiö ei ole ottanut velkaa eikä Yhtiön omaisuutta ole miltään osin pantattu tai luovutettu Yhtiön, sen osakkeenomistajien tai kolmannen velkojen vakuudeksi muutoin kuin tavanomaisen lii- ketoiminnan puitteissa;
(i) Yhtiö ei ole tehnyt sen tavanomaiseen liiketoimintaan kuulumat- tomia uusia sopimuksia tai sitoumuksia eikä irtisanonut sopimuk- sia, jotka vaikuttaisivat olennaisen negatiivisesti Yhtiön liiketoi- minnan harjoittamiseen nykyisessä laajuudessa;
(j) Yhtiö ei ole maksanut osinkoja tai tehnyt osingonmaksua koske- via päätöksiä. Yhtiö ei ole maksanut muitakaan suorituksia (ku- ten palkkioita, kulukorvauksia tai muita taloudellisia etuja) osak- keenomistajilleen tai näiden lähipiiriin kuuluville tahoille muutoin kuin tavanomaisen liiketoiminnan puitteissa; ja
(k) Tulevaisuuteen kohdistuvia sopimuksia tai sitoumuksia, tai muita vastaavia järjestelyjä, jotka tulevaisuudessa aiheuttaisivat tämän kohdan mukaisen, tai muun tässä Sopimuksessa Yhtiön antaman Vakuutuksen rikkoontumisen, ei ole tehty.
Vireillä olevat oikeudenkäynnit
Lukuun ottamatta Salon Hyötykäyttö Oy:n ja Rouskiksen välisiä tiettyjä prosesseja, Yhtiö ei ole osallisena tai kohteena vireillä olevassa oikeu- denkäynnissä, välimiesmenettelyssä, hallintoprosessissa, viranomaistut- kimuksessa tai muussa vastaavassa menettelyssä, eikä Yhtiö ole aloitta- nut kolmatta osapuolta vastaan sellaista menettelyä tai vastaanottanut kolmannelta osapuolelta sellaista menettelyä koskevaa ilmoitusta, eikä Yhtiön hallitus ole tietoinen, että minkään tällaisen, edellä mainitun pro- sessin uhkaa olisi olemassa.
Lain ja lupien noudattaminen
Yhtiö on toiminut kaikkien soveltuvien lakien ja asetusten sekä viran- omaisten määräysten ja ohjeiden mukaisesti.
Yhtiö on liiketoiminnassaan noudattanut ja noudattaa sille myönnettyjen ympäristölupien määräyksiä sekä voimassa olevan ympäristölainsäädän- nön (päätökset, lait, asetukset, hallinnolliset määräykset ja viranomaisten ohjeet) asettamia vaatimuksia.
Kaikki Yhtiön liiketoiminnan vaatimat sekä liiketoiminnassa käytettyyn omaisuuteen kohdistuvat luvat ovat asianmukaisesti voimassa eikä ole syitä, jotka johtaisivat näiden lupien peruuntumiseen tai ehtojen muut-
tamiseen siten, että siitä aiheutuisi Yhdistymisen jälkeen Uudelle Yhtiölle Yhdistymisessä siirtyvän liiketoiminnan harjoittamiselle olennaista hait- taa tai olennaisia ylimääräisiä kustannuksia.
7 Muut sitoumukset yhdistymisprosessiin liittyen
Osapuolet sitoutuvat siihen, että he parhaan kykynsä mukaan edistävät tässä Sopimuksessa sovittujen järjestelyiden ja Yhdistymisen toteutumis- ta mahdollisimman nopeassa aikataulussa ja joutuisasti. Osapuolet oh- jeistavat myös heidän valitsemansa edustajat Xxxxxxxxxx, TSJ:n ja/tai Uuden Yhtiön yhtiökokouksessa tai muussa mahdollisessa päätöksente- ossa hyväksymään, allekirjoittamaan ja panemaan täytäntöön tämän So- pimuksen mukaiset toimenpiteet ja dokumentit, ja äänestävät siten, että Sopimuksen mukainen tarkoitus toteutuu.
Osapuolet sitoutuvat vilpittömässä mielessä kaikkeen kohtuulliseen yh- teistyöhön tässä Sopimuksessa sovittujen järjestelyjen toteuttamiseksi ja niiden mahdollisten käytännön seikkojen ratkaisemiseksi, joita tämän Sopimuksen mukaisten järjestelyjen loppuunsaattaminen edellyttää.
7.2 Liiketoiminnan harjoittaminen ennen Yhdistymisen täytäntöönpanoa
Mikäli tästä Sopimuksesta ei muuta johdu tai Yhtiöiden välillä ei ole kir- jallisesti muuta sovittu (jollaista sopimusta kumpikaan Yhtiö ei saa koh- tuuttomasti viivästyttää tai jättää hyväksymättä) Rouskis ja TSJ kummat- kin sitoutuvat siihen, että tämän Sopimuksen päivän ja Yhdistymisen Voimaantulopäivän välisenä aikana, kyseisen Yhtiön liiketoimintaa har- joitetaan vain tavanomaisen liiketoiminnan, mukaan lukien jäterengas- yhteistyö, puitteissa siten, kun liiketoimintaa, on säännönmukaisesti har- joitettu ennen Sopimuksen voimaantuloa.
Kumpikin Yhtiö sitoutuu siihen, että se ei jaa osinkoa tai toteuta muuta varojenjakoa tai taloudellisen arvon siirtoa Osakkaille ennen Yhdistymi- sen voimaantuloa.
Tästä Sopimuksesta ja Sopimuksessa sovituista järjestelyistä tiedottami- nen hoidetaan Yhtiöiden toimitusjohtajien keskinäisin sopimuksin.
Kukin Osapuoli sitoutuu ilmoittamaan viipymättä kirjallisesti kaikille toi- sille Osapuolille, mikäli se tulee tietoiseksi jostain päätöksestä, olosuh- teesta tai seikasta, jolla voisi olla olennainen haitallinen vaikutus tässä Sopimuksessa sovittujen järjestelyiden toteuttamiselle.
7.5 Uuden Yhtiön hallinto ja päätöksenteko
Yhdistymisen täytäntöönpanon (välittömästi Yhdistymisen Voimaantu- lopäivän) jälkeen, ja ehdollisena Yhdistymisen täytäntöönpanolle, Osa- puolet ovat Osakassopimuksessa (liite 1) ja uudessa yhtiöjärjestyksessä (liite 2) sopineet muun muassa Uuden Yhtiön hallinnosta ja päätöksen- teosta Yhdistymisen jälkeen.
8 Sopimuksen päättyminen, muuttaminen ja oikeuksista luopuminen
8.1 Sopimuksen päättyminen Yhdistymisen seurauksena
Tämä Sopimus päättyy automaattisesti Yhdistymisen Voimaantulopäi- vänä.
8.2 Sopimuksen päättyminen irtisanomisen seurauksena
Tämä Sopimus voidaan irtisanoa päättymään ja Yhdistyminen peruuttaa kumman tahansa Yhtiön hallituksen kirjallisella päätöksellä ennen Yhdis- tymisen Voimaantulopäivää seuraavissa (mutta vain seuraavissa) tilan- teissa:
(a) mikäli jokin Osakas ei tee kaikkia tarvittavia päätöksiä tämän So- pimuksen ja tässä kuvattujen järjestelyjen hyväksymisestä ja to- teuttamisesta;
(b) mikäli Yhdistymisen täytäntöönpanoa ei ole toteutettu kohdan
4.4 (Yhdistymisen täytäntöönpano; ennakkoehdot ja toteutta- misedellytykset) mukaisesti viimeistään 31.12.2015;
(c) mikäli toimivaltainen tuomioistuin tai viranomainen on tehnyt päätöksen, joka estää Yhdistymisen täytäntöönpanon viimeistään 31.12.2017;
(d) mikäli jompikumpi Yhtiö on olennaisesti rikkonut kohdassa 6 (Yhtiöiden vakuutukset) annettuja Vakuutuksia; tai
(e) mikäli jokin Osapuoli on muulla tavoin olennaisesti rikkonut tätä Sopimusta ja tässä annettuja sitoumuksia.
8.3 Sopimuksen päättymisen vaikutukset
Kun tämä Sopimus päättyy kohdan 8.1 (Sopimuksen päättyminen Yh- distymisen seurauksena) mukaisesti tai jollakin kohdassa 8.2 (Sopimuk- sen päättyminen irtisanomisen seurauksena) mainitulla perusteella, tämä Sopimus lakkaa olemasta voimassa välittömin vaikutuksin ja kenelläkään Osapuolella tai sen edustajalla ei ole mitään vastuuta tämän Sopimuksen perusteella kenellekään toiselle Osapuolelle ja kaikki tämän Sopimuksen mukaiset Osapuolten oikeudet ja velvollisuudet lakkaavat, kuitenkin si- ten, että Osapuoli ei vapaudu vastuusta, mikäli se on rikkonut tämän Sopimuksen määräyksiä tahallisesti tai törkeästä tuottamuksesta.
Selvyyden vuoksi todetaan, että tämän Sopimuksen päättymisellä ei ole vaikutusta: (a) Osakassopimuksen voimassaoloon eikä (b) Rouskiksen tehtävien siirtoon (jätelain mukaan), kuten edellä kohdassa 4.3 (Päätök- senteko) on todettu.
8.4 Sopimuksen muuttaminen ja oikeuksista luopuminen
Tätä Sopimusta voidaan muuttaa ainoastaan kaikkien Osapuolten allekir- joittamalla kirjallisella sopimuksella.
Mikäli osa tästä Sopimuksesta on tai tulee lainsäädännöllisten muutosten takia, viranomaismääräyksellä tai muista syistä pätemättömäksi, on So- pimus muilta osin yhä voimassa. Osapuolet sitoutuvat tällöin neuvotte- lemaan Sopimuksen muuttamisesta siten, että Osapuolten alkuperäinen sopimustahto toteutuu mahdollisimman tarkasti.
Osapuolen tekemän, tämän Sopimuksen mukaisesta oikeudesta luopu- misen katsotaan koskevan vain kyseisen sopimuskohdan mukaisesta oi- keudesta luopumista ja vain kyseistä luopumiskertaa, eikä tällaisen oi- keudesta luopumisen katsota tarkoittavan luopumista kyseisestä oikeu- desta liittyen mahdollisiin seuraaviin sopimusrikkomustilanteisiin ja/tai kyseisen oikeuteen vetoamistilanteisiin.
8.5 Vakuutusten ja tämän Sopimuksen päättyminen
Kohdassa 6 (Yhtiöiden vakuutukset) annetut Vakuutukset päättyvät au- tomaattisesti Yhdistymisen Voimaantulopäivänä tai mikäli tämä Sopimus irtisanotaan päättymään kohdan 8.2 (Sopimuksen päättyminen irtisano- misen seurauksena) mukaisesti (kumpi näistä mahdollisesti soveltuu- kaan).
9 Yleiset sopimusehdot
Tämä Sopimus tulee voimaan kaikkia Osapuolia sitovasti kohdassa 12 (Päiväys ja allekirjoitukset) mainittuna Sopimuksen päivänä. Selvyyden vuoksi todetaan, että Rouskis-kuntaomistajien vastuulle kuuluvat jäte- huollon palvelutehtävät siirtyvät Uudelle Yhtiölle vasta Yhdistymisen Voimaantulopäivänä kohdan 4.3 (Päätöksenteko) mukaisesti.
Tätä Sopimusta ei voida siirtää kolmannelle osapuolelle ilman kaikkien Osapuolten nimenomaista kirjallista suostumusta.
Kukin Osapuoli vastaa itse tämän Sopimuksen syntymiseen ja toteutta- miseen liittyvistä kustannuksistaan olivatpa ne minkä laatuisia tai -määräisiä hyvänsä, pois lukien tämän Sopimuksen ja liitännäisten so- pimusten laatimisesta ja yhdistymisprosessin yhteydessä käytettävien Yh- tiöiden tilaamien neuvonantajien palkkioista aiheutuneet kulut, joista Yh- tiöt vastaavat prosenttiosuuksin 72 (TSJ) ja 28 (Rouskis).
9.4 Jätelain edellyttämä jätelautakunta
Osakkaat aloittavat tämän Sopimuksen voimaantulon jälkeen valmistelut jätelain edellyttämän yhteisen jätehuoltolautakunnan perustamisesta, joka tulee huolehtimaan koko Uuden Yhtiön toimialueen jätehuollon viran- omaistehtävistä.
10 Erimielisyydet
Tästä Sopimuksesta mahdollisesti aiheutuvat erimielisyydet ratkaistaan ensisijaisesti neuvotteluteitse. Mikäli Osapuolet eivät saavuta neuvottelu- ratkaisua erimielisyydestä, erimielisyys ratkaistaan Varsinais-Suomen kä- räjäoikeudessa (ensimmäisenä oikeusasteena).
11 Sopimuskappaleet ja ilmoitukset
Tätä Sopimusta on laadittu kaksi samansanaista kappaletta, yksi kummal- lekin Yhtiölle, ja jäljennökset muille Osapuolille. Tämä Sopimus on alle- kirjoitettu useampana samansanaisena kappaleena, joista kukin sopimus- kappale sisältää yhden tai useamman Osapuolen allekirjoituksen.
Kaikki Osapuolten tämän Sopimuksen noudattamiseen liittyvät ilmoi- tukset toiselle Osapuolelle tulee tehdä kirjallisesti, joko henkilökohtaises- ti tai postitse (kirjattuna kirjeenä tai muutoin todisteellisesti), kohdassa 1 (Osapuolet) mainittuihin osoitteisiin.
[ALLEKIRJOITUKSET SEURAAVILLA SIVUILLA]
[SIVUN LOPPUOSA JÄTETTY TARKOITUKSELLA TYHJÄKSI ]
12 Päiväys ja allekirjoitukset
[●]. päivänä [●]kuuta 2014
AURAN KUNTA KAARINAN KAUPUNKI
_ _
KEMIÖNSAAREN KUNTA LIEDON KUNTA
_ _
MARTTILAN KUNTA MASKUN KUNTA
_ _
MYNÄMÄEN KUNTA NAANTALIN KAUPUNKI
_ _
NOUSIAISTEN KUNTA PAIMION KAUPUNKI
_ _
PARAISTEN KAUPUNKI PÖYTYÄN KUNTA
_ _
RAISION KAUPUNKI RUSKON KUNTA
_ _
SALON KAUPUNKI SAUVON KUNTA
_ _
TARVASJOEN KUNTA TURUN KAUPUNKI
_ _
ROUSKIS OY
_ _
TURUN SEUDUN JÄTEHUOLTO OY
_ _