Osakassopimusluonnos 17.8.2011/ajk/ts Luottamuksellinen Sitoumuksetta
Osakassopimusluonnos 17.8.2011/ajk/ts Luottamuksellinen Sitoumuksetta
Osakassopimus
TÄMÄ OSAKASSOPIMUS on tehty ♦.♦.2011.
OSAPUOLET
(1) Turun Seudun Maakaasu ja Energiantuotanto Oy (y-tunnus 1730092-3) (TSME tai Yhtiö)
(2) Oy Turku Energia – Åbo Energi Ab (y-tunnus 0984944-9) (Turku Energia)
(3) Fortum Power and Heat Oy (y-tunnus 0109160-2) (Fortum)
(4) Kaarinan kaupunki (Kaarina)
(5) Naantalin kaupunki (Naantali)
(6) Raision kaupunki (Raisio)
(1)–(6) yhdessä Osapuolet ja kukin xxxxxxxx Xxxxxxxx sekä (2)–(6) yhdessä
Osakkaat ja kukin erikseen Osakas.
TAUSTA
(A) TSME perustettiin vuonna 2000 tarkoituksena investoida uuteen maakaasupoh- jaiseen lämmön- ja sähköntuotantoon Turun seudulla. Uudelle kapasiteetille asetetut kannattavuuskriteerit eivät ole toteutuneet TSME:n 10-vuotisen histo- rian aikana, ja siten investointia ei ole toteutettu.
(B) Osapuolet ovat yhdessä Turun Seudun Kaukolämpö Oy:n (TSK) kanssa alle- kirjoittaneet 22.12.2010 aiesopimuksen, jonka mukaan aiesopimuksen osapuo- let sitoutuvat toteuttamaan aiesopimuksessa kuvatut Turun seudun energiantuo- tantoon sekä kaukolämmön jakeluun ja myyntiin liittyvät omistus-, vuokraus- ja hallintojärjestelyt sekä jatkamaan ja kehittämään energia-alan yhteistyötä Tu- run seudulla ja siten varmistamaan tuotantorakenteiden uudistumisen.
(C) Osapuolet ovat huolellisesti suunnitelleet ja arvioineet, että Turun seudun kan- nalta saavutetaan yhdessä toimien paremmat tulokset kuin kunkin TSME:n ja TSK:n osakkaan toimiessa yksin lämmöntuottajana ja/tai -jakelijana. Osapuolet pitävät seudullisen energiahuoltojärjestelmän tavoitetilana yhteisomistukseen perustuvia energian tuotantoyhtiötä ja keskitettyä Turku Energian hoitamaa kaukolämmön myynti- ja jakeluliiketoimintaa. Tehtyjen selvitysten perusteella alueen perustuotannon sekä kaukolämmön jakelun keskittäminen kahteen yk- sikköön tuovat merkittäviä tehokkuus- ja synergiaetuja sekä yhtenäistää TSME:n ja TSK:n osakkaiden intressit ja siten mahdollistaa tehokkaan päätök- senteon uusista investoinneista, joita pidetään tämän yhteistyön keskeisinä ta- voitteina.
(D) Osapuolten tarkoituksena on suunnitella ja toteuttaa yhteistyössä edellä kuvattu energiajärjestely, jolla turvataan Turun seudun kaukolämmön tuotanto ja jakelu pitkäjänteisesti tehokkaalla ja ympäristön kannalta hyväksyttävällä tavalla. Järjestelyn tavoitteena ovat teknis-taloudellisesti hyväksyttävät ja liiketaloudel- lisesti perustellut, yhteisesti suunnitellut ratkaisut, joiden tavoitteena on hyödyt-
tää kaikkia Osapuolia. TSME:tä sekä kaukolämmön jakelua ja -myyntiä koske- vat järjestelyt toteutetaan samanaikaisesti.
(E) Aiesopimuksen mukaan TSME muun muassa ostaa liiketoimintakaupoilla kaikki Turku Energian perustuotantolaitokset, joita ovat Kakolan lämpöpump- pulaitos, Orikedon biolämpölaitos ja Orikedon jätteenpolttolaitos, sekä ostaa tuotantopalveluna Naantalin voimalaitoksen kapasiteetin käyttöönsä Fortum Heat Naantali Oy:ltä (FHN) (edellä mainitut laitokset yhdessä Perustuotanto- laitokset). Fortum tekee TSME:n kanssa tuotantopalvelusopimuksen, jonka mukaisesti FHN tuottaa Naantalin voimalaitoksella sähköä, lämpöä ja höyryä TSME:n lukuun sekä vastaa laitoksen käytöstä ja kunnossapidosta.
(F) Aiesopimuksen kohdan 1.6 mukaan TSME:n osakkeenomistajat laativat uuden osakassopimuksen, joka korvaa olemassa olevan osakassopimuksen ja jonka ehdot vastaavat olemassa olevan osakassopimuksen ehtoja soveltuvilta osin ja johon lisätään aiesopimuksessa kuvatut asiat.
(G) Tällä sopimuksella Osapuolet toteuttavat edellä kuvatun aiesopimuksen vaati- muksen uudesta osakassopimuksesta ja sopivat lisäksi muista seikoista, jotka liittyvät TSME:n osakkeiden omistukseen ja myymiseen, liiketoiminnan järjes- tämiseen ja hallintoon sekä TSME:n osakkeenomistajien oikeuksiin ja velvolli- suuksiin toisiaan ja TSME:tä kohtaan.
1 LIIKETOIMINTA
1.1 TSME:n toimialana on sähkö- ja lämpöenergian tuotanto ja kauppa sekä maa- kaasun hankinta ja kauppa. Lisäksi Yhtiö voi ostaa, myydä ja hallita kiinteää omaisuutta sekä käydä arvopaperikauppaa.
1.2 TSME toimii ”Mankala plus” -periaatteella. Osakkaat kantavat TSME:n toi- mintaan liittyvän riskin, minkä takia TSME:n itsensä kantama riski on vähäi- nen, ja siten myös TSME:n vuotuinen pääoman tuottotaso (RONA) on vähäi- nen ollen keskimäärin 10 % kymmenen vuoden liukuvana keskiarvona.
1.3 Yhtiön pääomarakenne pyritään järjestämään siten, että oman pääoman osuus on 30 % ja vieraan pääoman 70 %.
1.4 Yhtiön jakokelpoisista varoista jaetaan vuosittain vähintään 30 % osinkona.
1.5 TSME:n tuottama kaukolämpö ja kaukokylmä myydään sinä vuokra-aikana, jolloin Turku Energia on mahdollisesti ottanut vuokralle Kaarinan, Naantalin ja Raision kaukolämpöverkot sekä huippu- ja varalaitokset ja niiden liiketoimin- nan (Kaukolämpöverkot) näitä koskevien sopimusten nojalla, Turku Energial- le tai vuokrasuhteen lakattua Osapuolille lukuun ottamatta Fortumia Osapuol- ten TSME:n omistusosuuksien mukaisessa suhteessa. Naantalin voimalaitoksen tuottama höyry myydään Fortumille ja sähkö Osapuolille näiden omistusosuuk- sien mukaisessa suhteessa. Myynnit toteutetaan seuraavien hinnoitteluperiaat- teiden mukaisesti:
(a) TSME:n tuottamalle sähkölle, kaukolämmölle, höyrylle ja kaukokyl- mälle määritellään oma, tuotantokustannuksiin perustuva myyntihintan- sa. Myyntihinta jakautuu tuotantokapasiteettiin perustuvaan kiinteään maksuun ja tuotettuun energiaan perustuvaan energiamaksuun. Kiinteä maksu kattaa pääomakustannukset ja kiinteät käyttö- ja kunnossapito- kustannukset kuten henkilöstökustannukset sekä muut mahdolliset kiin-
teät kustannukset. Energiamaksu kattaa muuttuvat kustannukset kuten polttoaineet veroineen, CO2 -kustannukset ja omakäyttösähkön. Halu- tessaan Osakas voi itse hankkia CO2 - päästöoikeudet, jotka tarvitaan TSME:ltä ostetun energian tuotannossa, jolloin CO2 -kustannuksia ei veloiteta Osakkaalta energian hinnassa.
(b) Orikedon biolämpölaitoksen ja jätteenpolttolaitoksen muuttuvat ja kiin- teät tuotantokustannukset kohdistetaan kokonaisuudessaan kaukoläm- mölle. Kakolan lämpöpumppulaitoksen muuttuvat ja kiinteät tuotanto- kustannukset kohdistuvat kokonaisuudessaan kaukolämmölle ja
-kylmälle.
(c) Naantalin nykyisen voimalaitoksen kustannukset jakautuvat siten, että kiinteistä kustannuksista kohdistetaan 50 % sähkölle ja 50 % lämmöl- le/höyrylle. Lämmön ja höyryn kiinteät kustannukset jakaantuvat edel- leen näiden tuotantokapasiteettien suhteessa. Muuttuvat kustannukset jaetaan kaikille tuotteille tuotettujen energiamäärien suhteessa.
(d) Näillä periaatteilla laskettuna TSME:n kiinteät kustannukset jakautuvat nykytilanteessa ja nykyisellä tuotantorakenteella tuotteittain seuraavin kapasiteettiosuuksin: sähkö 34 %, höyry 9 % sekä kaukolämpö ja
-kylmä 57 %. Kustannusten jakoa muutetaan kilpailuoikeudellisten syi- den niin edellyttäessä.
(e) TSME laskuttaa kuukausittain seuraavasti: Turku Energialta kauko- lämmön kiinteät ja muuttuvat kustannukset kokonaisuudessaan, Fortu- milta höyryn kiinteät ja muuttuvat kustannukset kokonaisuudessaan se- kä Osakkailta sähkön kiinteät ja muuttuvat kustannukset omistusosuuk- sien mukaisessa suhteessa. Kustannuksiin lisätään TSME:n marginaali, jolla kohdassa 1.2. kuvattu pääoman tuottotaso saavutetaan tuotteittain.
1.6 Osapuolet käyttävät tai myyvät sähkön itsenäisesti markkinoille. Fortum ja Turku Energia voivat tarjota Osapuolina oleville kaupungeille sähkön välitys- palvelua, jotta kaupungit saavat sähkön myytyä markkinoille. Malli: Fortum maksaa kaupungeille sähköstä spot-hinnan (Suomen aluehinta) vähennettynä käsittelykuluilla.
2 PERUSTUOTANTOJÄRJESTELY
2.0 TSME ostaa liiketoimintakaupoilla kaikki Turku Energian perustuotantolaitok- set, joita ovat Kakolan lämpöpumppulaitos, Orikedon biolämpölaitos ja Orike- don jätteenpolttolaitos, samanaikaisesti FHN:n osakkeiden kanssa siten kuin kohdassa 3. on tarkemmin sovittu. Ennen sanottuja Perustuotantolaitosten kaup- poja TSME ostaa tuotantopalveluna Perustuotantolaitosten kapasiteetin käyt- töönsä tuotantopalvelusopimuksilla Turku Energialta ja FHN:ltä. Tuotantopal- velusopimuksissa sovitaan tarkemmin kunkin Perustuotantolaitoksen TSME:n lukuun tuottama kapasiteetti ja Perustuotantolaitosten käyttö- ja kunnossapito- vastuu, joka kuluu laitosten omistajille.
2.1 Perustuotantojärjestelyn yhteydessä TSME hankkii Perustuotantolaitosten käyt- tö- ja kunnossapitopalvelut Fortumilta ja Turku Energialta erillisillä sopimuk- silla, jotka TSME:n hallitus antaa sopimukseen kuulumattomille Osapuolille tiedoksi. Synergiaetujen varmistamiseksi Osapuolten omistamien tai hallin- noimien lämmöntuotantolaitosten käytön ohjaus sekä TSME:n omistamien tai hallinnoimien lämmöntuotantolaitosten kunnossapitotöiden ja -resurssien
suunnittelu ja ohjaus tehdään keskitetysti TSME:n valitseman operaattorin toi- mesta, joka ylimenokauden siirtojen onnistumiseksi on Fortum edellyttäen, et- tei Fortumilta ostettavien palvelujen hinta ylitä markkinoilla vastaavien palve- luiden kohtuullista hintatasoa. Ylimenokaudella tarkoitetaan ajanjaksoa sopi- muksen alusta 1.1.2012 aina Naantalin voimalaitoksen tuotantopalvelusopi- muksen loppuun ja vähintään uuden tuotantolaitoksen valmistumiseen asti.
2.2 Osapuolten yhteisesti tekemien arvioiden mukaisesti Osapuolet päättävät uuden tuotantokapasiteetin toteuttamisesta vuoden 2012 aikana.
Osapuolten tavoitteena on toteuttaa uusi tuotantokapasiteetti parhaalla mahdol- lisella tavalla ja pyrkiä ratkaisussa ympäristövaikutusten, toiminnan taloudelli- suuden ja edullisen energian tuottamisen kannalta parhaaseen mahdolliseen lopputulokseen. Tällöin pyritään hiilen käytön oleelliseen vähentämiseen, maa- kaasun käyttömahdollisuuden selvittämiseen sekä hiilidioksidineutraalien, eri- tyisesti kotimaisten polttoaineiden käytön lisäämiseen. Ratkaisua tehtäessä ote- taan huomioon eri polttoaineiden saatavuus, niiden hinnat ja niiden kuljetuk- sesta aiheutuvat ympäristövaikutukset ja kustannukset veroineen.
2.3 Osapuolten tämän hetkisen arvion mukaan kohdassa 2.2 esitetyt tavoitteet to- teutuvat parhaiten keskittämällä voimalaitostuotanto Naantalin voimalaitosalu- eelle. Jätteenpolttolaitoksen osalta Osapuolet pitävät Topinojan aluetta perustel- luimpana paikkana.
2.4 Jos TSME ei toimi kohdan 2.2 mukaisesti Turku Energiasta riippumattomasta syystä, on Turku Energialla oikeus lunastaa takaisin TSME:lle myymänsä Pe- rustuotantolaitokset. Turku Energian on tällöin vaadittava TSME:ltä lunastusta viimeistään 3 kuukauden kuluttua kohdassa 2.2 mainitun määräajan päättymi- sestä. Lunastushinta on laitosten myyntihinta vähennettynä poistoilla ja lisätty- nä mahdollisilla investoinneilla. Näin saatua hintaa korotetaan rakennuskustan- nusindeksin nousua vastaavalla määrällä.
2.5 Jos Turku Energia käyttää edellä kohdassa 2.4 kuvattua lunastusoikeuttaan, tulee Turku Energian myydä TSME:n osakkeet muille Osakkaille tasesubstans- sihinnalla. Tasesubstanssihinta määräytyy viimeksi vahvistetun tilinpäätöksen perusteella tai jos tilikauden päättymisestä on kulunut yli kuusi kuukautta tai jos tilinpäätöksen vahvistamisen jälkeen on tapahtunut tasesubstanssihintaan olennaisesti vaikuttavia tapahtumia, erikseen laaditun välitilinpäätöksen perus- teella. Tasesubstanssihinnan vahvistaa Yhtiön tilintarkastaja.
Lisäksi Osapuolten ja TSK:n kanssa 22.12.2010 allekirjoitetun aiesopimuksen kohdassa 2 kuvattu kaukolämpöliiketoiminnan järjestely purkautuu siten, että Turku Energian sekä Kaarinan, Naantalin ja Raision väliset sopimukset kauko- lämpöliiketoiminnan järjestelystä raukeavat. Vuokrasopimusten rauetessa Tur- ku Energian Kaukolämpöverkkoihin tekemät investoinnit otetaan huomioon verkkoja palautettaessa siten, että Kaukolämpöverkon vuokralle antanut kau- punki korvaa Turku Energialle tämän kyseiseen Kaukolämpöverkkoon toteut- tamat investoinnit vähennettynä niistä tehdyillä poistoilla ja saaduilla liitty- mismaksuilla. Jos jokin kaupungeista on vuokraamisen sijaan myynyt Kauko- lämpöverkkonsa Turku Energialle, kaupunki ostaa Kaukolämpöverkon takaisin Turku Energialta alkuperäisellä kauppahinnalla korjattuna toteutuneilla pois- toilla ja investoinneilla.
3 FHN:N OSAKKEIDEN OSTAMINEN
3.0 Oikeus ja velvollisuus osakkeiden ostamiseen
3.0.1 Yhtiöllä on yhdenkin Osakkaan kirjallisesti vaatiessa oikeus ja velvollisuus ostaa Fortumilta kaikki, muttei osaa FHN:n osakkeista voimalaitosta koskevan tuotantopalvelusopimuksen voimassaoloaikana, kuitenkin aikaisintaan 1.3.2012.
3.0.2 Yhtiön ostaessa FHN:n osakkeet Fortumilla on velvollisuus myydä ne Yhtiölle.
3.1 Fortumin velvollisuudet
3.1.1 Fortumilla ei ole tämän sopimuksen voimassaoloaikana oikeutta myydä tai pantata FHN:n osakkeita tai muutoin siirtää niihin kuuluvia oikeuksia toiselle ilman muiden Osakkaiden etukäteen antamaa kirjallista suostumusta.
3.1.2 Yhtiön ostaessa FHN:n osakkeet Fortum sitoutuu siirtämään ne Yhtiölle ilman rasitteita ja rajoituksia.
3.2 Kauppahinta ja sen tarkistukset
3.2.1 FHN:n osakkeiden kauppahintaa määritettäessä huomioidaan 1.1.2011 lukien kaupan toteutushetkeen saakka FHN:n voimalaitokselle toteuttamat investoin- nit ja voimalaitoksen arvon aleneminen tässä kuvatun mukaisesti. Kauppahinta on 73.100.000 euroa vähennettynä 345.194 eurolla kuukaudessa kaupan toteu- tumiseen asti. Kauppahintaan lisätään FHN:n ja Yhtiön yhdessä sopimat ja FHN:n toteuttamat investoinnit, joista vähennetään näiden investointien poistot kuukausittain tasapoistoin investointien todennäköisenä vaikutusaikana, joka ei ole kymmentä vuotta pitempi eikä ylitä Yhtiön ja FHN:n välisen tuotantopalve- lusopimuksen voimassa oloaikaa, sekä lisätään tontin arvo 5.300.000 euroa, jo- ta arvoa tarkistetaan kiinteistökaupassa yleisesti käytetyllä elinkustannusindek- sillä (EKI). Kauppahinnan määräytymisen perusteena on, että kaupan kohteena olevat osakkeet sekä FHN:n omaisuus ovat velattomia ja rasitteettomia ja omaisuus muutoinkin siinä kunnossa kuin em. kauppahintaa määritettäessä Osapuolet ovat voineet kohtuuden mukaan olettaa.
3.2.2 FHN:n osakkeiden kauppahinta 1.1.2011 tilanteen mukaan on siten yhteensä
78.400.000 euroa. Osakkeiden hinta määräytyy 1.1.2011 lukien kaupanteko- hetkeen asti seuraavan kaavan mukaisesti:
73.100.000€ - (kk * 345.194€) + (5.300.000 * EKI*/EKIº ) + (Inv¹ - Poist¹)
Käytetyt lyhenteet:
Elinkustannusindeksi 1.1.2011 = EKIº (1777) Elinkustannusindeksi lunastushetkellä = EKI*
Täysien kuukausien lukumäärä 1.1.2011 eteenpäin = kk
1.1.2011 jälkeen lunastushetkeen saakka toteutuneet investoinnit = Inv¹
1.1.2011 jälkeen lunastushetkeen saakka toteutuneiden investointien poistot = Poist¹
3.2.3 FHN:n yhtiökokouksen tekemät päätökset osingon ja mahdollisen muun tuoton maksusta vähentävät FHN:n osakkeiden kauppahintaa euro eurosta
-periaatteella.
3.3 Muut ehdot
3.3.1 Tämän kohdan 3 mukaiset oikeudet ja velvoitteet koskevat myös kaikkia FHN:n arvopapereita, jotka annetaan FHN:n osakkeiden perusteella, sijaan tai vaihdossa esimerkiksi osakeannissa, osakepääoman korottamisella, optio- oikeuksien perusteella, sulautumisessa, jakautumisessa tai osakelajin oikeuksien muuttamisessa. Tämä sopimus ei estä FHN:ää tai sen yhtiökokousta päättämästä edellä mainituista tai muista toimenpiteistä edellyttäen, että Fortum ja FHN:n hallitus vilpittömästi huolehtivat siitä, että Yhtiön tämän sopimuksen mukaisia intressejä kunnioitetaan ja että tämän sopimuksen mukainen tavoite ja tarkoitus voidaan saavuttaa. Sellaiseen FHN:ää koskevaan muutokseen, jolla olisi haitallinen vaikutus (i) Yhtiön tämän sopimuksen mukaisiin oikeuksiin, vaaditaan Yhtiön etukäteinen kirjallinen suostumus, tai (ii) tämän sopimuksen mukaisen tavoitteen ja tarkoituksen saavuttamiseen, vaaditaan muiden Osak- kaiden kuin Fortumin etukäteinen kirjallinen suostumus.
3.3.2 Naantalin kaupunki sitoutuu olemaan käyttämättä kaupan yhteydessä mahdol- lista etuosto-oikeuttaan ja edesauttaa alueen kaavoituksella tässä sopimuksessa sovittujen tavoitteiden toteutumista.
3.3.1 Riippumatta siitä, käyttääkö TSME osto-oikeuttaan vai ei, Fortumilla on vel- vollisuus omalla kustannuksellaan kunnostaa Naantalin voimalaitoksen mah- dollisesti saastunut maa-alue ja vastata saastumisesta mahdollisesti aiheutuvista sanktioista. TSME:n ja Fortumin väliseen FHN:n osakkeiden kauppaa koske- vaan kauppakirjaan otetaan ehto siitä, että kaupan toteuttamisen yhteydessä Naantalin voimalaitoksella suoritetaan maaperätutkimus ja että Fortum sitoutuu vastaamaan kyseisen maaperätutkimuksen perusteella viranomaisten mahdolli- sesti määräämistä maaperän puhdistustoimenpiteistä siltä osin kuin maaperän mahdollisen pilaantumisen katsotaan aiheutuneen Fortumin omistusaikana.
4 RAHOITUS
4.1 Tässä sopimuksessa kuvattujen järjestelyjen yhteydessä TSME järjestää 3 osakeantia.
4.2 1. anti: 1.5.2012 mennessä TSME järjestää vastikkeellisen 16.500.000 euron osakeannin, jossa Osakkaat merkitsevät TSME:n uusia osakkeita seuraavasti: Fortum 8.308.776,80 euroa, Turku Energia 6.456.952,80 euroa, Kaarina
495.000 euroa, Naantali 495.000 euroa ja Raisio 744.270,40 euroa.
Seuraavassa taulukossa on esitetty TSME:n osakepääoman jakautuminen ny- kyisen osakepääoman 2.018.240 euroa mukaisesti ennen antia ja annin jäl- keen.
TSME:n omistusosuudet | |||||
Osakepääoma | Fortum | Turku Energia | Raisio | Naantali | Kaarina |
2.018.240,00 | 857.752,00 | 857.752,00 | 181.641,60 | 60.547,20 | 60.547,20 |
16.500.000,00 | 8.308.776,80 | 6.456.952,80 | 744.270,40 | 495.000,00 | 495.000,00 |
Yht. 18.518.240,00 | 9.166.528,80 | 7.314.704,80 | 925.912,00 | 555.547,20 | 555.547,20 |
Osuus-% | 49,5 % | 39,5 % | 5,0 % | 3,0 % | 3,0 % |
4.3 Tämän sopimuksen allekirjoituksen yhteydessä Osakkaat allekirjoittavat liit- teenä 1 olevan lainasopimuksen.
4.4 2. anti: FHN:n osakkeiden ostoon mennessä TSME järjestää vastikkeellisen
20.000.000 euron osakeannin, jossa Osakkaat merkitsevät TSME:n uusia osak- keita sen hetkisten omistusosuuksiensa mukaisessa tai muussa yksimielisesti sovitussa suhteessa.
4.5 2. annin yhteydessä Osakkaat antavat TSME:lle lainan, jonka pääoma on yh- teensä 27.000.000 euroa ja joka jakautuu Osakkaiden välillä kuten 1. annin yh- teydessä. Lainalle maksetaan korkoa, jonka viitekorko on Euribor 12 kk ja marginaali 3,0 % p.a. Lainalle kertynyt korko maksetaan puolivuosittain lainan nostosta lukien. Laina-aika on 15 vuotta, ja laina maksetaan takaisin sille ker- tyneine maksamattomine korkoineen laina-ajan päättyessä. Järjestelyn yhtey- dessä tehtävä lainasopimus noudattaa soveltuvin osin liitteenä 1 olevaa laina- sopimusta.
4.6 3. anti: Uuden voimalaitoksen rakentamisen varmistamiseksi Osakkaat sitou- tuvat viimeistään vuoden 2016 alkuun mennessä järjestämään vastikkeellisen osakeannin, joka on 30 % uuden laitoksen investointiarvosta ja siten vähintään
60.000.000 euroa. Osakkaat merkitsevät TSME:n uusia osakkeita senhetkisten omistusosuuksiensa mukaisessa tai muussa yksimielisesti sovitussa suhteessa.
4.1 Kohdassa 4.2 mainitun ensimmäisen osakeannin yhteydessä Fortumin osuus TSME:n osakkeista nousee 49,5 %:iin. Jos ensisijaiseen merkintään oikeutetut muut Osakkaat eivät käytä merkintäoikeuttaan toisessa tai kolmannessa osake- annissa, muilla Osakkaille on oikeus merkitä näitä osakkeita osakeomistuksen- sa suhteessa.
4.8 Edellyttäen, että Fortum ja Turku Energia eivät pääse yksimielisyyteen kohdan
5.1.9 mukaisissa yksimielisyyttä vaativissa asioissa Turun kaupungin vaikutus- vallassa olevasta syystä, ja Fortum on tästä kirjallisesti Turku Energiaa huo- mauttanut, eikä Turun kaupunki ole huomauttamista seuranneen 90 päivän ku- luessa korjannut tällaista vaikutusvallassaan olevaa syytä tai asiasta ei ole muu- toin Fortumin ja Turku Energian välillä kirjallisesti sovittu, Fortumilla on oike- us myydä TSME:n osakkeensa kokonaisuudessaan Turku Energialle, jolloin Turku Energialla tai - Turku Energian niin sopiessa - Turku Energialla yhdessä muiden Osakkaiden kanssa on velvollisuus ostaa kyseiset osakkeet kokonai- suudessaan.
Vaatimus osakkeiden ostamisesta on tehtävä Turku Energialle kirjallisesti. Jos vaatimus tehdään ennen kuin TSME on tehnyt päätöksen uuden voimalaitoksen rakentamisesta, osakkeiden kauppahinta on Fortumin omistusosuuden mukai- nen osuus Yhtiön tasesubstanssihinnasta korotettuna 20 %:lla. Oikeus sanot- tuun kauppahintaan päättyy TSME:n yhtiökokouksessa tehtyyn investointipää- tökseen uudesta voimalaitoksesta tai viimeistään 31.12.2020, ellei investointi- päätöstä ole tuohon mennessä tehty. Jos vaatimus tehdään TSME:n tekemän investointipäätöksen jälkeen, mutta viimeistään 31.12.2020, osakkeiden kaup- pahinta on Fortumin omistusosuuden mukainen osuus Yhtiön tasesubstanssi- hinnasta korotettuna 15 %:lla. Tasesubstanssihinta määräytyy erikseen myynti-
hetkeen laadittavan välitilinpäätöksen perusteella. Tasesubstanssihinnan vah- vistaa Yhtiön tilintarkastaja.
Järjestyksen vuoksi todetaan, että vaatimus on joka tapauksessa tehtävä vii- meistään 31.12.2020 uhalla, että oikeus vaatia osakkeiden lunastusta on mene- tetty. Lisäksi todetaan, että vaatimus on Turku Energiaa velvoittava vain, jos tämän kohdan ensimmäisen kappaleen edellytykset ostovelvollisuudelle täytty- vät.
Osakkeiden myynnin yhteydessä Fortumia koskevat osakassopimuksen oikeu- det ja velvoitteet siirtyvät Turku Energialle pois lukien kohdat 9.4 ja 10, jotka säilyvät Fortumia velvoittavana myös osakkeiden myynnin jälkeen.
Osakkeiden myyntihetkellä voimassa olevat, Fortumin ja TSME:n väliset höy- ryn myyntisopimukset jatkuvat osakkeiden myynnistä huolimatta sovitun mu- kaisina niiden voimassaoloajan, elleivät Fortum ja TSME toisin sovi.
5 HALLINTO
5.0 Yhtiökokous
Kunkin Osakkaan yhtiökokouksessa käyttämä äänimäärä on rajattu 49,5 %:iin siitä äänimäärästä, jonka Yhtiön osakkeet yhteensä tuottavat, vaikka osake- omistus oikeuttaisi suurempaan äänimäärään.
Mikäli jonkin osakkaan osakeomistus nousee yli 67 %:n , edellä todettua ääni- leikkuria ei sovelleta, ja jäljelle jääneet osakassopimuksen Osapuolet sitoutuvat ryhtymään ensitilassa kaikkiin tarvittaviin toimiin yhtiöjärjestyksen muuttami- seksi tätä asiantilaa vastaavaksi.
5.1 Hallitus
5.1.1 Yhtiön hallitukseen valitaan 8 varsinaista jäsentä ja 8 varajäsentä, ellei kohdas- ta 9.10.3 muuta johdu.
5.1.2 Fortum ja Turku Energia nimeävät kumpikin hallitukseen 3 varsinaista jäsentä ja 3 näiden henkilökohtaista varajäsentä ja Raisio 1 varsinaisen jäsenen ja tä- män henkilökohtaisen varajäsenen sekä Naantali ja Kaarina yhdessä 1 varsinai- sen jäsenen ja tämän henkilökohtaisen varajäsenen.
5.1.3 Naantalin ja Kaarinan nimeämä varsinainen jäsen ja varajäsen valitaan kiertä- västi vuorotellen. Kaarina nimeää varsinaisen jäsenen ensimmäisenä ja Naanta- li toisena vuonna. Niiden nimeämä varajäsen edustaa aina kulloinkin sitä kun- taa, joka ei ole nimennyt sinä vuonna varsinaista jäsentä.
5.1.4 Naantalin ja Kaarinan nimeämällä hallituksen varajäsenellä on hallituksen ko- kouksissa läsnäolo- ja puheoikeus. Hänelle on myös toimitettava aina sama ko- kousaineisto ja muut tiedonannot kuin hallituksen varsinaisille jäsenille.
5.1.5 Mikäli Osakkaat vaihtuvat tai omistusosuudet olennaisesti muuttuvat, Osakkaat neuvottelevat ja sopivat erikseen hallituksen jäsenten määrästä sekä Osakkaan oikeudesta nimetä hallituksen jäseniä ja varajäseniä noudattaen kohdasta 5.1.2 ilmenevää periaatetta siitä, että hallituksen jäsenten nimeämisoikeus määräytyy osakeomistuksen määrän perusteella.
5.1.6 Hallituksen puheenjohtaja ja varapuheenjohtaja valitaan vuorotellen Turku Energian tai Fortumin nimeämistä hallituksen jäsenistä. Puheenjohtajan ollessa Turku Energian nimeämistä jäsenistä varapuheenjohtaja on Fortumin nimeämis- tä jäsenistä ja päinvastoin.
5.1.7 Hallituksen puheenjohtajalle ja jäsenille maksetaan kokouspalkkio ja muut kor- vaukset Turku Energian kokouspalkkio- ja matkustussääntöjen mukaisesti.
5.1.8 Keskeiset strategiset päätökset TSME:ssä tehdään TSME:n hallituksessa. Kysei- set päätökset ovat päteviä yksimielisesti tehtyinä. Jos hallitus ei saavuta yksi- mielisyyttä, asia viedään yhtiökokouksen ratkaistavaksi. Yhtiökokouksessa asia ratkaistaan 4/5 määräenemmistöllä. Mikäli määräenemmistöpäätöstä ei yhtiöko- kouksessa saada aikaan, Fortumilla on velvollisuus vähemmistöön jääneen Osakkaan niin vaatiessa lunastaa tämän osakkeet tasesubstanssihinnalla. Päätös voitonjaosta sekä osakepääoman ja yhtiöjärjestyksen muuttamisesta tehdään yh- tiökokouksessa yksimielisesti.
5.1.9 Hallituksessa tehtäviä keskeisiä strategisia päätöksiä ovat muun muassa seuraa- vat päätökset
1 investoinneista, joiden kokonaisarvo tai -vaikutus on enemmän kuin 2 mil- joonaa euroa. Investoinnin raja-arvo nousee 5 % aina tammikuun 1. päivä- nä, ensimmäisen kerran 1.1.2013.
2 strategiset polttoainevalinnat ja tuotantostrategia
3 lainojen, vakuuksien ja muiden rahoitusmuotojen ottaminen, käyttäminen ja myöntäminen
4 toiminnan laajentaminen ja omaisuuden myynti
5 Yhtiön jakautuminen, sulautuminen ja lopettaminen
6 Yhtiön ja Osapuolten väliset sopimukset
7 toimintasuunnitelma ja budjetti
8 myynnin hinnoittelu
5.2 Toimitusjohtaja
5.2.1 Yhtiön hallitus valitsee ja irtisanoo toimitusjohtajan.
5.2.2 Vähintään 6 hallituksen jäsenen on kannatettava toimitusjohtajan valitsemista ja irtisanomista koskevaa päätöstä.
5.2.3 Hallitus ja toimitusjohtaja sopivat toimitusjohtajan palvelussuhteen ehdoista ja tekevät toimitusjohtajasopimuksen.
5.3 Tilintarkastaja
Yhtiön tilintarkastuksesta vastaa Keskuskauppakamarin hyväksymä tilintarkas- tusyhteisö.
6 YHTIÖN OSAKKEIDEN LUOVUTTAMINEN
6.0 Osakkeiden luovutusrajoitus
Osapuolet sitoutuvat olemaan myymättä taikka muutoin luovuttamatta, pant- taamatta tai rasittamatta Yhtiön osakkeita tai muita instrumentteja, jotka voi- daan vaihtaa osakkeiksi, muutoin kuin tämän sopimuksen kohtien 6.1 – 6.6 mukaisesti.
6.1 Etuosto-oikeus
Jos Osapuoli saa tämän sopimuksen ulkopuoliselta taholta vilpittömässä mie- lessä tehdyn tarjouksen ostaa kyseisen Osapuolen omistamat TSME:n osakkeet kokonaisuudessaan tai osittain, kyseisen Osapuolen on tarjottava osakkeensa ensin myytäväksi muille Osapuolille samoilla ehdoilla, joilla ulkopuolinen taho on tarjoutunut osakkeet ostamaan, ja ilmoitettava tarjouksesta kirjallisesti Yhtiön hallitukselle. Ilmoituksen on sisällettävä tarjouksen keskeiset ehdot. Etuosto-oikeus toteutetaan seuraavaa menettelyä noudattaen:
1 Yhtiön hallituksen tulee kirjallisesti antaa Osapuolille tieto tarjouksesta se- kä Osapuolten etuosto-oikeudesta 7 päivän kuluessa tarjousta koskevan il- moituksen saapumisesta lukien. Tiedoksiannon tulee sisältää tarjouksen keskeiset ehdot.
2 Jos Osapuoli haluaa käyttää etuosto-oikeuttaan kokonaan tai osittain, sen tulee ilmoittaa asiasta kirjallisesti tarjouksen saaneelle Osapuolelle sekä Yhtiön hallitukselle 14 päivän kuluessa etuosto-oikeutta koskevan tiedon saamisesta.
3 Jos useampi Osapuoli haluaa käyttää etuosto-oikeuttaan, hallituksen on ja- ettava osakkeet halukkaiden kesken heidän omistamiensa osakkeiden mu- kaisessa suhteessa. Mikäli osakkeiden jako ei mene tasan, jaetaan ylijää- neet osakkeet näitä haluavien kesken arvalla. Jokaisella osakkeita haluaval- la on arvonnassa yksi arpa.
4 Kauppahinta on maksettava 30 päivän kuluessa edellä kohdassa 2 tarkoite- tun määräajan päättymisestä.
5 Jos etuosto-oikeutta ei ole lainkaan käytetty tai jos mahdollisen etuosto- oikeuden käyttämisen jälkeen tarjouksen kohteena olevia osakkeita on jäl- jellä ja jos tällaisten osakkeiden omistusoikeus ei ole siirtynyt tarjouksen tekijälle 60 päivän kuluessa siitä, kun edellä kohdassa 2 tarkoitettu määrä- aika päättyi, raukeaa tarjouksen saaneen Osapuolen siirto-oikeus, eikä osakkeiden siirtoa saa toteuttaa.
6 Osakkeiden siirtyessä tämän kohdan 6.1 nojalla Osapuolet sitoutuvat ole- maan käyttämättä kohdan 6.3 mukaista lunastusoikeuttaan.
6.2 Myötämyyntioikeus
Jos Osapuoli aikoo myydä TSME:n osakkeensa kokonaan tai osittain tämän so- pimuksen ulkopuoliselle taholle ja (i) jos edellä kohta 6.1 soveltuu, mutta Osa- puoli ei ole käyttänyt etuosto-oikeuttaan, tai (ii) jos kohta 6.1 ei sovellu, osak- keensa myyvän Osapuolen on tarjottava kohdan (i) soveltuessa niille Osapuolil- le, jotka eivät ole käyttäneet etuosto-oikeuttaan, ja kohdan (ii) soveltuessa kai- kille muille Osapuolille mahdollisuus myydä TSME:n osakkeensa kyseiselle ulkopuoliselle taholle samoilla ehdoilla, joilla se itse aikoo myydä omat osak- keensa. Myötämyyntioikeus toteutetaan seuraavaa menettelyä noudattaen:
1 Jos myyjänä on Osakas, ilmoitus myötämyyntioikeudesta on tehtävä kirjal- lisesti Yhtiön hallitukselle. Yhtiön hallituksen tulee 7 päivän kuluessa saat- taa ilmoitus Osapuolten tietoon. Jos myyjänä on Yhtiö, ei hallituksella ole edellä mainittua määräaikaa. Ilmoituksen tulee sisältää myynnin keskeiset ehdot.
2 Osapuolen, joka haluaa käyttää myötämyyntioikeuttaan kokonaan tai osit- tain, tulee ilmoittaa asiasta kirjallisesti Yhtiön hallitukselle 14 päivän kulu- essa myötämyyntioikeutta koskevan tiedon saamisesta. Mikäli Osapuoli ei ilmoita käyttävänsä myötämyyntioikeuttaan määräpäivään mennessä, kat- sotaan kyseisen Osapuolen suostuneen siirtoon ja luopuneen myötämyynti- oikeudesta.
3 Mikäli Osapuolen omistamien TSME:n osakkeiden omistusoikeus ei ole siirtynyt uudelle omistajalle 30 päivän kuluessa siitä, kun muiden Osapuol- ten määräaika myötämyyntioikeuden käyttämisestä ilmoittamiselle päättyi, raukeaa ensin mainitun Osapuolen siirto-oikeus eikä siirtoa saa toteuttaa.
6.3 Lunastusoikeus
Jos Yhtiön osake siirtyy sellaiselle taholle, joka ei ennestään omista Yhtiön osakkeita, tai Osakkaalle, siirronsaajan on 7 päivän kuluessa siirtoa koskevan sopimuksen allekirjoittamisesta kirjallisesti ilmoitettava siirrosta Yhtiön halli- tukselle. Ilmoituksen on sisällettävä sopimuksen keskeiset ehdot. Lunastus to- teutetaan samoilla ehdoilla, joilla ulkopuolinen taho tai Osakas on osakkeet os- tanut noudattaen kuitenkin seuraavaa menettelyä:
1 Yhtiön hallituksen tulee kirjallisesti antaa Osapuolille tieto osakkeen siir- tymisestä sekä lunastusoikeudesta 7 päivän kuluessa siirtoilmoituksen saa- pumisesta lukien. Tiedoksiannon tulee sisältää sopimuksen keskeiset ehdot sekä päivämäärä, jolloin osakkeen siirtymisestä on ilmoitettu Yhtiön halli- tukselle.
2 Jos Osapuoli haluaa käyttää lunastusoikeuttaan kokonaan tai osittain, sen tulee esittää lunastusvaatimus kirjallisesti Yhtiön hallitukselle 14 päivän kuluessa osakkeen siirtymistä koskevan tiedon saamisesta.
3. Lunastettavat osakkeet jaetaan Osapuolille niiden osakeomistuksen mukai- sessa suhteessa. Mikäli osakkeiden jako ei mene tasan, jaetaan ylijääneet osakkeet lunastusta haluavien kesken arvalla. Jokaisella osakkeita halua- valla on arvonnassa yksi arpa.
4. Lunastushinta on maksettava 30 päivän kuluessa edellä kohdassa 2 tarkoi- tetun määräajan päättymisestä.
Lunastusoikeutta ei edelle sovitusta poiketen kuitenkaan ole Turku Energian kohdan 4.8 mukaisesti Fortumilta lunastamiin osakkeisiin eikä niiden osaan, ellei lunastamisesta erikseen Turku Energian kanssa ole kirjallisesti sovittu.
6.4. Eräät lunastustilanteet ja oikeus Yhtiön tuottamaan sähköön
Jos Fortum käyttää kohdissa 6.1, 6.3 ja/tai 4.7 määriteltyä lunastusoikeutta yh- dessä Turku Energian kanssa, ja lunastamisen seurauksena Fortumin omis- tusosuus Yhtiöstä nousee yli 49,5 %:n, saa Fortum - kohdassa 1.5 sovitusta poiketen - oikeuden myös siihen Yhtiön tuottamaan sähköön, joka liittyy kerro- tuissa tilanteissa Turku Energian lunastamiin Yhtiön osakkeisiin ja joka muu- toin kuuluisi Turku Energialle. Selvyyden vuoksi todetaan, ettei tässä sovitulla ole vaikutusta Fortumin ja Turku Energian oikeuteen Yhtiön tuottamasta säh- köstä siltä osin, kun sanottu oikeus perustuu kohdan 4.2 taulukossa sovittuihin osuuksiin Yhtiön osakkeista.
6.5 Kaupunkien myyntioptio
6.5.1 Riippumatta siitä, mitä muualla tässä sopimuksessa on sovittu, kullakin Osa- puolena olevalla kaupungilla on oikeus myydä TSME:n osakkeensa kokonai- suudessaan muttei osittain Fortumille ja Turku Energialle, jolloin Fortumilla ja Turku Energialla on velvollisuus ostaa kyseiset osakkeet. Osakkeiden myynti voi tapahtua aikaisintaan 2013 ja viimeistään 2020. Osakkeiden kauppahinta on niiden tasesubstanssihinta.
6.5.2 Osakkeiden myymistä koskeva ilmoitus on tehtävä kirjallisesti Fortumille ja Turku Energialle sekä Yhtiön hallitukselle. Fortum ja Turku Energia ovat kumpikin velvollisia hankkimaan puolet myytävistä osakkeista. Kauppahinta on maksettava 30 päivän kuluessa myyntioption käyttöä koskevan tiedon saa- misesta. Jos Fortum tai Turku Energia ei maksa omaa kauppahintaansa, toinen niistä on velvollinen hankkimaan maksamatta jättäneelle Osapuolelle allo- koidut osakkeet ja maksamaan kauppahinnan 30 päivän kuluessa tätä koskevan tiedon saamisesta.
6.5.3 Osakkeiden siirtyessä tämän kohdan nojalla Osapuolet sitoutuvat olemaan käyttämättä kohdan 6.3 mukaista lunastusoikeuttaan.
6.6 Osakassopimukseen liittyminen
6.6.1 Mikäli Osapuoli luovuttaa omistamansa TSME:n osakkeet tai osan niistä kol- mannelle, tulee luovutuksen ehtona olla, että luovutuksensaaja liittyy tähän so- pimukseen sen allekirjoittamalla. Luovuttavalla Osapuolella on velvollisuus ilmoittaa kolmannelle tämän sopimuksen olemassaolosta ja sen sisällöstä, mu- kaan lukien Osakkaiden antamat lainat TSME:lle. Osakkeet luovuttavan Osak- kaan TSME:lle antamiin lainoihin liittyvät oikeudet ja velvollisuudet siirtyvät luovutuksensaajalle tämän sopimuksen allekirjoittamisella.
6.6.2 Tämän sopimuksen voimassaolo ei lakkaa osakkeensa luovuttaneen tai siirtä- neen Osapuolen osalta eikä kyseinen Osapuoli vapaudu tämän sopimuksen mukaisista velvoitteistaan ennen kuin luovutuksensaaja on liittynyt tämän so- pimuksen Osapuoleksi.
7 YHTIÖJÄRJESTYKSEN MUUTOS
Yhtiön yhtiöjärjestys muutetaan tämän osakassopimuksen allekirjoittamisen jälkeen ensitilassa pidettävässä yhtiökokouksessa liitteen 2 mukaiseksi.
8 SOPIMUSRIKKOMUS
8.1 Sopimusrikkomuksella tarkoitetaan sellaista tämän sopimuksen ehtojen olen- naista rikkomista, jota ei ole korjattu 30 vuorokauden kuluessa siitä, kun toinen Osapuoli on rikkomuksesta kirjallisesti rikkojalle ilmoittanut.
8.2 Sopimusrikkomukseen syyllistyneen Osapuolen on maksettava rikkomuskoh- taisena sopimussakkona 2 miljoonaa euroa. Kohdassa 6 mainittujen ehtojen rikkomuksen osalta sopimussakko on kuitenkin viisinkertainen. Sopimussakko jaetaan loukattujen Osapuolten kesken heidän omistusosuuksiensa mukaisessa suhteessa. Loukattujen Osapuolten yksimielisesti niin vaatiessa sopimussakko maksetaan Yhtiölle. Sopimussakon maksaminen ei poista rikkoneen Osapuolen vahingonkorvausvelvollisuutta siltä osin kuin loukattujen Osapuolten sopimus- rikkomuksen perusteella kärsimä vahinko ylittää sopimussakon määrän. Sopi- mussakon maksanut Osapuoli ei sopimussakon maksamisesta huolimatta va- paudu velvollisuudesta noudattaa edelleen tätä sopimusta ja sen ehtoja. Osa- puolilla ei ole oikeutta korvaukseen välillisestä vahingosta.
8.3 Selvyyden vuoksi todetaan, että jos Osapuoli laiminlyö kohdassa 1.5 (e) sovit- tujen maksujen maksuvelvollisuutensa sovittuna maksuaikana, on Yhtiöllä oi- keus - huomautettuaan kirjallisesti laiminlyönnistä – keskeyttää lämmön, säh- kön ja/tai höyryn toimitukset maksun laiminlyöneelle Osapuolelle tai Osapuo- len lukuun siihen saakka, kunnes suoritus on täysimääräisesti mahdollisine vii- västyskorkoineen maksettu Yhtiölle. Edellä kerrotun viivästyksen kestettyä yli 30 vuorokautta ja mikäli Osapuoli edelleen laiminlyö sanotun maksuvelvolli- suutensa, eikä 60 vuorokauden kuluessa asiasta toisen kirjallisen huomautuksen saatuaan ole korjannut sopimuksen vastaista menettelyään tai sopinut Yhtiön kanssa kirjallisesti sopimuksenvastaisen menettelyn korjaamistavasta ja aiheu- tuneiden vahinkojen korvaamisesta tai asettanut Yhtiölle tämän hyväksymää vakuutta maksamattomasta suorituksesta ja arvioiduista vahingoista, syyllistyy Osapuoli kohdassa 8.1 tarkoitettuun sopimusrikkomukseen.
8.4 Sopimussakon määrää korotetaan 5 %:lla jokaisen kalenterivuoden alusta luki- en.
9 MUUT EHDOT
9.0 Sopimuksen siirtäminen
Tätä sopimusta tai sen mukaisia oikeuksia tai velvollisuuksia ei saa siirtää il- man kaikkien Osapuolten etukäteistä kirjallista suostumusta. Edellä mainitusta poiketen Osakkaalla on oikeus siirtää tämä sopimus toiselle samaan konserniin tai kuntakonserniin kuuluvalle yhtiölle kohdan 6.6 mukaisesti ilman, että ky- seinen siirto synnyttäisi tämän sopimuksen kohdan 6.3 mukaista lunastusoike- utta muille Osapuolille. Siirtäminen samaan konserniin kuuluvalle yhtiölle edellyttää, että luovuttaja sitoutuu vastaamaan edelleen tämän sopimuksen vel- voitteiden täyttämisestä muille sopijapuolille.
9.1 Muutokset ja oikeuksien käyttäminen
9.1.1 Tämä sopimus liitteineen muodostaa kokonaisuuden. Tätä sopimusta voidaan muuttaa tai täydentää vain kirjallisesti kaikkien Osapuolten suostumuksella, ei- kä Osapuoli voi vedota suullisesti tai hiljaisesti tapahtuneeksi väitettyyn sopi- muksen muutokseen tai täydennykseen.
9.1.2 Osapuoli ei menetä oikeuttaan vedota toisen Osapuolen sopimusrikkomukseen, sopimuksen oikeaan tulkintaan tai sopimuksesta seuraavaan oikeusvaikutuk- seen, ellei Osapuoli kirjallisesti ilmoita luopuvansa tällaisesta oikeudesta. Osa- puolen mahdollinen oikeudesta luopuminen koskee vain kyseisessä ilmoituk- sessa yksilöityä sopimusrikkomusta tai muuta seikkaa, eikä se estä Osapuolta vaatimasta muilta osin tämän sopimuksen noudattamista.
9.2 Voimassaolo
9.2.1 Tämä sopimus tulee voimaan sen jälkeen, kun sopimus on allekirjoitettu ja kun Turku Energian ja Fortumin hallitukset sekä Osapuolina olevien kaupunkien kaupunginhallitukset ovat sen valtuustojen asiaa koskevien päätösten mukaises- ti hyväksyneet.
9.2.2 Mikäli Osapuolena oleva kunta ei voi panna tätä sopimusta täytäntöön aikatau- lun mukaisesti valtuuston hyväksymispäätöksestä tehdyn muutoksenhaun joh- dosta, Fortumilla ja Turku Energialla on oikeus merkitä kyseiselle kunnalle osoitetut, kohdassa 4.2 tarkoitetut osakkeet yhtä suurin osuuksin. Merkitsemäl- lä edellä mainitulla tavalla osakkeita tämän sopimuksen mukaiset, edellä maini- tulle kunnalle osoitetut oikeudet ja velvollisuudet siirtyvät Fortumille ja Turku Energialle yhtä suurin osuuksin. Mikäli toinen ei käytä merkintäoikeuttaan, toi- nen saa merkitä osakkeet kokonaan, jolloin oikeudet ja velvollisuudet siirtyvät merkitsijälle kokonaan. Merkintään sovelletaan kohdan 4 määräyksiä.
9.2.3 Jos on menetelty kohdan 9.2.2 mukaisesti ja sopimus tulee kunnan osalta lain- voimaisesti hyväksytyksi muutoksenhaun päätyttyä, kunnalla on oikeus yhtä suurin osuuksin lunastaa takaisin Fortumilta ja Turku Energialta kohdan 4.2 merkintäoikeutta vastaava osuus samoilla ehdoilla, joilla Fortum ja Turku Energia ovat osakkeet merkinneet. Kunnan takaisinlunastuksen jälkeen kaikki sen oikeudet ja velvollisuudet tulevat voimaan aiesopimuksen ja osakassopi- muksen mukaisesti.
9.2.4 Tämä sopimus on voimassa kunkin Osakkaan osalta niin kauan kuin kyseinen Osakas ja yksikin toinen Osakas ovat Yhtiön osakkeenomistajia. Sopimus on voimassa Yhtiön osalta niin kauan kuin yksikin Osakas on Yhtiön osakkeen- omistaja.
9.2.5 Kohdat 9.4 (Asiakirjojen julkisuus ja salassapito) ja 10 (Sovellettava laki ja riitojen ratkaiseminen) sitovat Osapuolta vielä senkin jälkeen, kun sopimuksen voimassaolo on päättynyt Osapuolen osalta.
9.2.6 Osapuoli ei voi yksipuolisesti irtisanoa tätä sopimusta.
9.3 Kulut
Kukin Osapuoli vastaa itse omalla kustannuksellaan tämän sopimuksen mukai- sista järjestelyistä sille aiheutuvista veroista, maksuista, palkkioista ja muista kuluista.
9.4 Asiakirjojen julkisuus ja salassapito
Osapuolet sitoutuvat pitämään salassa kaiken toisiltaan saamansa sopimusta tai sen toteuttamista sekä yhteisiä neuvotteluja koskevan luottamuksellisen aineis- ton sekä Osapuolten liikesalaisuudet jäljempänä mainituin rajoituksin. Osapuo- let sitoutuvat olemaan käyttämättä edellä mainittuja tietoja muuhun kuin sopi- muksen mukaiseen tarkoitukseen. Salassapidettävä aineisto voi olla suullista tietoa tai kirjallisessa, magneettisessa tai missä muussa muodossa tahansa.
Edellä mainittua aineistoa ei saa luovuttaa millekään ulkopuoliselle taholle il- man sen Osapuolen, jonka luottamuksellista tietoa aineistoon sisältyy, etukä- teen antamaa kirjallista suostumusta.
Salassapitovelvollisuus ei koske tietoa, joka on yleisesti saatavilla tai muuten julkista tai jonka Osapuoli on laillisesti saanut haltuunsa kolmannelta osapuo- lelta ilman salassapitovelvollisuutta tai joka oli Osapuolen hallussa ilman salas- sapitovelvollisuutta ennen sen saamista toiselta Osapuolelta tai jonka Osapuoli on itsenäisesti kehittänyt hyödyntämättä toiselta Osapuolelta saamaansa salas- sapidettävää tai luottamuksellista aineistoa.
Salassapitovelvollisuus ei koske tietoja siltä osin kuin Osapuolen on voimassa olevan lain perusteella luovutettava tietoa viranomaiselle tai muulle laissa mää- rätylle taholle.
Osapuolet vastaavat siitä, että ne noudattavat viranomaisten toiminnan julki- suudesta annetun lain (621/1999), henkilötietolain (523/1999), julkisia hankin- toja koskevan lain (1505/1999) sekä muissa laeissa ja asetuksissa olevia tai nii- den nojalla annettuja viranomaisten tietojen salassapitoa koskevia määräyksiä.
9.5 Tulkintajärjestys
Mikäli tämän sopimuksen ja TSME:n yhtiöjärjestyksen määräykset ovat risti- riidassa keskenään, noudatetaan tämän sopimuksen määräyksiä.
9.6 Ilmoitukset
9.6.1 Tästä sopimuksesta johtuvat ilmoitukset tulee tehdä liitteessä 3 mainittuihin osoitteisiin.
9.6.2 Tämän sopimuksen mukaiset ilmoitukset voidaan lähettää joko sähköpostilla, telefaksilla tai kirjattuna kirjeenä. Ilmoitukset katsotaan asianmukaisesti toimi- tetuiksi, kun kolme arkipäivää on kulunut sähköpostin, telefaksin tai kirjatun kirjeen lähettämisestä.
9.6.3 Kukin Osapuoli ilmoittaa yhteystietojensa muutoksista välittömästi muille Osapuolille. Osapuoli on itse vastuussa yhteystietojen ilmoittamisen laimin- lyönnin seurauksena mahdollisesti aiheutuneesta vahingosta.
9.7 Ei muita sopimuksia
9.7.1 Tämä sopimus muodostaa Osapuolten koko sopimuksen tässä käsiteltyjen asioiden osalta ja kumoaa Osapuolten aikaisemmat kyseisiä asioita koskevat sopimukset.
9.7.2 Osapuolet vakuuttavat, etteivät ne ole tehneet eivätkä tämän sopimuksen voi- massa ollessa tee muuta osakassopimusta tai muita merkittäviä sopimuksia, joissa sovittaisiin toisin tässä sopimuksessa sovituista tai niihin olennaisesti vaikuttavista asioista, ilman muiden Osapuolten etukäteistä kirjallista suostu- musta.
9.8 Kilpailukielto
Ellei kilpailuoikeudellisista syistä muuta johdu, tämän sopimuksen voimassa- oloaikana Osakkaat sitoutuvat olemaan suoraan tai epäsuorasti kilpailematta Yhtiön kanssa Turun seudulla TSK:n ja sen osakkaiden omistamien kaukoläm- pöverkkojen alueella.
9.9 Myötävaikutusvelvollisuus
Osakkaat sitoutuvat itse, asiamiehensä tai edustajansa välityksellä äänestämään ja toimimaan yhtiökokouksissa ja hallituksessa ja kaikissa muissa yhteyksissä siten, että tässä sopimuksessa sovitut velvoitteet ja sopimuksen tarkoitus voi- daan saavuttaa.
9.10 Yritys- ja kuntajärjestelyt
9.10.1 Mikäli Osapuolena olevan Fortumin tai Turku Energian määräysvalta vaihtuu, muilla Osapuolilla on kohdan 6.3 mukainen lunastusoikeus ensin mainitun Osapuolen omistamiin TSME:n osakkeisiin näiden senhetkisellä tasesubstans- siarvolla.
9.10.2 Määräysvallan vaihtumisella tarkoitetaan järjestelyä, jossa ulkopuolinen taho saa kirjanpitolain 1 luvun 5 §:n mukaisen määräysvallan Osapuoleen. Fortumil- la ja Turku Energialla on velvollisuus ilmoittaa muille Osapuolille sekä TSME:n hallitukselle yhtiönsä määräysvallan vaihtumisesta viipymättä saatu- aan siitä tiedon.
9.10.3 Turun kaupunkiin sulautuva kunta menettää oikeutensa nimetä hallituksen jä- sen TSME:ssä, jolloin TSME:n hallituksen jäsenmäärä laskee pois lukien tilan- ne, jolloin Kaarina tai Naantali sulautuu, jolloin hallituksen jäsenen nimeämis- oikeus jää yksinomaan sulautumattomalle kunnalle.
10 SOVELLETTAVA LAKI JA RIITOJEN RATKAISEMINEN
Tähän sopimukseen sovelletaan Suomen lakia. Sopimuksesta aiheutuvat riidat ratkaistaan lopullisesti välimiesmenettelyssä Keskuskauppakamarin välityslau- takunnan sääntöjen mukaisesti. Osapuolet sitoutuvat noudattamaan välimiesoi- keuden antamaa välitystuomiota, joka tulee lainvoimaiseksi tuomion antamis- hetkellä. Välimiesmenettely pidetään Turussa.
11 ALLEKIRJOITUKSET
Faksin tai pdf-kopion toimittaminen allekirjoitetusta sopimuksesta vastaa alku- peräisen toimittamista.
TURUN SEUDUN MAAKAASU JA ENERGIANTUOTANTO OY
Xxxxx Xxxxxxxxxxx
hallituksen puheenjohtaja
Xxxxx Xxxxxxxx
toimitusjohtaja
OY TURKU ENERGIA – ÅBO ENERGI AB
Xxxxx Xxxxxxxxx
toimitusjohtaja
FORTUM POWER AND HEAT OY
Xxxxx Xxxxxxxxxxx
johtaja
Xxx Xxxxxxxx
investointijohtaja
KAARINAN KAUPUNKI
Xxxxx Xxxxx
kaupunginjohtaja
Jyrki Lappi
tekninen johtaja
NAANTALIN KAUPUNKI
Xxxx Xxxxx
kaupunginjohtaja
Xxxxxx Xxxxxxxx
yhteyspäällikkö
RAISION KAUPUNKI
Xxx Xxxxxxxx
kaupunginjohtaja
Xxxx Xxxxxxxxxxx
kaupunginlakimies