OSAKASSOPIMUS
OSAKASSOPIMUS
Kuntien Hetapalvelut Oy
OSAKASSOPIMUS
1. SOPIMUKSEN OSAPUOLET
a. Kuntien Hetapalvelut Oy (jäljempänä ”Yhtiö”) ja Liitteessä 1 yksilöidyt osakkeenomistajat (jäljempänä yhdessä ”Osakkaat” tai erikseen ”Osakas”, asiayhteyden mukaan) ovat solmineet tämän osakassopimuksen (jäljempänä ”Sopimus”). Osakkaat ja Yhtiö jäljempänä yhdessä ”Osapuolet” tai erikseen ”Osapuoli”, asiayhteyden mukaan).
b. Myöhemmin Osakkaaksi tulevan tahon on sitouduttava noudattamaan Sopimusta.
2. SOPIMUKSEN TAUSTA JA TARKOITUS
a. Osakkaat ovat hankintasääntelyn mukaisia hankintayksiköitä. Yhtiö on asiakkaidensa omistama, hankintasääntelyn mukainen sidosyksikkö (inhouse-yhtiö). Sopimuksen tarkoituksena on muiden tarkoitusten ohella varmistaa ja turvata Yhtiön sidosyksikköasema ja sen säilyminen.
b. Sopimuksen tarkoituksena on sopia Yhtiön omistuksesta, hallinnosta, Yhtiön liiketoiminnan järjestämisestä ja kehittämisestä sekä Osakkaiden oikeuksista ja velvollisuuksista Yhtiöön ja toisiinsa nähden Yhtiön osakkeenomistajina. Lisäksi Sopimuksella sovitaan Yhtiön osakkeiden omistukseen ja luovutuksiin liittyvistä asioista.
3. SOPIMUKSEN ENSISIJAISUUS
a. Sopimus on ensisijainen suhteessa Yhtiön yhtiöjärjestykseen ja osakeyhtiölakiin siltä osin, kuin kyse ei ole pakottavasta sääntelystä.
4. MYÖTÄVAIKUTUSVELVOLLISUUS
a. Osapuolet sitoutuvat noudattamaan Sopimusta. Osakkaat sitoutuvat Yhtiön osakkeenomistajina myötävaikuttamaan Yhtiön kehittämiseen ja sen toiminnan edistämiseen sekä muutenkin toimimaan Sopimuksen tarkoituksen täyttämiseksi.
5. TALOUS- JA HENKILÖSTÖHALLINNON JÄRJESTÄMINEN
a. Yhtiön toimialat
i. Yhtiön tehtävänä on toimia Osakkaiden talous- ja henkilöstöhallinnon palvelukeskuksena. Yhtiö voi kulloinkin voimassa olevan hankintasääntelyn puitteissa tarjota ja tuottaa palveluita myös muille asiakkaille kuin Osakkaille, kuitenkin siten, ettei Yhtiön asema sidosyksikkönä vaarannu.
b. Yhtiön toimipaikat
i. Yhtiö toimii kahdella paikkakunnalla, Ylivieskassa ja Nivalassa. Yhtiön toimipaikkoja kehitetään tasapuolisesti. Yhtiö sitoutuu siihen, että toimintoja ja toimipisteitä ylläpidetään sekä kehitetään siten, että riittävä palvelutaso turvataan koko Yhtiön toiminta-alueella.
ii. Yhtiön uusien toimipaikkojen perustamisesta ja vanhojen lakkauttamisesta päättää yhtiön hallitus.
c. Yhtiön oikeudet ja asema
i. Yhtiö saa toteuttaa kilpailutuksia, tehdä sopimuksia ja olla osakkaana muissa yhtiöissä.
6. YHTIÖJÄRJESTYS
a. Osakkaat hyväksyvät Sopimuksen liitteenä olevan yhtiöjärjestyksen (Liite 2, jäljempänä ”Yhtiöjärjestys”).
7. YHTIÖN OSAKKEET JA OMISTUS
a. Yhtiön osakkaina voi olla vain Suomen kuntia ja kuntayhtymiä. Yhtiöön voi tulla uusia osakkaita ja osakas voi vaihtua kuntaliitoksen tai muun muutoksen seurauksena. Selvyyden vuoksi todetaan, että suora tai välillinen yksityinen Yhtiön omistus on kiellettyä.
b. Yhtiön osakkeita (jäljempänä ”Osake” tai ”Osakkeet”, asiayhteyden mukaan) on yksi sarja. Osakkeista ei ole annettu osakekirjoja.
c. Kaikilla Osakkeilla on yhtäläiset oikeudet ja äänimäärät, lukuun ottamatta lainsäädännön ja muiden sääntöjen määräyksistä johtuvia rajoituksia Yhtiön omistuksessa olevien osakkeiden osalta.
d. Yhtiön omistus jakautuu Liitteen 1 mukaisesti.
8. OSAKKEIDEN LUOVUTUKSET
a. Osakkeiden luovuttaminen ja Yhtiön suostumus
Osakkaat sitoutuvat siihen, että he eivät myy tai muuten luovuta Osakkeitaan ilman Yhtiön suostumusta sekä muutoin kuin Sopimuksessa sovituilla tai Yhtiöjärjestyksessä määrätyillä tavoilla. Osakkeiden myynti tai luovuttaminen kolmannelle on kiellettyä. Ensisijaisesti Osakkailla omistusoikeuksiensa suhteessa ja toissijaisesti Yhtiöllä, on oikeus lunastaa kolmannelle vastoin luovutuskieltoa siirtyvät Osakkeet. Osakkeen lunastushintana on Osakkeen alkuperäinen merkintä- tai hankintahinta. Mikäli joku tai jotkut Osakkaista tai Yhtiö eivät ole halukkaita käyttämään tätä lunastusoikeuttaan, on muilla lunastusoikeuden käyttävillä Osakkailla oikeus käyttää näidenkin lunastusoikeusosuus omistusosuuksiensa suhteessa.
Tämän tarkoituksena on muiden tarkoitusten ohella turvata Osakkaiden ja Yhtiön välinen sidosyksikkösuhde.
b. Liittyminen yhtiöön
Uusien osakkaiden ottamista sekä liittymiseen liittyvät osakkeiden kappalemäärää ja hintaa koskevat päätökset tekee Yhtiön yhtiökokous (jäljempänä ”Yhtiökokous”). Uuden osakkaan tulee hyväksyä osakassopimus, yhtiöjärjestys sekä muut Yhtiökokouksen edellyttämät sopimukset. Lähtökohtana on, että mikäli Yhtiö omistaa Osakkeita, se myy omistamistaan Osakkeista Osakkeet uudelle osakkaalle.
c. Panttauksesta pidättäytyminen
Osakkaat sitoutuvat olemaan panttaamatta tai muutoin asettamatta Osakkeita velan vakuudeksi ilman kaikkien Osakkaiden kirjallista etukäteistä suostumusta. Yhtiöjärjestystä ei saa muuttaa niin, että se sallii osakkeen panttauksen tai luovutuksen vastoin Yhtiön yhtiökokouksessa antamaa yksimielistä suostumusta. Yhtiökokous voi antaa yksimielisen suostumuksen vain, kun luovutuksensaaja on Suomen kunta tai kuntayhtymä.
d. Yhtiön osakkuudesta luopuminen
Osakkuudesta luopumiseen sovelletaan kahden (2) vuoden siirtymäaikaa, joka alkaa siitä, kun Osakkaan luopumista koskeva hallintopäätös on tullut lainvoimaiseksi. Luopuminen tulee voimaan siirtymäajan päättymistä seuraavan kalenterivuoden alusta. Tämän voimaantulon edellytyksenä on, että luopuva Osakas on suorittanut kaikki ne maksut ja korvaukset, jotka sen
maksettavaksi on Sopimuksen mukaan tai muutoin määrätty.
Lunastushinta on se rahamäärä, jonka Osakas on Yhtiön Osakkeistaan maksanut.
Osakkeita lunastavan Osakkaan tulee suorittaa Osakkeiden lunastushinta Osakkeita luovuttavalle Osakkaalle kuudenkymmenen (60) vuorokauden kuluessa lunastusilmoituksen antamisesta.
e. Osakkaat ovat velvollisia hankkimaan luopuvan osakkaan osakkeet suhteellisten omistusoikeuksiensa suhteessa siltä osin kuin yhtiön vapaa pääoma ei riitä hankkimiseen osakkuudesta luopumisen voimaantulohetkellä. Yhtiökokous voi myöntää osakkaalle oikeuden hankkia suhteellista omistusosuuttaan enemmän osakkeita siltä osin kuin joku osakas luopuu hankintaosuudestaan.
f. Kuntaliitokset
Mikäli kuntaliitoksessa Osakkaina olevat kunnat liittyvät yhteen, on yhdistymisen seurauksena syntyvällä uudella kunnalla oikeus tulla Osakkaaksi yhteen liittyneiden kuntien sijaan. Muussa tapauksessa, voi Yhtiökokous yhdistymisen seurauksena syntyvän uuden kunnan niin halutessa, ottaa uuden kunnan osakkaaksi Sopimuksen ja Yhtiöjärjestyksen mukaisella menettelyllä.
Mikäli yhdistymisen seurauksena syntyvä uusi kunta päättää luopua Osakkeista, noudatetaan Sopimuksen 8 d. kohdan mukaista menettelyä.
9. YHTIÖN ORGANISAATIO
a. Yhtiön hallinto
i. Yhtiökokous on Yhtiön ylin päättävä elin.
ii. Yhtiössä on hallitus (jäljempänä ”Hallitus”) sekä toimitusjohtaja ja toimitusjohtajan sijainen. Yhtiökokous valitsee Hallituksen puheenjohtajan ja varapuheenjohtajan. Hallitukseen nimitetään vähintään viisi (5) ja enintään viisitoista (15) jäsentä. Kullekin jäsenelle nimitetään henkilökohtainen varajäsen. Yhtiökokous päättää Hallituksen jäsenten lukumäärän.
Hallituksen puheenjohtajan ja Hallituksen jäsenen toimikausi on kaksi (2) vuotta siten, että puolet Hallituksen jäsenistä on erovuorossa vuosittain.
iii. Yhtiökokous valitsee yhden varsinaisen tilintarkastajan, joka on KHT- tai JHTT - tilintarkastusyhteisö.
iv. Yhtiökokous valitsee jäsenet kolmijäseniseen valmistelutoimikuntaan (jäljempänä ”Valmistelutoimikunta”), valmistelemaan Yhtiökokoukselle Hallituksen jäsenten ja puheenjohtajan valintaa, jäsenten kokouspalkkioita sekä muita mahdollisia erikseen määriteltäviä valmisteluasioita. Yhtiökokous nimeää Valmistelutoimikunnan puheenjohtajan. Valmistelutoimikunnan sihteerinä toimii Yhtiön toimitusjohtaja.
v. Yhtiön sidosyksikköaseman turvaamiseksi sovitaan Hallituksen osalta seuraavaa:
1. Yhtiössä on tällä hetkellä viisi (5) Osakasta, joiden omistusosuus on viisisataa
(500) osaketta tai enemmän. Kullakin näistä Osakkaista on oikeus yhteen (1) hallituspaikkaan (yksi (1) jäsen ja yksi (1) varajäsen).
2. Yhtiössä on tällä hetkellä neljä (4) Osakasta, joiden kunkin omistusosuus Yhtiöstä on vähemmän kuin viisisataa (500) osaketta (jäljempänä ”Pienosakas”). Hallituksessa on kolme (3) Pienosakkaiden jakamaa hallituspaikkaa, joiden jakaminen määräytyy Pienosakkaiden Osakkaaksi tulojärjestyksen mukaan.
Pienosakkaiden hallituspaikan uusi jäsen tulee aina vanhimpaan sellaiseen ryhmään, jossa on Pienosakkaita vähemmän kuin muissa ryhmissä.
Taulukossa on esitetty hallituspaikkojen jakautuminen Pienosakkaille osakasmäärän kasvaessa. Taulukossa on otettu huomioon Hausjärven kunnan ja Lopen kunnan tuleminen Pienosakkaaksi. Pienosakkaat, jotka on merkitty kirjaimin X, Y ja Z, ovat mahdollisia tulevia Pienosakkaita.
6 Pienosakasta | 7 Pienosakasta | 8 Pienosakasta | 9 Pienosakasta | |
Hallituspaikka 1 | Kärsämäki ja Siikalatva | Kärsämäki, Siikalatva ja X | Kärsämäki, Siikalatva ja X | Kärsämäki, Siikalatva ja X |
Hallituspaikka 2 | Toholampi ja Pyhäntä | Toholampi ja Pyhäntä | Toholampi, Pyhäntä ja Y | Toholampi, Pyhäntä ja Y |
Xxxxxxxxxxxxxx 0 | Hausjärvi ja Loppi | Hausjärvi ja Loppi | Hausjärvi ja Loppi | Hausjärvi, Loppi ja Z |
b. Hallitus delegoi Yhtiön palkkahallinnon ja taloushallinnon ohjelmistojen kehittämisen ja näihin liittyvien investointien päätösvallan nimeämilleen kahdelle (2) työryhmälle. Työryhmät on määrätty Yhtiöjärjestyksessä, ja ne ovat Palkkahallinnon ohjelmistojen kehittämistyöryhmä ja Taloushallinnon ohjelmistojen kehittämistyöryhmä (jäljempänä yhdessä Työryhmät tai erikseen Työryhmä, asiayhteyden mukaan). Osakkaat nimeävät kumpaankin Työryhmään yhden (1) jäsenen kultakin Osakkaalta siten, että kummankin Työryhmän jäsenten lukumäärä on sama kuin Osakkaiden lukumäärä.
c. Hallituksen ja Työryhmien jäsenten valinnassa noudatetaan monimuotoisuuden periaatteita.
d. Kaikkiin hallituksen, Xxxxxx toimielinten ja ryhmien kokouksiin sekä Yhtiökokouksiin on mahdollista osallistua tietoliikenneyhteyden tai muun teknisen apuvälineen avulla. Osakeyhtiölain mukainen kirjaus asiasta tehdään aina yhtiökokouskutsuun.
10. YHTIÖN TALOUS
a. Yhtiön toiminnan rahoitus
Yhtiön toiminnan rahoitus ja investointien rahoitus tulee pääsääntöisesti Yhtiön Osakkaille tuottamien palveluiden palvelumaksuista.
Muiden kuin osakasasiakkaiden osalta sovelletaan markkinaperusteista hinnoittelua.
b. Tuotto ja osinko
Yhtiö toimii voittoa tavoittelemattomana osakeyhtiönä. Yhtiö ei jaa osinkoa.
Yhtiö voi tehdä pääoman palautuksia.
11. SALASSAPITO
a. Osapuolet sitoutuvat olemaan ilmaisematta ja käyttämättä itsensä tai kolmannen osapuolen hyödyksi Osapuolten luottamuksellista tietoa.
b. Luottamuksellisella tiedolla tarkoitetaan kaikkea Osapuolten tietoa, mukaan lukien kaikki asiakirjat, materiaalit ja muu aineisto (johon sisältyy mm. kaikki tekninen, taloudellinen ja kaupallinen tieto mukaan lukien liikesalaisuudet, strategiat ja suunnitelmat) riippumatta siitä, millä tavoin tai missä muodossa tiedot ilmaistaan tai miten vastaanottaja saa ne muuten tietoonsa.
c. Luottamuksellista tietoa ei kuitenkaan ole sellainen tieto,
i. joka on ollut yleisesti tiedossa tai tulee myöhemmin yleiseen tietoon muusta kuin Sopimuksen rikkomisesta johtuvasta syystä;
ii. joka on ollut todistettavasti vastaanottajan hallussa ennen tiedon vastaanottamista luovuttajalta, ja jota vastaanottaja ei ole välittömästi tai välillisesti hankkinut luovuttajalta;
iii. jonka vastaanottaja on saanut haltuunsa kolmansilta ilman salassapitovelvollisuutta;
iv. jonka luovuttamisen ja käyttämisen luovuttaja on nimenomaan etukäteen kirjallisesti hyväksynyt;
v. joka pakottavan lain, säädöksen tai tuomioistuimen päätöksen tai viranomaisen antaman sitovan määräyksen mukaisesti on luovutettavissa olevaa.
d. Tämä salassapitositoumus on voimassa myös Sopimuksen päättymisen jälkeen.
12. OSAKKAAN TIEDONSAANTIOIKEUS
a. Osakkailla on oikeus tutustua Yhtiötä koskeviin asiakirjoihin siten, että Osakkaalle tai Osakkaan määräämälle edustajalle toimitetaan samat Yhtiötä koskevat asiakirjat kuin Yhtiön hallituksen jäsenille. Yhtiön ei kuitenkaan tarvitse antaa tietoja tai asiakirjoja, mikäli tästä aiheutuisi ilmeistä haittaa Yhtiölle.
13. SOPIMUSTA KOSKEVAT MÄÄRÄYKSET
a. Sopimuksen muuttaminen
i. Muutokset Sopimukseen on tehtävä kirjallisesti. Sopimusta voidaan sopimusaikana muuttaa vain Osapuolten yksimielisillä päätöksillä. Mikäli osa Sopimuksesta on tai tulee lainsäädännöllisten muutosten takia, viranomaismääräyksiltään tai muista syistä pätemättömäksi tai mitättömäksi, on Sopimus muilta osin yhä voimassa. Sopijapuolet sitoutuvat tällöin neuvottelemaan Sopimuksen muuttamisesta siten, että Sopijapuolten yhteinen alkuperäinen sopimustahto toteutuu mahdollisimman tarkasti.
b. Sopimuksen siirtäminen
i. Sopimusta tai siihen perustuvia oikeuksia tai velvollisuuksia ei voi siirtää ilman kaikkien Osapuolten etukäteistä kirjallista suostumusta.
c. Sopimuksen voimassaolo
i. Sopimus tulee voimaan, kun Osakkaat ovat sen hyväksyneet ja allekirjoittaneet. Sopimus sitoo Yhtiön osakkuudesta luopuvaa Osakasta siihen saakka, kunnes luopuminen on tullut voimaan ja Osakkaan velvollisuudet on kaikkinensa täytetty.
d. Sopimusrikkomus
i. Jos Osakas rikkoo Sopimuksen määräyksiä olennaisella tavalla siten, että rikkomus olennaisella tavalla rikkoo Osapuolten oikeuksia, eikä tehokkaasti korjaa menettelyään kolmenkymmenen (30) päivän kuluessa saatuaan kirjallisen huomautuksen, on Sopimusta rikkoneen Osakkaan korvattava muille Osapuolille aiheutunut vahinko täysimääräisenä, osakeyhtiölain määräysten mukaisesti. Vähimmäiskorvaus sopimusrikkomuksissa on kuitenkin 50 000 (viisikymmentätuhatta) euroa.
ii. Osakkaan oikeus korjata menettelynsä ei koske salassapitomääräyksen rikkomista.
iii. Päätös siitä, onko sopimusrikkomus olennainen ja rikkooko se olennaisella tavalla Osapuolten oikeuksia, tehdään tarvittaessa Sopimuksen mukaisella välimiesmenettelyllä.
14. SOVELLETTAVA LAKI JA ERIMIELISYYDET
a. Sopimukseen ja sen tulkintaan sovelletaan Suomen lakia.
b. Sopimuksesta, sen tulkinnasta, Sopimuksen ehdoista ja niiden noudattamisesta mahdollisesti syntyvät erimielisyydet ratkaistaan ensisijaisesti Osapuolten keskinäisin neuvotteluin.
c. Mikäli neuvotteluin ei päästä Osapuolia tyydyttävään ratkaisuun kolmenkymmenen (30) vuorokauden kuluessa neuvotteluiden aloittamisesta, ratkaistaan erimielisyydet välimiesmenettelyssä yhden välimiehen toimesta Keskuskauppakamarin välityslautakunnan sääntöjen mukaisesti.
d. Osapuolet valitsevat välimiehen ja ellei yksimielisyyteen päästä neljäntoista (14) päivän kuluessa välimiesmenettelyn vireille tulosta, välimiehen nimittää Keskuskauppakamarin välityslautakunta.
e. Välimiesmenettelyn paikka on Vaasa ja menettelykielenä käytetään suomen kieltä.
15. SOPIMUSKAPPALEET JA SOPIMUKSEN LAATIMISEEN OSALLISTUMINEN
a. Sopimusta on kullekin Osapuolelle yksi (1) kappale, ja kappaleet ovat keskenään samasanaisia.
b. Kaikki Osapuolet ovat yhteisesti osallistuneet Sopimuksen laatimiseen ja siinä esiintyvien tekstien muokkaamiseen ja näin ollen se edustaa Osapuolten yhteisen tahdon ja työn ilmenemää ilman, että ketään yksittäistä Osapuolta voitaisiin pitää sopimustekstin laatijana.
c. Myöhemmin Osakkaaksi tulevat tahot hyväksyvät Sopimuksen siinä muodossa, kuin se on tässä laadittu.
d. Sopimus liitteineen muodostaa sopimuskokonaisuuden, joka on Osapuolten välinen koko sopimus.
LIITELUETTELO
1. Kuntien Hetapalvelut Oy, osakasluettelo
2. Kuntien Hetapalvelut Oy, yhtiöjärjestys
ALLEKIRJOITUKSET
, _/ 20
, _/ 20
, _/ 20
, _/ 20
, _/ 20
, _/ 20
, _/ 20
, _/ 20
, _/ 20
, _/ 20
, _/ 20
, _/ 20
, _/ 20
, _/ 20
, _/ 20
Kuntien Hetapalvelut Oy sitoutuu omasta puolestaan tämän osakassopimuksen määräyksiin niiltä osin kuin määräysten täytäntöönpano on yhtiön toimivallan puitteissa.
Kuntien Hetapalvelut Oy
_
Xxxxxx Xxxxxxxx Xxxxx Xxxxxxxxx
hallituksen puheenjohtaja toimitusjohtaja