OSAKASSOPIMUS

OSAKASSOPIMUS

Tämä osakassopimus (“Sopimus”) koskien Uudenmaan Vammaispalvelut Oy:tä (y-tunnus 1765939-7, jäljempänä “Yhtiö”) toimintaa, taloutta, hallintoa ja rahoitusta on   . .2023 allekirjoitettu seuraavien osapuolten välillä:

Itä-Uudenmaan hyvinvointialue

3221339-3

Yhteyshenkilö: Xxxxx Xxxxxx

Keski-Uudenmaan hyvinvointialue

3221340-6

Yhteyshenkilö: Xxxxx Xxxxxxx

Länsi-Uudenmaan hyvinvointialue

3221347-3

Yhteishenkilö: Xxxxx Xxxxxxxxx

Vantaan ja Keravan hyvinvointialue

3221356-1

Yhteyshenkilö: Xxxx Xxxx

Kanta-Hämeen hyvinvointialue

3221307-8

Yhteyshenkilö: Xxxx Xxxxxx

Päijät-Hämeen hyvinvointialue

3221309-4

Yhteyshenkilö: Xxxx Xxxxx

kukin edellä mainituista erikseen ”Osakas” ja kaikki yhdessä ”Osakkaat”, sekä kukin edellä mainituista erikseen ”Osapuoli” ja kaikki yhdessä ”Osapuolet”.

1. SOPIMUKSEN TAUSTA JA TARKOITUS

Yhtiön osakkeet on 31.12.2022 saakka omistanut sataprosenttisesti Eteva kuntayhtymä. Hyvinvointialue- uudistuksen johdosta Eteva kuntayhtymän omistamat Yhtiön osakkeet siirtyvät voimaanpanolain 20 §:n mukaisesti hyvinvointialueille jäsenkuntien omistusosuuksien suhteessa. Yhtiön osakkeet jakautuvat siten tämän sopimuksen osapuolina olevien hyvinvointialueiden välillä siten kuin sopimuksen kohdassa 2 on määritetty.

Tämän Sopimuksen tarkoituksena on sopia Yhtiön toiminnan järjestämisestä, taloudesta, hallinnosta, päätöksenteosta ja rahoituksesta sekä Osakkaiden velvollisuuksista toisiinsa ja Yhtiöön nähden.

2. YHTIÖN OMISTUS JA RAHOITUS

2.1. Yhtiön omistus

Yhtiön omistusosuudet jakautuvat seuraavasti:

Osakas	Osakkeiden lkm	Osakeomistus (%)
Itä-Uudenmaan hyvinvointialue	811	10,13
Keski-uudenmaan hyvinvointialue	1 631	20,39
Länsi-Uudenmaan hyvinvointialue	2 691	33,63
Vantaan ja Keravan hyvinvointialue	1 280	16,00
Kanta-Hämeen hyvinvointialue	590	7,38
Päijät-Hämeen hyvinvointialue	998	12,47
Yhteensä	8 001	100,00

3. YHTIÖN TOIMINNAN TARKOITUS JA TUOTTAMAT PALVELUT

Yhtiö omistaa ja hallinnoi kiinteistöjä sekä kiinteistöyhtiön osakkeita. Kiinteistöt sekä kiinteistöyhtiöiden omistamia tiloja on vuokrattu eri hyvinvointialueille.

Yhtiö voi myös tuottaa muita vammaisille tarkoitettuja palveluja mukaan luettuna kiinteistöpalvelut.

4. SOPIMUKSEN SUHDE YHTIÖJÄRJESTYKSEEN JA OSAKEYHTIÖLAKIIN

Yhtiön ja osakkaiden toimintaa, oikeuksia ja velvollisuuksia määrittävät osakeyhtiölaki, yhtiöjärjestys ja tämä sopimus. Osakeyhtiölaissa on runsaasti ns. olettamasäännöksiä, joita sovelletaan, ellei asiasta ole yhtiöjärjestyksessä muuta määrätty tai ellei osakkaat muuta sovi.

Jotta ei tule epäselvyyttä siitä, miten osakeyhtiölain olettamasäännöksiä, yhtiöjärjestystä ja tätä osakasopimusta sovelletaan, Osapuolet toteavat, että tämä Sopimus on Osapuolten osalta ja niiden välisessä suhteessa ensisijainen Yhtiön yhtiöjärjestykseen ja kulloinkin voimassa olevaan osakeyhtiölakiin nähden (pois lukien lain pakottavat säännökset) siltä osin kuin tämä Sopimus sisältää niihin nähden ristiriitaisia määräyksiä.

5. YHTIÖN RAHOITUS

Osapuolten lähtökohtana on, että Yhtiön toiminta voidaan rahoittaa tulorahoituksella. Mikäli Yhtiö tarvitsee lisärahoitusta, pyritään se järjestämään ensisijaisesti rahoituslaitoksista normaalein ehdoin tarvittaessa Yhtiön omin vakuuksin. Osapuolilla ei ole tämän Sopimuksen perusteella tai muutoinkaan velvollisuutta osallistua mahdollisiin Yhtiön osakepääoman korotuksiin, optioiden merkintään, sijoittaa Yhtiön omaan pääomaan varoja tai antaa Yhtiölle lainaa tai Yhtiön vastuiden puolesta takauksia tai vakuuksia. Sille ei ole kuitenkaan estettä, että osakas rahoittaa yhtiötä tai antaa takauksia yhtiön puolesta, mikäli näin erikseen sovitaan.

Kukin osakas vastaa toimialueelleen sijaitsevien investointien rahoituksesta ja riittävistä takauksista, kun kyseessä on uudishanke tai ennalta suunnittelematon muutostyö. Uudishankkeet pääsääntöisesti rahoitetaan ulkopuolisella rahoituksella, joihin haetaan kyseisen toimialueen osakkaan takaus.

6. VUOKRATILOJEN HINNOITTELU

Vuokrahinnoittelu perustuu niin sanotulle sijaintiperiaatteelle. Vuokrahintojen määrittelyperusteet muodostuvat kohdekohtaisista investoinneista, kohdekohtaisista rahoitusmenoista sekä lainojen lyhennyksistä ja ylläpitokustannuksista sekä riittävästä katteesta yleiskulujen kattamiseen.

Vuokrasopimusten tarkemmat hinnoitteluehdot, kuten muutkin vuokrausehdot, sovitaan tarkemmin Yhtiön ja osakkaiden välisissä vuokrasopimuksissa noudattaen yllä mainittuja pääperiaatteita siten, että vuokrasopimuksen ehdot, ml. hinnoittelu, ovat osakkaiden välillä yhdenmukaisia ja yhdenvertaisia.

Yhtiö on hakeutunut arvonlisäverovelvolliseksi kiinteistöjen käyttöoikeuden luovutuksesta. Vuokralaisena olevan osakkaan tulee huolehtia, että yhtiön vuokraamia tiloja käytetään arvonlisäveron palautukseen tai arvonlisäverolliseen käyttöön. Ellei vuokratut tilat ole edellä esitetyssä käytössä, vastaa osakas arvonlisäverottomasta käytöstä yhtiölle muodostuvista kustannuksista.

7. YHTIÖN HALLINTO

Yhtiöllä on yhtiöjärjestyksen mukaisesti hallitus, johon kuuluu kolmesta seitsemään (3-7) jäsentä. Hallituksen toimikausi on yhtiökokouksen valinnasta vuosi, mutta kuitenkin seuraavaan valintayhtiökokoukseen.

Yhtiön hallituksen jäsenet valitaan osakeyhtiölain mukaisesti yhtiökokouksessa. Kullakin osakkaalla on oikeus nimetä yksi (1) jäsen hallitukseen.

8. HALLITUKSEN JA OSAKKAIDEN PÄÄTÖKSENTEKOA KOSKEVAT MÄÄRÄYKSET

Yhtiön kannalta taloudellisesti merkittävät, periaatteellisesti laajakantoiset tai toiminnan laadun ja laajuuden kannalta epätavalliset asiat on käsiteltävä yhtiökokouksessa.

Yhtiön hallituksessa ja yhtiökokouksessa tapahtuvaan päätöksentekoon sovelletaan kulloinkin voimassa olevaa osakeyhtiölakia ja yhtiöjärjestystä ottaen kuitenkin aina huomioon mitä tässä Sopimuksessa on sovittu.

9. UUDET OSAKKAAT

Yhtiökokouksessa voidaan päättää suunnatusta osakeannista uudelle osakkaalle yhtiöjärjestyksen ja tämän Sopimuksen määräysten mukaisesti. Uusi osakas voi myös ostaa yhtiön osakkeen yhtiöjärjestyksessä määrätyn suostumusmenettelyn mukaisesti. Uuden osakkaan omistussuhteista ja mahdollisista alkupääomittamisista sovitaan erikseen osakkaaksi haluavan tahon kanssa.

Uuden osakkaan tulee olla hankintalain tarkoittama hankintayksikkö tai korkotukilain (Laki vuokra- asuntolainojen ja asumisoikeustalolainojen korkotuesta 29.6.2001/604) 5 §:n 1. momentin 1. kohdan mukainen kunta tai muu julkisyhteisö.

Uuden osakkaan hyväksymisen edellytyksenä on, että uusi osakas on hyväksynyt tämän sopimuksen. Sopimuksen hyväksyminen tapahtuu allekirjoittamalla erillinen liityntäasiakirja, jolla uusi osakas liittyy tähän sopimukseen.

10. OSAKKAAN TIEDONSAANTIOIKEUS JA LOJALITEETTIVELVOLLISUUS

Osakkaalla on oikeus tutustua Yhtiötä koskevaan asiakirjamateriaaliin siten, että Osakkaan erikseen määräämälle edustajalle toimitetaan sama Yhtiötä koskeva materiaali kuin Yhtiön hallituksen jäsenille. Tietojen ja asiakirjojen julkisuudesta noudatetaan voimassa olevia säännöksiä.

Osakkaan nimeämillä tilintarkastajilla ja edustajilla on tarvittaessa oikeus saada nähtäväkseen kaikki Yhtiön liiketoimintaan liittyvät asiakirjat lukuun ottamatta mahdollisia potilastietoja koskevia asiakirjoja. Osakkaiden tilintarkastajilla on tilintarkastuksen niin vaatiessa oikeus tutustua yhtiön kirjanpitoaineistoon ja liiketoimintaan liittyviin asiakirjoihin suorittaessaan Osakkaan tilintarkastusta.

Edellä kuvattu tiedonsaantioikeus edellyttää kaikilta tiedonsaajilta erillisten nimenomaisten tämän Sopimuksen salassapitosäännöksiä vastaavien salassapitositoumusten antamista.

Osakas sitoutuu myötävaikuttamaan Yhtiön kehittämiseen ja sen toiminnan edistämiseen sekä muutoinkin toimimaan tämän Sopimuksen tarkoituksen mukaisesti.

Osakas sitoutuu nimeämänsä edustajan tai valtuuttamansa asiamiehen välityksellä yhtiökokouksissa, hallituksen kokouksissa ja muualla käyttämään ääni- ja päätösvaltaansa tämän Sopimuksen tarkoituksen toteuttamisen edellyttämällä tavalla.

11. OSAKKEIDEN LUOVUTUS

Osakas ei saa myydä tai muutoin luovuttaa Yhtiön osakkeita vastoin tämän sopimuksen määräyksiä.

Osakkaat sitoutuvat olemaan luovuttamatta tai muuten siirtämättä omistamiaan yhtiön osakkeita kolmannelle taholle ilman yhtiön hallituksen kirjallista suostumusta.

Osakkaalla on oikeus luovuttaa omistamansa kaikki Osakkeet (osittaisluovutus ei sallittu) Osakkaalle tai kolmannelle taholle seuraavin edellytyksin:

(i) Luovutuksensaajana on hyvinvointialue, kunta tai siihen verrattavissa oleva yhteisö, joka on samalla myös hankintalaissa tarkoitettu hankintayksikkö;

(ii) Yhtiöllä on mahdollisuus luovutuksen jälkeen toimia Osakkeidensa hankintalaissa tarkoitettuna sidosyksikkönä;

(iii) Luovutuksensaaja on liittynyt tähän Sopimukseen allekirjoittamalla Liittymissopimuksen; ja

(iv) Luovutuksensaajalla katsotaan olevan toiminnalliset ja taloudelliset edellytykset täyttää luovuttajan velvoitteet Yhtiön hallituksen edellyttämällä tavalla.

Luovuttavan Osakkaan on kirjallisesti ilmoitettava toisille Osakkaille myynti- ja luovutusaikeestaan tehtyään aikeestaan päätöksen ja ilmoitettava myös mahdolliselle ostajalle annettavan tiedon sisältö.

Siinä tapauksessa, että Osakkaat, jotka edustavat yli 50 % Yhtiön Osakkeista haluavat luovuttaa yhtiön osakkeet, muutoin kuin edellä esitetyllä tavalla ja Osakkaat saavat kirjallisen tarjouksen Osakekaupasta (“Ostotarjous”), joka kattaa kaikki Yhtiön osakkeet, vilpittömässä mielessä olevalta kolmannelta osapuolelta ja mikäli nämä osakkaat haluavat hyväksyä Ostotarjouksen, muut Osapuolet sitoutuvat hyväksymään Xxxxxxxxxxxxxx ja luovuttamaan Osakkeensa ja niihin oikeuttavat osakeinstrumentit samoilla tai vastaavilla ehdoilla, erityisesti Ostotarjouksessa määritellyllä hinnalla, mikäli Osakkeiden enemmistöä edustavat Osakkaat sitä vaativat (“Myötämyyntivelvollisuus”).

Myötämyyntivelvollisuuden toteuttamiseksi Xxxxxxxxxxxxxx saaneiden Osakkaiden tulee viivytyksettä ilmoittaa Ostotarjouksesta ja Myötämyyntivelvollisuudesta kirjallisesti muille Osapuolille ja Yhtiölle (”Ilmoitus Myötämyyntivelvollisuudesta”). Ilmoituksessa tulee yksilöidä kaikki Ostotarjouksen olennaiset ehdot.

Ilmoitus Myötämyyntivelvollisuudesta raukeaa, jos Ostotarjous ei johda kauppaan yhdeksänkymmenen

(90) päivän kuluessa siitä, kun Osapuolet ja Yhtiö ovat saaneet Ilmoituksen Myötämyyntivelvollisuudesta.

Osapuolilla on velvollisuus myötävaikuttaa Yrityskaupan toteuttamiseen ja Osapuolet sitoutuvat Yrityskaupan toteuttamiseksi allekirjoittamaan tarvittavat asiakirjat ja sopimukset, mukaan lukien osakkeiden kauppakirjat tavanomaisine vakuutuksineen ja vahingonkorvauslausekkeineen, sekä tarvittavat yhtiöoikeudelliset päätökset.

12. LUNASTUSLAUSEKE JA SUOSTUMUSLAUSEKE

Yhtiön yhtiöjärjestyksessä on Osakkeita koskeva lunastuslauseke, jonka tarkoitus on turvata Osapuolia tämän Sopimuksen vastaisilta Yhtiön Osakkeiden luovutuksilta. Osapuolet sitoutuvat siihen, että luovutettaessa osakkeita tämän Sopimuksen määräysten mukaisesti yhtiöjärjestyksen lunastuslausekkeeseen ei vedota ja Yhtiön hallitus antaa suostumuksensa Osakkeiden luovutukseen.

Osakkaat sitoutuvat olemaan myymättä tai muutoin luovuttamatta osakkeita noudattamatta mitä tässä Sopimuksessa on sovittu. Osakkaat eivät myöskään saa pantata, kiinnittää eikä muuten rasittaa osakkeita tai niihin liittyviä oikeuksia ilman Yhtiön hallituksen etukäteen antamaa kirjallista suostumusta.

13. OSINGONJAKO

Yhtiön ensisijainen tarkoitus ei ole voiton jakaminen osakkeenomistajille.

Yhtiö voi kuitenkin jakaa vuosittain sijoitettuun pääomaan nähden kohtuullista osinkoa osakeyhtiölain ja ARA-säännösten mukaisesti. Yhtiökokous päättää osingonjaosta tai muusta varojenjaosta hallituksen ehdotuksen perusteella. Selvyyden vuoksi todetaan, että osakeyhtiölain mukaan yhtiökokous ei voi päättää jakaa osinkoa tai muita varoja hallituksen ehdotusta enempää. Yllä esitetyn turvaamiseksi Osakkaat luopuvat tämän Sopimuksen allekirjoituksin oikeudestaan vaatia osakeyhtiölain mukaista vähemmistöosinkoa.

14. SALASSAPITO

Osakkaat sitoutuvat olemaan ilmaisematta muille Yhtiötä tai sen asiakkaita koskevia liike- ja ammattisalaisuuksia, ellei lainsäädännöstä muuta johdu.

15. SOPIMUKSEN MUUTTAMINEN JA SIIRTÄMINEN

Tämän Sopimukseen tehtävät muutokset ja lisäykset ovat päteviä ainoastaan, mikäli ne on tehty kirjallisesti ja Osapuolet ovat ne asianmukaisesti hyväksyneet ja allekirjoittaneet.

Tätä sopimusta ei saa siirtää ilman muiden Osapuolten kirjallista suostumusta.

16. SOPIMUKSEN VOIMASSAOLO

Tämä Sopimus tulee voimaan kaikkien Osapuolten allekirjoitettua sen, ja se sitoo Osapuolia niin kauan kuin Osakas on Yhtiön osakkeenomistajana.

17. ERIMIELISYYKSIEN RATKAISEMINEN

Tästä Sopimuksesta aiheutuvat riidat pyritään ensisijaisesti ratkaisemaan neuvotteluteitse kuuden (6) kuukauden kuluessa erimielisyyksien ilmenemisestä. Mikäli tämä ei ole mahdollista, riidat ratkaistaan viime kädessä Yhtiön kotipaikan mukaan määräytyvässä toimivaltaisessa käräjäoikeudessa.

18. TIEDOKSIANNOT

Tämän Sopimuksen mukaiset ja muut Yhtiöön liittyvät ilmoitukset ja tiedoksiannot voidaan lähettää joko sähköisesti ja postin välityksellä. Ilmoitukset katsotaan asianmukaisesti toimitetuiksi, kun sähköinen viesti on lähetetty tai kun seitsemän päivää on kulunut postitse toimitettavan tiedoksiannon lähettämisestä. Tähän Sopimukseen liittyvät tiedoksiannot ja ilmoitukset on toimitettava Osapuolten toimittamille yhteyshenkilöille.

Osapuolet sitoutuvat ilmoittamaan yhteystietojensa muutoksesta välittömästi muille Osapuolille.

SOPIMUSKAPPALEET JA ALLEKIRJOITUKSET

Tätä Sopimusta on laadittu 6 kappaletta, yksi kullekin Osapuolelle.

       ,   . [ ] kuuta 2023

Itä-uudenmaan hyvinvointialue

Nimi: Xxx Xxxxxxxxx

Asema: hyvinvointialuejohtaja

Keski-uudenmaan hyvinvointialue

Nimi: Xxxxx Xxxxxxxxxx Asema: hyvinvointialuejohtaja

Länsi-uudenmaan hyvinvointialue

Nimi: Xxxxx Xxxxxxxxx Xxxxx: talousjohtaja

Vantaan ja Keravan hyvinvointialue

Nimi: Xxxx Xxxxxxxx

Asema: hyvinvointialuejohtaja

Kanta-Hämeen hyvinvointialue

Nimi: Xxxxx Xxxxxx Xxxxx: toimialajohtaja

Päijät-Hämeen hyvinvointialue

Nimi: Xxxxx Xxxxxxxxxx

Asema: hyvinvointialuejohtaja