UPM:N YLEISET HANKINTAEHDOT TUOTTEILLE JA PALVELUILLE
UPM:N YLEISET HANKINTAEHDOT TUOTTEILLE JA PALVELUILLE
1 SOVELLETTAVUUS
1.1 Näitä UPM:n yleisiä hankintaehtoja (“Yleiset Ehdot”) sovelletaan ja ne muodostavat erottamattoman osan kaikkiin UPM-Kymmene Oyj:n tai sen Konserniyhtiöiden tekemiin hankintoihin, ellei erikseen kirjallisesti osapuolten välillä toisin sovita.
1.2 Näitä Yleisiä Ehtoja sovelletaan kaikkien näiden Yleisten Ehtojen kanssa ristiriidassa olevien yleisten ja muiden ehtojen sijaan, joihin voidaan viitata tilausvahvistuksissa, tarjouksissa, tilauksissa, laskuissa tai muussa Toimittajan dokumentaatiossa. Vahvistamalla tilauksen, toimittamalla Tuotteen tai Palvelun tai laskuttamalla niistä Toimittaja hyväksyy, että näitä Yleisiä Ehtoja sovelletaan Osapuolten väliseen sopimussuhteeseen, kuten yllä kohdassa 1.1 on todettu. Osapuolten välistä kirjallista hankintasopimusta Xxxxxxxxxx ja/tai Palveluille kuitenkin sovelletaan ennen näitä Yleisiä Ehtoja.
2 MÄÄRITELMÄT
Näissä Yleisissä Ehdoissa (yksikön sisältäessä tarvittaessa myös monikon ja toisin päin):
"Konserniyhtiö" tarkoittaa yhtiötä, jossa Osapuolella on määräysvalta, joka käyttää määräysvaltaa Osapuolessa tai joka kuuluu Osapuolen kanssa saman yhtiön määräysvaltaan, joko suoraa tai välillisesti.
“Ylivoimainen Este” tarkoittaa Osapuolen vaikutusmahdollisuuksien ulkopuolella olevaa estettä, joka estää Osapuolen Hankintasopimuksen mukaisten velvoitteiden täyttämisen ja jota Osapuolen ei kohtuudella voida edellyttää ottaneen huomioon Hankintasopimuksen solmimishetkellä. Ylivoimaisiksi Esteiksi ei kuitenkaan katsota konevahinkoja, alihankkijoiden toimintaa tai laiminlyöntiä tai raaka-aineiden puutetta elleivät ne johdu suoraa Ylivoimaisesta Esteestä.
“Immateriaalioikeudet” tarkoittaa kaikkia patentteja, hyödyllisyysmalleja, mallioikeuksia, tekijänoikeuksia (sisältäen myös oikeuden muuttaa teosta ja luovuttaa se edelleen), tavaramerkkejä, toiminimiä, keksintöjä, liikesalaisuuksia, domain nimiä, tietotaitoa sekä kaikkia muita immateriaalioikeuksia (mukaan lukien niiden hakemukset).
"Osapuoli" tarkoittaa joko Toimittajaa tai Ostajaa ja "Osapuolet" tarkoittaa sekä Toimittajaa että Ostajaa yhdessä.
"Tuotteet" tarkoittaa tuotteita, materiaaleja, ohjelmistoja ja niihin liitännäistä dokumentaatiota, joita Toimittaja toimittaa Ostajalle Hankintasopimuksen alla.
"Hankintasopimus" tarkoittaa kirjallista tai suullista Ostajan tekemään ja Toimittajan hyväksymää tilausta, Osapuolten allekirjoittamaa hintalistaa tai Ostajan ja Toimittajan tekemää hankintasopimusta koskien Tuotteiden ja/tai Palveluiden toimittamista, mukaan lukien sen liitteet ja johon nämä Yleiset Ehdot muodostavat erottamattoman osan.
"Ostaja" tarkoittaa UPM-Kymmene Oyj:tä tai ketä tahansa sen Konserniyhtiöistä, joka hankkii Tuotteista ja/tai Palveluita Hankintasopimuksella.
"Palvelut" tarkoittava niitä palveluita, joita Toimittaja toimittaa Ostajalle Hankintasopimuksen mukaisesti sisältäen myös kaikki materiaalit, raportit, mediat, dokumentaation ja muut tuotokset missä tahansa muodossa, jotka syntyvät Palveluiden toimittamisen yhteydessä tai perustuvat Palveluiden toimittamiseen.
"Toimittaja" tarkoittaa juridista tai luonnollista henkilöä, joka toimittaa Tuotteita tai Palveluita Hankintasopimuksella.
”Arvonlisävero” tai ”ALV” tarkoittaa arvonlisäverolain tai vastaavan lain perusteella maksettavaa arvonlisäveroa.
”Vero” tarkoittaa kaikkia veroja, veronpidätyksiä, lähdeveroja veronluonteisia maksuja, tullimaksuja tai muita viranomaisluonteisia maksuja Arvonlisävero pois lukien.
3 TOIMITTAJAN VELVOITTEET
3.1 Toimittajan tulee hankkia ja pitää voimassa kaikki Palveluiden ja Tuotteiden toimittamiseen sekä omaan toimintaansa tarvittavat luvat, rekisteröinnit ja lisenssit. Toimittaja vastaa omalla kustannuksellaan kaikista Palveluiden ja/tai Tuotteiden toimittamista varten tarvittavien tilojen laitteistojen, materiaalien, laitteiden, ohjelmistojen, työkalujen, lisenssien, henkilöstön ja muiden tarvittavien resurssien hankkimisesta ja ylläpitämisestä.
3.2 Toimittaja sitoutuu noudattamaan Hankintasopimuksen ehtoja, sovellettavaa lainsäädäntöä ja säännöksiä, UPM:n Toimintaohjeita toimittajille ja kolmansille osapuolille sekä alan korkeimpia käytäntöjä ja standardeja.
3.3 Toimittajalla ei ole oikeutta käyttää alihankkijoita ilman Ostajan antamaa etukäteistä kirjallista lupaa. Alihankkijoiden käyttö ei vapauta Toimittajaa vastuusta ja Toimittaja vastaa alihankkijoidensa suorituksesta kuin omastaan. Toimittajan tulee velvoittaa sen alihankkijat noudattamaan Tuotteita ja/tai Palveluita toimittaessaan Hankintasopimuksen ehtoja.
3.4 Toimittajan tulee pitää omalla kustannuksellaan voimassa riittävä vakuutussuoja vakavaraisessa ja tunnetussa vakuutusyhtiössä, joka kattaa Toimittajan Hankintasopimuksen mukaiset vastuut. Ostajan pyynnöstä Toimittajan tulee toimittaa Ostajalle kopio vakuutustodistuksesta. Selvyyden vuoksi todetaan, että edellä mainittu vakuuttamisvelvollisuus ei miltään osin rajaa tai poista Toimittajan Hankintasopimuksen mukaisia vastuita tai velvoitteita.
4 TILAAMINEN, MUUTOKSET JA PERUUTUKSET
4.1 Ostaja voi tilata Tuotteita ja/tai Palveluita puhelimitse, kirjeitse, faksilla, sähköisesti, e-katalogin kautta tai käyttämällä muuta Osapuolten kirjallisesti erikseen sopimaa tilausmenettelyä. Toimittaja sitoutuu tekemään toimituksia vain Ostajan tilauksia vastaan.
4.2 Toimittajan tulee vahvistaa tilaus kolmen (3) työpäivän kuluessa tilauksen vastaanottamisesta elleivät Osapuolet ole nimenomaisesti toisin sopineet. Jos Toimittaja ei toimita mitään vahvistusta edellä mainitun ajan kuluessa, katsotaan Toimittajan hyväksyneen tilauksen.
4.3 Ostajalla on oikeus (i) muuttaa tilattuja Palveluita ja/tai Tuotteita tai niiden aikataulua veloituksetta ja ilman mitään velvoitteita ilmoittamalla tästä Toimittajalle kirjallisesti vähintään neljätoista (14) päivää ennen sovittua Tuotteiden toimitusajankohtaa tai Palveluiden aloitusajankohtaa; ja (ii) peruuttaa tilatut Tuotteet tai Palvelut veloituksetta ja ilman mitään velvoitteita ilmoittamalla tästä Toimittajalle kirjallisesti vähintään neljätoista (14) päivää ennen Tuotteiden sovittua toimitusajankohtaa tai Palveluiden aloitusajankohtaa.
5 TOIMITUS
5.1 Toimittajan tulee pakata Tuotteet niin, että ne kestävät käsittelyä, kuljetusta ja varastointia. Toimittajan tulee noudattaa kaikkia sovellettavan lain, säännösten ja kansainvälisten konventioiden kuljetusta koskevia vaatimuksia sekä noudattaa Ostajan ohjeita koskien pakkaustapoja, pakkausmateriaaleja ja Tuotteiden nimiöintiä. Toimittaja sitoutuu parhaansa mukaan pyrkimään vähentämään pakkausmateriaalin määrää sekä edistämään kierrätettävien ja ympäristöystävällisten materiaalien käyttöä,
edellyttäen, ettei se vaaranna sovittuja pakkausstandardeja.
5.2 Toimittaja sitoutuu toimittamaan Tuotteet ja Palvelut oikea- aikaisesti Hankintasopimuksessa sovitun aikataulun mukaisesti. Mikäli erillistä toimitusaikaa ei ole sovittu, Tuotteet ja Palvelut tulee toimittaa Ostajan määräämänä ajankohtana. Ostajalla ei ole mitään velvoitetta hyväksyä osittaista, ennenaikaista ja myöhästynyttä toimitusta.
5.3 Tuotteiden toimitus tapahtuu Hankintasopimuksessa sovitun Incoterms® 2020 toimitusehdon mukaisesti. Mikäli Osapuolet eivät ole sopineet Incoterms® 2020 toimitusehtoa Hankintasopimuksessa, on sovellettava toimitusehto: DDP (Incoterms® 2020), Ostajan toimipiste.
5.4 Tuotteen vaaranvastuu siirtyy Ostajalla sovellettavan toimitusehdon mukaisesti. Omistusoikeus Tuotteisiin siirtyy
UPM:N YLEISET HANKINTAEHDOT TUOTTEILLE JA PALVELUILLE v1.0_2016
Ostajalle toimitushetkellä vapaana kaikista rajoitteista, rasitteista sekä omistuksenpidätysehdoista.
6 VIIVÄSTYS
6.1 Mikäli toimitus näyttää viivästyvän Ostajasta riippumattomasta syystä, tulee Toimittajan viivytyksettä saatuaan tällaisesta seikasta tiedon ilmoittaa Ostajalle kirjallisesti uhkaavasta viivästyksestä ja toimenpiteistä, joilla Toimittaja parhaan kykynsä mukaan pyrkii estämään viivästyksen.
6.2 Toimittajan tulee parhaan kykynsä mukaan estää ja minimoida viivästys ja toimittaa Palvelut ja Tuotteet tilauksella sovitun toimitusaikataulun mukaisesti. Mikäli Toimittaja ei kykene estämään viivästystä Ostajan määrittelemän kohtuullisen ajan kuluessa, Ostajalla on oikeus Toimittajan puolesta ja Toimittajan kustannuksella pyytää kolmatta suorittamaan tarvittavat toimenpiteet.
6.3 Mikäli mitä tahansa osaa Palveluista ja/tai Tuotteista ei toimiteta Hankintasopimuksen mukaisesti ja viivästys ei johdu Ostajasta, Ostaja voi muiden oikeuksiensa lisäksi: (a) vaatia Toimittajaa välittömästä Ostajan määrittelemässä ajassa toimittamaan Tuotteet ja/tai Palvelut toimittajan omalla riskillä ja kustannuksella, ja (b) vaatia hinnanalennusta Tuotteista ja/tai Palveluista tai peruuttaa viivästynyt toimitus ja mahdollisesti myös muut vielä täyttämättömät sitovat toimitukset, mikäli on todennäköistä, että sellaiset muut toimitukset tulisivat myös myöhästymään, sekä vaatia toimittajaa palauttamaan mahdollisesti peruutetuista toimituksista jo maksettu hinta.
6.4 Edellä mainitun lisäksi, Toimittaja on velvollinen suorittamaan Ostajalle sopimussakkona yhden prosentin (1%) myöhästyneen Palvelun tai Tuotteen hinnasta jokaiselta alkavalta myöhästymispäivältä, ei kuitenkaan enempää kuin kolmekymmentä prosenttia (30%) kyseisen myöhästyneen Palvelun tai Tuotteen hinnasta. Siltä osin kun myöhästymisestä aiheutuvat vahingot ylittävät sopimussakon määrän, on Ostajalla oikeus vaatia sopimussakon ylimenevä osuus vahingonkorvauksena. Edellä mainittu sopimussakko ja sen maksaminen eivät miltään osin rajoita Ostajan oikeutta purkaa Hankintasopimus viivästyksestä johtuen. Ostajalla on halutessaan oikeus kuitata sopimussakon määrä Ostajan Toimittajalle Hankintasopimuksen alla maksettavista laskuista.
7 TARKASTUKSET JA LAADUNVALVONTA
7.1 Toimittajan tulee mitata, valvoa ja dokumentoida toimittamiensa Tuotteiden ja Palveluiden laatutasoa Osapuolten yhteisesti sopimien periaatteiden mukaisesti sekä säilyttää tällainen dokumentaatio. Toimittajan tulee varmistaa, että valmistetut Tuotteet täyttävät Hankintasopimuksen mukaiset spesifikaatiot ja laatuvaatimukset. Toimittajan tulee Ostajan pyynnöstä toimittaa Ostajalle tarkastus- ja testausdokumentit. Toimittajan tulee viivytyksettä ilmoittaa Ostajalle mahdollisista Tuotteiden tai Palveluiden laatuun liittyvistä seikoista ja korjata viivytyksettä kaikki mahdolliset puutteet Tuotteiden ja Palveluiden laadussa.
7.2 Ostajalla on halutessaan oikeus, mutta ei velvollisuutta, suorittaa tarkastuksia Xxxxxxxxxx ja Palveluille toimituksen jälkeen. Mikään Ostajan suorittama testaus, tarkastus tai tuotteiden hyväksyntä ei kuitenkaan vapauta Toimittajaa Hankintasopimuksen mukaisista vastuista ja velvoitteista.
8 HINNAT, MAKSUEHTO JA LASKUTUS
8.1 Tuotteiden ja Palveluiden hinnat on määritelty Hankintasopimuksessa. Hankintasopimuksessa määritellyt hinnat ovat ainoa korvaus, joka Ostajan tulee suorittaa Toimittajalle Xxxxxxxxxx ja/tai Palveluista, eikä Ostajalla ole velvollisuutta suorittaa mitään muita maksuja Toimittajalle ellei Ostaja nimenomaisesti toisin kirjallisesti sovi.
8.2 Maksuehto on 60 päivää netto laskun päiväyksestä lukien, ellei toisin Osapuolten kesken sovita. Toimittajalla ei ole oikeutta laskuttaa Tuotteista tai Palveluista ennen kuin tuotteet on toimitettu ja hyväksytty.
8.3 Ostajan pyynnöstä Toimittajan tulee lähettää Ostajalle Ostajan järjestelmään soveltuvia sähköisiä laskuja. Kussakin laskussa tulee olla viittaus Hankintasopimukseen. Ostajalla on oikeus palauttaa puutteelliset laskut takaisin Toimittajalle
täydennettäviksi ja Ostajalla on velvollisuus suorittaa maksu vasta Hankintasopimuksen mukaisen laskun saatuaan. Ostajan ilman perusteltua syytä viivästyneille laskuille maksama viivästyskorko on kahdeksan prosenttia (8%) p.a.
8.4 Hankintasopimuksen mukaiset hinnat sisältävät kaikki Verot. Toimittaja sitoutuu noudattamaan sovellettavaa Arvonlisäverolainsäädäntöä. Toimittajan tulee merkitä Arvonlisäveron määrä ja muut liitännäiset tiedot laskulle selkeästi ja sovellettavan Arvonlisäverolainsäädännön mukaisesti. Toimittajan tulee toimittaa riittävät tiedot suoritetuista veroista, jotta Ostaja voi soveltuvin osin hakea palautusta maksettuihin Arvonlisäveroihin. Toimittaja ja Ostaja ovat molemmat arvonlisäverovelvollisia sovellettavan Arvonlisäverolainsäädännön mukaisesti. Ostaja ei ole velvollinen maksamaan mitään lisämaksuja tai rangaistusmaksuja tai sakkoja tai näihin liittyviä korkoja tai liitännäisiä asiantuntijaveloituksia, jotka johtuvat Toimittajan huolimattomuudesta ja Toimittajan tulee hyvittää Ostajalle kyseiset lisämaksut tai rangaistusmaksut tai sakot tai näihin liittyvät korot tai niiden liitännäiset asiantuntijaveloitukset.
8.5 Toimittaja vastaa Veroista (mukaan lukien rajoituksetta korot, sakot, veronkorotukset ja liitännäiset asiantuntijaveloitukset), jotka liittyvät Tuotteiden tai Palveluiden myyntiin, toimitukseen tai ostoon. Mikäli vallitsevasta lainsäädännöstä johtuen Ostaja on velvollinen pidättämään Tuotteiden tai Palveluiden myyntiin, toimitukseen tai ostoon liittyviä Veroja, Ostaja pidättää Veron, tilittää Veron veroviranomaisille vallitsevan lainsäädännön mukaisesti sekä maksaa Toimittajalle Tuotteen tai Palvelun hinnan vähennettynä pidätetyn Veron määrällä. Mikäli Xxxxxx on velvollinen maksamaan Veroja, koska Ostaja on maksanut Toimittajalle Tuotteiden tai Palvelujen hinnan ilman vallitsevan lainsäädännön mukaista Veron pidätystä, tulee Toimittajan välittömästi palauttaa kyseinen Veron määrä Ostajalle. Toimittajan tulee toimittaa Ostajalle dokumentaatio, jota Ostaja tarvitsee verotustarkoituksiin. Ostajan tulee toimittaa Toimittajalle dokumentaatio pidätetyn lähdeveron tai muun vastaavan veron määrästä.
9 TAKUUT
9.1 Toimittaja takaa, että kaikki Tuotteet ovat kaikin osin Hankintasopimuksen (mukaan lukien nämä Yleiset Ehdot) ja Tuotteisiin sovellettavien lakien, säännösten, standardien sekä yleisesti hyväksyttyjen vaatimusten mukaisia. Toimittaja edelleen takaa, että kaikki Tuotteet ovat alan korkeimpien standardien mukaisia eivätkä sisällä virheitä tai puutteita suunnittelussa, materiaaleissa tai työssä, tai ole muutoin virheellisiä, soveltuvat suunniteltuun käyttötarkoitukseensa (siltä osin kuin suunniteltu käyttötarkoitus on Toimittajan tiedossa). Edellä mainitut takuut ovat voimassa kaksikymmentäneljä (24) kuukautta toimitushetkestä.
9.2 Toimittaja takaa, että kaikki Palvelut ovat kaikin osin Hankintasopimuksen (mukaan lukien nämä Yleiset Ehdot) ja Palveluihin sovellettavien lakien, säännösten, standardien sekä yleisesti hyväksyttyjen vaatimusten mukaisia. Toimittaja edelleen takaa, että kaikki Palvelut ovat alan korkeimpien standardien mukaisia eivätkä sisällä virheitä tai puutteita ja soveltuvat suunniteltuun käyttötarkoitukseen. Edellä mainitut takuut ovat voimassa kaksikymmentäneljä (24) kuukautta toimitushetkestä.
9.3 Miltään osin rajaamatta Ostajan muita oikeuksia, mikäli joku Tuotteista ja/tai Palveluista ei täytä edellä kohdissa 9.1 ja 9.2 mainittuja takuita, Toimittajan tulee viivytyksettä omalla kustannuksellaan ja riskillä Ostajan ilmoituksen mukaisesti ja Ostajan määrittelemässä kohtuullisessa ajassa:
(a) toimittaa korvaava Tuote, joka täyttää annetut takuut; tai
(b) korjata tällainen virheellinen Tuote vastaamaan takuuehtoja; tai
(c) korjata tai muutoin korvata Palveluiden virheet.
9.4 Mikäli Toimittaja ei täytä korvaus-, korjaus- tai hyvitysvelvoitteitaan kohdan 9.3 mukaisesti Ostajan määrittelemässä ajassa, Ostajalla on oikeus:
(a) korjata, hankkia korvaava tuote tai muutoin korjata Tuotteet ja/tai Palvelut itse tai teettää sama kolmannella Toimittajan riskillä ja kustannuksella; tai
(b) vaatia hinnanalennusta Tuotteille ja/tai Palveluille; tai
(c) peruuttaa ja purkaa kyseessä olevien Tuotteiden ja/tai Palveluiden hankinta; ja
(d) peruuttaa kaikki muut vielä toimittamatta oleva tilaukset kokonaan tai osittain, jos on todennäköistä, että myös sellaiset muut toimitukset eivät tulisi täyttämään takuuehtoja sekä vaatia Toimittajaa palauttamaan kaikista peruutetuista toimituksista maksettu hinta.
9.5 Kohtien 9.3 ja 9.4 mukaisten oikeuksien lisäksi on Ostajalla oikeus korvaukseen Tuotteen ja/tai Palvelun virheestä aiheutuneista vahingoista ja kustannuksista (mukaan lukien asianajopalkkiot).
9.6 Virheellisten, takuuna korjattujen ja korvaavien Tuotteiden lähetys ja palautus tapahtuu Toimittajan riskillä ja Toimittaja vastaa kaikista lähetys- ja palautuskustannuksista. Kaikki takuuna korjatut tai korvatut Palvelut tai Tuotteet (mukaan lukien niiden korvaavat ja korjatut osat) saavat uuden kohtien
9.1 ja 9.2 mukaisen takuun.
10 IMMATERIAALIOIKEUDET
10.1 Omistus- ja muut oikeudet Osapuolen Immateriaalioikeuksiin pysyvät sillä Osapuolella, jotka omistaa ne ennen Hankintasopimuksen solmimista tai sen solmimisen jälkeen itsenäisesti kehittää. Osapuoli ei luovuta toiselle Osapuolelle oikeuksia omiin Immateriaalioikeuksiinsa, ellei tästä nimenomaisesti näissä Yleisissä Ehdoissa toisin sovita. Ostaja omistaa kaikki uudet Immateriaalioikeudet, jotka liittyvät Tuotteiden käyttöön Ostajan valmistusprosessissa, Ostajan lopputuotteisiin, Ostajan lopputuotteiden käyttötarkoituksiin tai Palveluihin, ja jotka jompikumpi Osapuolista tai Osapuolet yhdessä kehittävät Ostajan valmistusprosessissa tapahtuvan Tuotteiden testaamisen tai käytön yhteydessä tai Palveluiden suorittamisen yhteydessä.
10.2 Mikäli osapuolet haluavat yhdessä kehittää Tuotteita, niiden spesifikaatiota tai käyttötarkoituksia, Osapuolten tulee solmia tästä erillinen kehitysyhteistyösopimus ennen yhteiskehityksen aloittamista.
11 TOIMITTAJAN VASTUU KOLMANSIEN VAATIMUKSISTA
11.1 Toimittaja vastaa kaikista kolmansien Ostajaa kohtaan esittämistä henkilö- tai esinevahinkoja tai Immateriaalioikeuksien loukkauksia koskevista kanteista, vaatimuksista, menettelyistä ja muista väitteistä sekä niistä Ostajalle aiheutuvista vahingoista, vahingonkorvauksia ja muista kuluista (mukaan lukien rajoituksetta kohtuulliset asiamieskulut), jotka koskevat, liittyvät tai perustuvat (i) Tuotteisiin ja/tai Palveluihin, tai (ii) niiden käyttöön, myyntiin tai muuhun hyödyntämiseen.
11.2 Ostajan kirjallisesta pyynnöstä, Toimittaja sitoutuu puolustamaan Ostajaa tällaisia kanteista, vaatimuksista, menettelyistä ja muista väitteistä vastaan käyttäen Ostajan hyväksymää asiamiestä.
11.3 Mikäli jokin Immateriaalioikeuden loukkausta koskeva kanne, vaatimus, menettely ja muu väite esitetään ostajaa vastaan, Toimittajan tulee kustannuksellaan hankkia Ostajalle oikeus jatkaa edellä mainittujen vaatimusten kohteena olevan Tuotteen ja/tai Palvelun käyttöä tai muuttaa edellä mainittujen vaatimusten kohteena oleva Tuotetta ja/tai Palvelua niin, että se täyttää Hankintasopimuksen velvoitteet eikä loukkaa kolmansien Immateriaalioikeuksia.
12 YLIVOIMAINEN ESTE
12.1 Kumpikaan Osapuoli ei vastaa viivästyksistä tai vahingoista, jotka johtuvat Ylivoimaisesta Esteestä.
12.2 Vedotakseen Ylivoimaiseen Esteeseen Osapuolen tulee viivytyksettä kirjallisesti ilmoittaa toiselle Osapuolelle Ylivoimaisen Esteen olemassaolosta tai sen lakkaamisesta. Ilmoituksessa Osapuolen tulee esittää riittävä selvitys Ylivoimaisen Esteen sisällöstä ja sen vaikutuksista sopimusvelvoitteiden täyttämiseen. Ylivoimaisen Esteen lasketaan alkaneen enintään kolme (3) päivää ennen edellä mainitun ilmoituksen antamista. Osapuoli on vapautettu Ylivoimaisen Esteen takia sopimusvelvoitteidensa täyttämisestä enintään vain Ylivoimaisen eston kestoajan.
12.3 Mikäli Ylivoimainen Este vaikuttaa materiaalien, palveluiden tai toimintojen hankintaan, joita estynyt Osapuoli voi hankkia muilta tahoilta ilman kohtuuttomia lisäkuluja, ei kyseisellä
Osapuolella ole oikeutta pidättäytyä sopimusvelvoitteidensa täyttämisestä Ylivoimaisen Esteen aikana. Osapuolten tulee pyrkiä minimoimaan Ylivoimaisen Esteen vaikutukset sopimusvelvoitteiden täyttämiseen.
13 SALASSAPITO
13.1 Toimittaja sitoutuu pitämään salassa kaiken Ostajan kaupallisen, teknisen, taloudellisen tai muun tiedon. Toimittaja sitoutuu Hankintasopimuksen voimassaoloaikana ja kaksi (2) vuotta sen päättymisen jälkeen olemaan luovuttamatta tällaisia tietoja kenellekään kolmannelle ja olemaan niitä itse käyttämättä muuhun kuin Hankintasopimuksen mukaisten sopimusvelvoitteidensa täyttämiseen. Mahdolliset erillisellä salassapitosopimuksella tai -sitoumuksella olevat ehdot, jotka liittyvät Tuotteiden tai Palveluiden toimitukseen, soveltuvat myös salassa pidettävän tiedon vaihtoon Hankintasopimuksen alla.
13.2 Toimittajalla ei ole oikeutta käyttää Ostajaa referenssinä ilman Ostajan erillistä etukäteistä kirjallista lupaa.
14 MUUT EHDOT
14.1 Hankintasopimus muodostaa sen kohteeseen liittyen koko sopimuksen Osapuolten välillä ja korvaa mahdolliset muut aikaisemmat samaa kohdetta koskevat suulliset tai kirjalliset sopimukset, lukuun ottamatta mahdollista kohdassa 13 viitattua erillistä salassapitosopimusta.
14.2 Mikäli Hankintasopimus tai nämä Yleiset Ehdot katsotaan joltain osin sovellettavan lain nojalla pätemättömäksi, pysyy Hankintasopimus ja nämä Yleiset Ehdot muilta osin voimassa. Osapuolet pyrkivät parhaan kykynsä mukaan muuttamaan pätemättömäksi todetun kohdan sovellettavan lain mukaisesti, kuitenkin niin, että se vastaa mahdollisimman pitkälle Osapuolten alkuperäistä tarkoitusta.
14.3 Muutokset näihin Yleisiin Ehtoihin ja/tai Hankintasopimukseen tulee tehdä kirjallisesti ja molempien Osapuolten allekirjoituksellaan hyväksyä.
14.4 Osapuolen tekemää mitä tahansa näiden Yleisten Ehtojen tai Hankintasopimuksen mukaisista oikeuksista luopumista tai toisen Osapuolen velvoitteistaan vapauttamista ei katsota minkään muun tai myöhemmän oikeuden tai sopimusrikkomuksen hyväksynnäksi tai siitä luopumiseksi.
14.5 Kummallakaan Osapuolella ei ole oikeutta siirtää Hankintasopimusta ilman toisen Osapuolen lupaa, lukuun ottamatta Ostajan oikeutta siirtää Hankintasopimus Ostajan Konserniyhtiölle.
14.6 Hankintasopimus sisältää ehtoja, jotka luonteeltaan on tarkoitettu
jäämään voimaan Hankintasopimuksen purkamisesta tai päättymisestä huolimatta, mukaan lukien rajoituksetta näiden Yleisten Ehtojen kohdat 9, 10, 11 ja 13.
14.7 Mikäli eri sopimusdokumenttien välillä on ristiriita, sovelletaan niitä seuraavassa järjestyksessä:
(a) Hankintasopimusdokumentti
(b) nämä Yleiset Ehdot
(c) muut Hankintasopimuksen liitteet numerojärjestyksessä
(d) tilaus Tuotteille ja/tai Palveluille
15 SOVELLETTAVA LAKI JA RIIDANRATKAISU
15.1 Hankintasopimukseen ja näihin Yleisiin Ehtoihin sovelletaan Suomen lakia.
15.2 Kaikki Hankintasopimuksesta tai näistä Yleisistä Ehdoista aiheutuvat riidat, lukuun ottamatta riidattomien saatavien perintää, ratkaistaan lopullisesti suomenkielisessä välimiesmenettelyssä Keskuskauppakamarin välityslautakunnan sääntöjen mukaisesti. Välimiesmenettelyn paikkana on Helsinki.