OSAKASSOPIMUS


OSAKASSOPIMUS


LOIMI-HÄMEEN JÄTEHUOLTO OY



SISÄLLYSLUETTELO

1 Osapuolet 1

2 Määritelmät 2

3 Sopimuksen tausta ja tarkoitus 2

4 Yhtiön tehtävät 3

5 Yhtiön omistus ja uudet osakkaat 4

6 Yhtiöjärjestys 5

7 Yleisvelvoite 6

8 Yhtiön rahoitus 6

9 Osakekirjat 6

10 Yhtiön hallinto ja päätöksenteko 7

10.1 Päätöksenteko yhtiökokouksessa 7

10.2 Hallituksen kokoonpano ja päätöksenteko 7

11 Toimitusjohtaja 8

12 Tilintarkastus 9

13 Osingonjako 9

14 Osakkeiden luovutustilanteet 9

15 Sopimusrikkomukset 10

15.1 Yleistä 10

15.2 Lunastusmenettely 11

16 Osapuolten muut sitoumukset 11

16.1 Vastuut kaatopaikoista 11

16.2 Myötävaikutusvelvollisuus 12

17 Muut ehdot 12

17.1 Voimassaolo 12

17.2 Muutosten tekeminen ja sopimuskokonaisuus 12

17.3 Sopimuksen siirtäminen 13

17.4 Sopimuksen osittainen pätemättömyys 13

17.5 Osapuolten kustannukset 13

18 Erimielisyydet 13

19 Sopimuksen liitteet 13

20 Sopimuskappaleet ja ilmoitukset 13

21 Päiväys ja allekirjoitukset 15


LIITTEET


1 Loimi-Hämeen Jätehuolto Oy:n yhtiöjärjestys

2 Hallituspaikkojen jakomalli 2016–2018

OSAKASSOPIMUS


Tämä osakassopimus (”Sopimus”) on tehty seuraavien osapuolten välillä:


1

Osapuolet




(1)

Akaan kaupunki (2050864-5),

Myllytie 3, 37800 Akaa (”Akaa”);



(2)

Euran kunta (0132239-4), Sorkkistentie, 27510 Eura (”Eura”);



(3)

Forssan kaupunki (0145626-1),

Turuntie 18, 30100 Forssa (”Forssa”);



(4)

Huittisten kaupunki (0203762-4),

Xxxxx Xxxxx katu 36, 32700 Huittinen (”Huittinen”);



(5)

Humppilan kunta (0146456-0),

Kisakuja, 31640 Humppila (”Humppila”);



(6)

Jokioisten kunta (0147645-7),

Keskuskatu 29 A, 31600 Jokioinen (”Jokioinen”);



(7)

Kosken TL kunta (0213007-9),

Härkätie 5, 31500 Koski TL (”Koski TL”);



(8)

Köyliön kunta (0134416-3),

Köyliöntie 9, 27710 Köyliö (”Köyliö”);



(9)

Loimaan kaupunki (1927453-8),

Xxxxxxxxxxxxx 0, 00000 Xxxxxx (”Loimaa”);



(10)

Oripään kunta (0135869-6),

Koulutie 2, 32500 Oripää (”Oripää”);



(11)

Punkalaitumen kunta (0138037-5),

Vesilahdentie 5, 31900 Punkalaidun (”Punkalaidun”);



(12)

Sastamalan kaupunki (0144411-3),

Aarnontie 2 A, 38200 Sastamala (”Sastamala”);



(13)

Someron kaupunki (0153082-0),

Joensuuntie 20, 31400 Somero (”Somero”);



(14)

Säkylän kunta (0139937-5),

Rantatie 268, 27800 Säkylä (”Säkylä”);



(15)

Tammelan kunta (0153179-4),

Hakkapeliitantie 2, 31300 Tammela (”Tammela”);



(16)

Urjalan kunta (0157323-0), Tampereentie, 31760 Urjala (”Urjala”);



(17)

Ypäjän kunta (0158301-7),

Perttulantie 20, 32100 Ypäjä (”Ypäjä”); ja



(18)

Loimi-Hämeen Jätehuolto Oy (1027700-3),


Kiimassuontie 127, 30420 Forssa (”LHJ” tai ”Yhtiö”).

(Jäljempänä (1)−(17) yhdessä ”Osakkaat” ja kukin yksin ”Osakas”; (1)−(18) yhdessä ”Osapuolet” ja kukin yksin ”Osapuoli”.)


2 Määritelmät


”Entinen Nimellisarvo” on määritetty kohdassa 14;

”LHJ” on määritetty kohdassa 1;

”Lunastushinta” on määritetty kohdassa 15.1;

”Osakkaat”, ”Osakas” on määritetty kohdassa 1;

”Osakkeet” on määritetty kohdassa 3 (C);

”Osapuolet”, ”Osapuoli” on määritetty kohdassa 1;

”OYL” on määritelty kohdassa 3 (A);

”Satakierto” on määritetty kohdassa 3 (A);

”Sopimus” on määritetty johdanto-osassa; ”Yhdistymissopimus” on määritetty kohdassa 3 (A); ”Yhtiö” on määritetty kohdassa 1.


3 Sopimuksen tausta ja tarkoitus


(A) Satakierto Oy (”Satakierto”, y-tunnus 1744668-2) ja LHJ yhdisti- vät [pvm] voimaan tulleen yhdistymissopimuksen (”Yhdistymis- sopimus”) mukaisesti toimintonsa sulautumalla yhdeksi yhtiöksi, jonka omistavat tämän Sopimuksen Osapuolina olevat entisen Sa- takierron omistajakunnat Eura, Huittinen, Köyliö ja Säkylä sekä entisen LHJ:n omistajakunnat Akaa, Forssa, Humppila, Jokioinen, Koski TL, Loimaa, Oripää, Punkalaidun, Sastamala, Somero, Tammela, Urjala ja Ypäjä. Yhdistyminen toteutettiin osakeyhtiölain (624/2006, muutoksineen, ”OYL”) 16 luvun 2 §:n 1)-kohdan mu- kaisena absorptiosulautumisena, jossa Satakierto (sulautuva yhtiö) sulautui LHJ:hin (vastaanottava yhtiö).

(B) Yhtiön tehtävänä on ensisijaisesti huolehtia Osakkaiden vastuulla olevien jätehuollon palvelutehtävien järjestämisestä. Yhtiö huoleh- tii niistä Osakkaille kuuluvista jätehuollon palvelutehtävistä, jotka jätelain (646/2011, muutoksineen) 43 §:n mukaan voidaan antaa Yhtiön tehtäväksi, mikäli tässä Sopimuksessa ei ole erikseen toisin sovittu. Yhtiön tehtävistä on sovittu tarkemmin kohdassa 4 (Yhti- ön tehtävät).

(C) Tämän Sopimuksen tarkoituksena on sopia Yhtiön hallinnosta ja päätöksenteosta, Yhtiön olemassa olevien ja mahdollisten myö- hempien osakkeiden ja OYL 10 luvun mukaisten erityisten oikeuk-



4 Yhtiön tehtävät

sien (osakkeet ja erityiset oikeudet yhdessä ”Osakkeet”) omistuk- sesta ja myynnistä sekä Osakkaiden oikeuksista ja velvollisuuksista suhteessa toisiinsa ja Yhtiön omistukseen.

(D) Mikäli Osakkaiden välillä toteutetaan kuntaliitos, toiseen Osakkaa- seen liittyneen Osakkaan Sopimuksesta johtuvat oikeudet ja vel- voitteet siirtyvät lain nojalla kuntaliitoksessa jäljelle jäävälle Osak- kaalle. Vastaavasti, mikäli Osakkaiden välillä toteutetaan kuntalii- tos, jossa Osakkaat muodostavat kokonaan uuden kunnan tai kau- pungin, tästä Sopimuksesta johtuvat oikeudet ja velvoitteet siirtyvät lain nojalla kuntaliitoksessa kyseiselle Osakkaiden muodostamalle uudelle kunnalle tai kaupungille.

(E) Kaikki Osakkaat ovat itsenäisesti ja huolellisesti arvioineet tämän Sopimuksen tuomat oikeudet ja velvollisuudet sekä sopimusjärjes- telyyn liittyvät riskit ja mahdollisuudet.

(F) Osapuolet vakuuttavat, etteivät he ole tehneet eivätkä tämän So- pimuksen voimassa ollessa tule tekemään muuta osakassopimusta taikka muita sopimuksia, joissa sovittaisiin tässä Sopimuksessa säännellyistä tai niihin vaikuttavista asioista.


Yhtiön tehtävänä on ensisijaisesti huolehtia Osakkaiden vastuulle jätelain mukaan kuuluvista jätehuollon palvelutehtävistä, joita ovat mm.:

− jätehuollon suunnittelu, Osakkaiden jätemaksujen laskutus sekä asiakasrekisterien ja tilastojen ylläpito, organisointi sekä hallinnol- liset tehtävät, joihin ei sisälly julkisen vallan käyttöä;

− jätehuoltomääräysten, jätepolitiikan sekä jätemaksujen ja - taksojen valmisteluun osallistuminen yhdessä jätelautakunnan kanssa (näiden vahvistaminen kuuluu kuitenkin jätelautakunnal- le);

− kunnan järjestämä jätteenkuljetus, jos kunnan toimivaltainen toimielin on päättänyt, että kunnassa on kunnan järjestämä jät- teenkuljetus;

− muu jätteiden keräys ja kuljetus kuten aluekeräys ja tempauskerä- ykset;

− jätteiden ja vaarallisten jätteiden vastaanotto, kierrätys, hyödyn- täminen ja loppusijoitus;

− jätelain mukaan kunnan toissijaiselle vastuulle kuuluva jätehuolto;

− valistus ja neuvonta.


Yhtiö voi edellä mainittujen kunnan vastuulla olevien yrityspalvelujen li- säksi tarjota yrityksille jätehuollon palveluja, ottaen kuitenkin huomioon


hankintalainsäädäntö ja siinä sidoshankinta-, eli in house -yksikölle ja sen toiminnalle säädetyt edellytykset. Yhtiö voi toimia kuljetusyrittäjien kanssa samoilla markkinoilla vain siinä tapauksessa, että Osakkaan alu- eella toimivat kuljetusyrittäjät eivät pysty hoitamaan kaikkia tarvittavia tehtäviä. Tällöin Yhtiön on ensin neuvoteltava asianosaisen Osakkaan kanssa tällaisten tehtävien hoitamisesta. Lisäksi Yhtiö voi toimia markki- noilla tytär- ja osakkuusyhtiöidensä kautta ja osallistua kehitys-, innovaa- tio- ja yrityshankkeisiin.


Yhtiöllä on omistusoikeus keräämiinsä ja vastaanottamiinsa lain mukaan kunnan vastuulle kuuluviin jätteisiin sekä niistä lajiteltuihin tai jalostet- tuihin tuotteisiin.


Yhtiö sitoutuu siihen, että jätehuoltoon liittyvä lähipalveluverkko, jäte- pisteet ja muut toiminnot turvataan jatkossakin koko Yhtiön toimialueel- la.


Yhtiö noudattaa kunnan vastuulle kuuluvien yhdyskuntajätteiden jäte- huollossa jätelain mukaista omavaraisuusperiaatetta ja huolehtii, että ky- seiset jätteet toimitetaan käsiteltäväksi johonkin lähimmistä tarkoituk- seen soveltuvista laitoksista.


Arvioidessaan jätteiden käsittelyvaihtoehtoja Yhtiö painottaa valintakri- teereissään etusijajärjestystä ja elinkaariajatteluun liittyviä kokonaisvaltai- sia suoria ja epäsuoria taloudellisia, sosiaalisia ja ympäristövaikutuksia.


5 Yhtiön omistus ja uudet osakkaat


Yhtiön omistusosuudet on sovittu tarkemmin Yhdistymissopimuksessa, ja tämän Sopimuksen voimaan tullessa ne jakautuvat seuraavasti:


Osakas

Osakkeiden lukumäärä

Osuus (%) Yhtiön kaikista Osakkeista

ja äänistä

Forssa

[

●

]

16,92

Sastamala

[

●

]

16,33

Loimaa

[

●

]

13,28

Akaa

[

●

]

11,58

Somero

[

●

]

7,18

Tammela

[

●

]

4,45

Urjala

[

●

]

4,30

Jokioinen

[

●

]

4,05

Punkalaidun

[

●

]

2,96

Koski TL

[

●

]

2,00

Ypäjä

[

●

]

1,98

Humppila

[

●

]

1,94

Oripää

[

●

]

1,02

Eura

[

●

]

4,92

Huittinen

[

●

]

4,20

Köyliö

[

●

]

1,06

Säkylä

[

●

]

1,81

Yhteensä


~ 100

(luvut pyöristettyjä)


Mikäli Osakkaiden välillä toteutetaan kuntaliitos, lisätään kuntaliitoksen jälkeen jäljelle jäävän Osakkaan omistusosuuteen siihen liittyneen Osak- kaan omistusosuus. Vastaavasti, mikäli Osakkaiden välillä toteutetaan kuntaliitos, jossa Osakkaat muodostavat kokonaan uuden kunnan tai kaupungin, lasketaan yhteen liittyvien Osakkaiden omistusosuudet yh- teen.


Mikäli uusi kunta tai siihen verrattavissa oleva yhteisö, joka on samalla myös hankintalainsäädännössä tarkoitettu hankintayksikkö, haluaa liittyä Yhtiöön, Osakkaat päättävät asiasta yhtiökokouksessa. Päätös edellyttää, että Osakkaat, jotka omistavat vähintään ¾ Yhtiön kaikista Osakkeista, ovat kannattaneet päätöstä, mukaan lukien uudelle osakkaalle suunnatta- van osakeannin hinnoittelu, josta neuvotellaan uuden osakkaan kanssa.


Selvyyden vuoksi todetaan, että Osakkeita voidaan luovuttaa uudelle osakkaalle vain jäljempänä kohdassa 14 (Osakkeiden luovutustilanteet) sovituin edellytyksin ja menettelytapoja noudattaen.



6 Yhtiöjärjestys

Uuden osakkaan liittyessä Yhtiöön vanhojen Osakkaiden omistusosuu- det määräytyvät nykyisten omistusosuuksien suhteessa, ellei muusta erik- seen sovita.


Osakkaat ovat hyväksyneet tämän Sopimuksen liitteenä olevan yhtiöjär- jestyksen Yhtiön uudeksi yhtiöjärjestykseksi. Uusi yhtiöjärjestys ilmoite- taan rekisteröitäväksi viipymättä.


7 Yleisvelvoite


Osapuolet sitoutuvat siihen, että he parhaan kykynsä mukaan edistävät Yhtiön tarkoituksen toteutumista.


Osapuolet sitoutuvat toimimaan Sopimuksen tarkoituksen toteuttami- seksi ja pidättäytymään toimista, jotka olisivat omiaan aiheuttamaan ke- nellekään toiselle Osapuolelle vahinkoa tai vaarantamaan tämän Sopi- muksen toteutumista. Osapuolet pyrkivät edistämään Yhtiön toiminta- edellytyksiä ja hyvää hallintotapaa. Osapuolet pyrkivät yksimielisyyteen Yhtiön toimintaa ja kehittämistä koskevissa päätöksissä.


Osapuolet vastaavat siitä, että myös heidän valitsemansa edustajat yhtiö- kokouksessa ja muussa mahdollisessa päätöksenteossa panevat täytän- töön tämän Sopimuksen mukaiset toimenpiteet ja äänestävät siten, että Sopimuksen mukainen tarkoitus toteutuu.


8 Yhtiön rahoitus


Yhtiön jatkuva rahoitus perustuu tuloihin, jotka se hankkii ensisijaisesti toiminnasta perittävillä maksuilla. Lisäksi Yhtiö saa osinkotuloja muilta LHJ Group -konserniin kuuluvilta yhtiöiltä.


Yhtiön toimintaan tarvitsemiensa maa-alueiden, rakennusten, koneiden, laitteiden sekä ajoneuvojen hankinta sekä ympäristöluvan ja muiden vi- ranomaismääräysten täyttämiseksi tarvittavat vakuudet ja sitoumukset rahoitetaan omalla pääomalla, Yhtiön ottamilla lainoilla, tulorahoituksel- la, toimitusluotoilla ja apporteilla sekä julkisella tuella ja avustuksilla. Osakkaat antavat tarvittaessa omavelkaisia takauksia kuntien erillisten päätösten mukaisesti. Takaukset toteutetaan ensisijaisesti Osakkaiden omistusosuuksien mukaisessa suhteessa, kuten erikseen sovitaan.


Edellä sovittujen takausten lisäksi Osakkailla ei ole tämän Sopimuksen perusteella tai muutoinkaan velvollisuutta sijoittaa lisäpääomaa Yhtiöön esimerkiksi osakepääoman korotuksella, sijoituksella vapaaseen omaan pääomaan, OYL:n 10 luvun mukaisilla erityisillä oikeuksilla tai pääoma- lainan antamisella osallistumalla Yhtiön toiminnan rahoittamiseen laina- järjestelyin, takauksin tai muutoin, ellei toisin nimenomaisesti erikseen kirjallisesti sovita. Mikäli Yhtiö tarvitsee lisärahoitusta, se pyritään järjes- tämään rahoituslaitoksista normaalein ehdoin ilman vakuutta tai Yhtiön omin vakuuksin.


9 Osakekirjat


Yhtiö ei anna erillisiä osakekirjoja vaan omistukset todetaan Yhtiön yllä- pitämän osake- ja osakasluettelon avulla.


10 Yhtiön hallinto ja päätöksenteko


10.1 Päätöksenteko yhtiökokouksessa

Yhtiön kaikilla Osakkeilla on yhtäläiset oikeudet ja äänimäärät. Yhtiöko- kouksessa tapahtuvaan päätöksentekoon sovelletaan kulloinkin voimassa olevia OYL:n säännöksiä ottaen kuitenkin aina huomioon mitä tässä So- pimuksessa on sovittu.


Osapuolet sopivat, että yhtiökokousten lisäksi järjestetään tarvittaessa, kuitenkin vähintään kerran vuodessa, erillinen kokous omistajille (omis- tajapäivät), jonne voidaan kutsua paikalle myös Yhtiön eri sidosryhmiä ja yhteistyökumppaneita suunnittelemaan Yhtiön toiminnan kehittämistä. Omistajapäivien lisäksi Yhtiön tulee tarpeen mukaan, kuitenkin vähin- tään kerran vuodessa, järjestää vain Osakkaille suunnattu informaatio- ja keskustelutilaisuus. Lisäksi Yhtiö lähettää vähintään kerran vuodessa Osakkaille (kunnanjohtajille) Yhtiön toimintaa koskevan informaatiokir- jeen, jonka tulee sisältää myös yhteenveto merkittävistä Yhtiön tytär- ja osakkuusyhtiöiden asioista.


10.2 Hallituksen kokoonpano ja päätöksenteko

Yhtiön hallitukseen kuuluu yhtiöjärjestyksen mukaan enintään 15 varsi- naista jäsentä. Jokaiselle hallituksen varsinaiselle jäsenelle voidaan myös valita henkilökohtainen varajäsen. Osapuolet sopivat, että Yhtiön halli- tuksen jäsenet valitaan seuraavasti:

tämän Sopimuksen voimaantulopäivän jälkeen pidettävässä Yhtiön var- sinaisessa yhtiökokouksessa, joka pidetään viiden kuukauden kuluessa voimaantulopäivästä, hallituksen jäsenet valitaan liitteenä 2 olevan mallin mukaisesti ensimmäiseksi kaksivuotiskaudeksi, joka päättyy vuoden 2018 varsinaiseen yhtiökokoukseen, ja

tämän jälkeen, vuoden 2018 varsinaisesta yhtiökokouksesta lukien, halli- tuksen jäsenten nimittämisestä päätetään vuosittain yhtiökokouksessa, ottaen huomioon seuraava:

(i) Hallituksen kokoonpanoa pienennetään ja Yhtiölle nimitetään tarvittaessa hallintoneuvosto, jonka jäsenten nimittämisestä Osakkaat tällaisessa tilanteessa sopivat erikseen tässä Sopimuk- sessa hallituksen jäsenten nimittämistä koskevia periaatteita noudattaen;

(ii) Samat henkilöt valitaan hallituksen jäseniksi vähintään kahden vuoden toimikaudeksi ja enintään neljän vuoden toimikaudeksi;



11 Toimitusjohtaja

(iii) Jokaiselle hallituksen jäsenelle valitaan henkilökohtainen varajä- sen;

(iv) Hallituksen jäsenten valinnassa on huomioitava kunkin Osak- kaan omistusosuus Yhtiössä ja lisäksi valinnassa on pyrittävä mahdollisimman tasaiseen jakoon eri sukupuolten välillä kuiten- kin siten, että kahdella omistusosuuden perusteella suurimmalla Osakkaalla on kummallakin oikeus nimittää yksi varsinainen jä- sen ja hänelle henkilökohtainen varajäsen; ja

(v) Yhtiökokous valitsee hallituksen puheenjohtajan ja varapuheen- johtajan. Osapuolten tulee pyrkiä siihen, että puheenjohtajuus kiertää eri kuntien välillä.

Hallituksen kokouksen kutsuu koolle sen puheenjohtaja tai Yhtiön toi- mitusjohtaja. Hallituksen esityslistat tulee aina saattaa Osakkaiden kau- pungin-/kunnanjohtajien tietoon.

Hallituksen kokous on päätösvaltainen, jos vähintään puolet hallituksen jäsenistä on paikalla. Hallituksessa päätökset tehdään OYL:n mukaisesti yksinkertaisella ääntenenemmistöllä, ellei tästä Sopimuksesta muuta joh- du. Jääviyssäännöissä päätöksenteossa noudatetaan OYL:n määräyksiä. Kokouspöytäkirjan allekirjoittavat puheenjohtaja, toimitusjohtaja ja kul- loinkin erikseen valittavat, pöytäkirjantarkastajana toimivat kaksi halli- tuksen jäsentä. Hallitus voi tehdä päätöksiä myös kokoontumatta puhe- limitse tai sähköpostilla, mikäli kaikilla hallituksen jäsenillä on aito mah- dollisuus osallistua päätöksentekoon ja kaikki hallituksen jäsenet hyväk- syvät allekirjoituksillaan tehdyn päätöksen. Yhtiölle on laadittava, ja sillä on oltava hallituksen työjärjestys, jossa on myös täsmennetty hallituksen ja toimitusjohtajan välinen työnjako.

Hallituksen jäsenet ovat velvollisia ilmoittamaan Yhtiölle heidän kulloin- kin voimassa olevat lähipiirisopimuksensa ja muut sidonnaisuutensa Yh- tiössä ja sen konserniyhtiöissä sekä näitä koskevat muutokset. Yhtiö il- moittaa edellä mainitut sidonnaisuudet Osakkaille edellä kohdassa 10.1 (Päätöksenteko yhtiökokouksessa) tarkoitetussa informaatiokirjeessä vä- hintään kerran vuodessa ja tarvittaessa olennaiset muutokset xxxxxxxx- xxxxxx pian tällaisten muutosten jälkeen.

Osapuolet sopivat, että Yhtiö kuulee Osakkaita näiden asemaan vaikut- tavissa keskeisissä jätehuoltoa koskevissa ratkaisuissa ennen päätöksen- tekoa.


Yhtiön toimitusjohtajan nimittää ja erottaa Yhtiön hallitus. Yhtiön toi- mitusjohtaja toimii tehtävässään erillisen toimitusjohtajasopimuksen mukaisesti. Toimitusjohtajasopimus sisältää tarkempia määräyksiä halli- tuksen ja toimitusjohtajan välisestä työnjaosta ja toimitusjohtajan oike-


uksista ja velvollisuuksista. Toimitusjohtajuuden päättymisestä on sovit- tu toimitusjohtajasopimuksessa.


Toimitusjohtaja on velvollinen ilmoittamaan Yhtiölle hänen kulloinkin voimassa olevat lähipiirisopimuksensa ja muut sidonnaisuutensa Yhtiös- sä ja sen konserniyhtiöissä sekä näitä koskevat muutokset. Yhtiö ilmoit- taa edellä mainitut sidonnaisuudet Osakkaille edellä kohdassa 10.1 (Pää- töksenteko yhtiökokouksessa) tarkoitetussa informaatiokirjeessä vähin- tään kerran vuodessa ja tarvittaessa olennaiset muutokset mahdollisim- man pian tällaisten muutosten jälkeen.


12 Tilintarkastus


Yhtiössä on tilintarkastaja, jonka tulee olla KHT-tilintarkastusyhteisö. Yhtiölle ei valita varatilintarkastajaa.


13 Osingonjako


Yhtiö voi jakaa vuosittain sijoitettuun pääomaan nähden kohtuullista osinkoa OYL:n mukaisesti, mikäli Yhtiön investointitarpeet, rahoitusti- lanne tai taloudellinen kehitys eivät tätä estä. Yhtiökokous päättää osin- gonjaosta tai muusta varojenjaosta hallituksen ehdotuksen perusteella OYL:n määräysten mukaisesti. Selvyyden vuoksi todetaan, että OYL:n mukaan yhtiökokous ei voi päättää jakaa osinkoa tai muita varoja halli- tuksen ehdotusta enempää.


Osakkaat luopuvat tämän Sopimuksen allekirjoituksin oikeudestaan vaa- tia OYL 13 luvun 7 §:n mukaista vähemmistöosinkoa.


14 Osakkeiden luovutustilanteet


Yhtiön yhtiöjärjestyksessä on Osakkeita koskeva lunastuslauseke, jonka tarkoitus on turvata Osapuolia tämän Sopimuksen vastaisilta Yhtiön Osakkeiden luovutuksilta. Osapuolet sitoutuvat siihen, että luovutettaes- sa Osakkeita tämän Sopimuksen määräysten mukaisesti yhtiöjärjestyksen lunastuslausekkeeseen ei vedota.


Osakkaat sitoutuvat olemaan myymättä tai muutoin luovuttamatta Osakkeita toiselle Osakkaalle tai kolmannelle noudattamatta mitä tässä Sopimuksessa on sovittu. Osakkaat eivät myöskään saa pantata, kiinnit- tää eikä muuten rasittaa Osakkeita tai niihin liittyviä oikeuksia ilman Yh- tiön hallituksen etukäteen antamaa kirjallista suostumusta.


Osakkaalla on oikeus luovuttaa omistamansa kaikki Osakkeet (osittais- luovutus ei sallittu) Osakkaalle tai kolmannelle taholle seuraavin edelly- tyksin:


(i) Luovutuksensaajana on kunta tai siihen verrattavissa oleva yhteisö, joka on samalla myös hankintalainsäädännössä tarkoitettu hankin- tayksikkö;

(ii) Luovutuksensaaja on liittynyt tähän Sopimukseen sen allekirjoittamal- la; ja

(iii) Luovutuksensaajalla katsotaan olevan toiminnalliset ja taloudelliset edellytykset täyttää luovuttajan velvoitteet hallituksen edellyttämällä tavalla.

Luovuttavan Osakkaan on kirjallisesti ilmoitettava toisille Osakkaille myynti- ja luovutusaikeestaan tehtyään aikeestaan päätöksen ja ilmoitet- tava myös mahdolliselle ostajalle annettavan tiedon sisältö.


Selvyyden vuoksi todetaan, että uusien Osakkaiden liittymisestä tähän Sopimukseen ja mukaantulon muista ehdoista on sovittu edellä kohdassa 5 (Yhtiön omistus ja uudet osakkaat).


Mikäli Osakas yhdistyy kuntaliitoksessa sellaiseen kuntaan, joka ei ole Yhtiön Osakas, Osakkaalla on, mikäli Yhtiön hallitus niin päättää, vel- vollisuus luovuttaa Yhtiölle omistamansa kaikki Yhtiön Osakkeet hin- taan 168,19 euroa/Osake, joka vastaa Osakkeiden entistä nimellisarvoa (”Entinen Nimellisarvo”) sekä soveltuvin osin kohdassa 15.2 sovittua lunastusmenettelyä noudattaen. Muissa tilanteissa, joissa jokin kunta ha- luaa luopua omistuksestaan Yhtiössä, se on mahdollista kuuden vuoden irtisanomisajalla, joka lasketaan alkavaksi irtisanomisilmoitusta seuraa- vasta yhtiökokouksesta. Osakkeiden luovutushinta vastaa tässä tapauk- sessa Osakkeiden hankinta-arvoa korotettuna (tai vähennettynä) kulutta- jahintaindeksin (2010=100) muutoksella (Osakkeiden luovutuspäivän indeksipisteluku jaettuna Osakkeiden hankintapäivän indeksipisteluvulla) ja Osakkeiden luovutus toteutetaan soveltuvin osin kohdassa 15.2 sovit- tua lunastusmenettelyä noudattaen.


15 Sopimusrikkomukset


15.1 Yleistä


Osapuolet toteavat, että tässä Sopimuksessa sovitut ehdot ovat olennai- sia ja tärkeitä Yhtiön liiketoiminnan menestyksen turvaamiseksi, ja näi- den ehtojen rikkominen aiheuttaisi Yhtiölle ja Osakkaille olennaista ta- loudellista menetystä. Tämän vuoksi, mikäli jokin Osakas syyllistyy olen- naiseen sopimusrikkomukseen eikä 60 päivän kuluessa kirjallisen ilmoi- tuksen Yhtiöltä sopimusrikkomuksesta saatuaan korjaa sopimusrikko- musta (mikäli sopimusrikkomus on sen luonteinen että se on korjattavis- sa), Yhtiöllä ensisijaisesti/ja muilla Osakkailla toissijaisesti on oikeus lu- nastaa rikkoneen Osakkaan Osakkeet hintaan, joka vastaa Osakkeiden Entistä Nimellisarvoa (”Lunastushinta”). Sopimusta rikkonut Osakas on lisäksi velvollinen suorittamaan Yhtiölle sopimussakkona 200.000 eu- roa lisättynä 2.000 eurolla Sopimusta rikkoneen Osakkaan omistamalta Osakkeelta. Edellä mainitun sopimussakon lisäksi Sopimusta rikkova


Osakas on velvollinen korvaamaan Yhtiölle ja/tai muille Osakkaille so- pimusrikkomuksesta aiheutuneen sopimussakon ylittävän välittömän vahingon määrän.


15.2 Lunastusmenettely


Kohdan 15.1 mukainen Osakkeiden lunastus toteutetaan seuraavasti:


Yhtiön oikeus lunastaa Osakkeita määritellään sen ajankohdan mukaan, jona Yhtiön hallituksen puheenjohtaja on saanut kirjallisesti tiedon lu- nastusoikeuden synnyttävästä seikasta. Yhtiön hallituksen on 30 päivän kuluessa tiedoksisaannista ilmoitettava Osakkaille lunastusoikeuden syn- tymisestä sekä siitä, aikooko/voiko Yhtiö käyttää ensisijaista lunastusoi- keuttaan.


Mikäli Yhtiö ei aio tai pysty käyttämään ensisijaista lunastusoikeuttaan, muiden Osakkaiden on 30 päivän kuluessa hallituksen edellä mainitusta ilmoituksesta ilmoitettava luovutusvelvolliselle Osakkaalle ja Yhtiölle vaatimuksestaan lunastaa luovutusvelvollisen Osakkaan Osakkeet. Jos useat Osakkaat tekevät lunastusvaatimuksen, Osakkeet on jaettava hei- dän kesken heidän omistamiensa Osakkeiden suhteessa. Mikäli Osakkei- den jako ei mene tasan, Xxxxxx hallitus suorittaa tarvittavan arvonnan lunastusta vaatineiden Osakkaiden kesken.


Osakkeiden lunastus pannaan täytäntöön ja Lunastushinta maksetaan 60 päivän kuluessa Yhtiön ja muiden Osakkaiden lunastusvaatimusajan pää- tyttyä. Lunastushinta maksetaan luovutusvelvollisen Osakkaan ilmoitta- malle pankkitilille, tai vaihtoehtoisesti tekemällä Lunastushinnan suurui- nen talletus luovutusvelvollisen Osakkaan nimiin aluehallintovirastoon.


Osakkaat antavat tämän Sopimuksen allekirjoituksin OYL:n 15 luvun 6

§:n 2 momentissa tarkoitetun peruuttamattoman ja etukäteisen suostu- muksensa Osakkeiden suunnattuun lunastamiseen.


Ellei kukaan mainituista tahoista käytä oikeuttaan lunastaa kyseisiä Osakkeita, Osakkaalla on oikeus pitää ko. Osakkeet tai myydä ne vapaas- ti vilpittömässä mielessä toimivalle kolmannelle kuitenkin siten, että muilla Osapuolilla on oikeus neljäntoista päivän kuluessa kaupanteosta lunastaa Osakkeet (Yhtiöllä ensisijaisesti ja muilla Osakkailla toissijaises- ti) kauppakirjassa mainittuun, todelliseen hintaan noudattaen soveltuvin osin edellä sovittua lunastusmenettelyä.


Osakkeiden lunastaja vastaa edellä tarkoitetuista lunastuksista perittävistä varainsiirtoveroista.


16 Osapuolten muut sitoumukset


16.1 Vastuut kaatopaikoista


Ennen tämän Sopimuksen voimaantuloa LHJ:n ja Satakierron osakkaina olleet kunnat ovat edelleen tämän Sopimuksen voimaantultua vastuussa vanhojen kaatopaikkojensa ja varastojensa mahdollisesta kunnostuksesta ja jälkihoidosta.


16.2 Myötävaikutusvelvollisuus


Kunnat myötävaikuttavat omassa toiminnassaan Yhtiön toimintaan si- ten, että Yhtiö pystyy tarjoamaan palveluja kohtuulliseen hintaan.


Kunnat pyrkivät kaavoituksella varaamaan Yhtiön toimintaa varten tar- peelliset maa-alueet. Maa-alueiden varaus tapahtuu ensisijaisesti mahdol- lisimman läheltä toiminnallisia painopistealueita.


17 Muut ehdot


17.1 Voimassaolo

Tämä Sopimus tulee voimaan kaikkia Osapuolia sitovasti Yhdistymisso- pimuksen mukaisena yhdistymisen voimaantulopäivänä, jolloin Yhdis- tymissopimus lakkaa olemasta voimassa. Tämä Sopimus on voimassa kunkin Osakkaan osalta niin kauan, kun kyseinen Osakas on Yhtiön osakkeenomistaja. Yhtiön osalta tämä Sopimus lakkaa olemasta voimas- sa, kun tämä Sopimus on lakannut olemasta voimassa kaikkien Osakkai- den välillä. Selvyyden vuoksi todetaan, että tämän Sopimuksen ehtojen vastainen Osakkeiden luovutus ei vapauta luovuttajaa Sopimuksen mu- kaisista velvoitteista.


Osapuolten tarkoituksena tätä Sopimusta tehtäessä on, että tämä Sopi- mus on voimassa kaikissa tilanteissa siten, kuin edellä on kuvattu.


Sopimusmääräykset, jotka luonteensa vuoksi ovat voimassa senkin jäl- keen, kun Sopimuksen voimassaolo jonkin Osapuolen suhteen on päät- tynyt, sitovat Osapuolia vielä sen jälkeen, kun Osapuoli on lakannut olemasta tämän Sopimuksen osapuoli. Tällaisia sopimuskohtia ovat muun muassa: kohta 14 (Osakkeiden luovutustilanteet), kohta 15 (Sopi- musrikkomukset), tämä kohta 17.1 (Voimassaolo) ja kohta 18 (Erimieli- syydet).


17.2 Muutosten tekeminen ja sopimuskokonaisuus

Muutokset tähän Sopimukseen on tehtävä kirjallisesti. Sopimuksen muuttaminen edellyttää, että Osakkaat, jotka omistavat vähintään 9/10 Yhtiön päätöksentekohetken mukaisista Osakkeista, ovat kannattaneet päätöstä. Uusien Osakkeiden antaminen, Osakkeiden sallitut luovutusti- lanteet ja niihin liittyvä merkitsijän/luovutuksensaajan sitoutuminen tä- hän Sopimuksen on määritelty edellä Sopimuksen kohdissa 5 (Yhtiön omistus ja uudet osakkaat) ja 14 (Osakkeiden luovutustilanteet).


Tämä Sopimus liitteineen käsittää Osapuolten välisen sopimuksen ja yh- teisymmärryksen kokonaisuudessaan niiden asioiden osalta, joista tässä Sopimuksessa on sovittu. Aiemmat Osapuolten väliset sopimukset tai muut suulliset tai kirjalliset välipuheet ovat mitättömiä, ellei tässä Sopi- muksessa ole nimenomaisesti toisin sovittu.


Selvyyden vuoksi todetaan, että kun entinen Satakierto purkautuu selvi- tysmenettelyttä Yhdistymissopimuksen mukaisena voimaantulopäivänä, Satakierron 22.10.2001 allekirjoitettu osakassopimus ja LHJ:n 26.10.1995 allekirjoitettu osakassopimus (muutoksineen ja täydennyksineen) lakkaa- vat olemasta voimassa.


17.3 Sopimuksen siirtäminen

Tätä Sopimusta ei voida siirtää kolmannelle osapuolelle ilman kaikkien Osapuolten nimenomaista kirjallista suostumusta.


17.4 Sopimuksen osittainen pätemättömyys

Mikäli osa tästä Sopimuksesta on tai tulee lainsäädännöllisten muutosten takia, viranomaismääräyksellä tai muista syistä pätemättömäksi, on So- pimus muilta osin yhä voimassa. Osapuolet sitoutuvat tällöin neuvotte- lemaan Sopimuksen muuttamisesta siten, että Osapuolten alkuperäinen sopimustahto toteutuu mahdollisimman tarkasti.


17.5 Osapuolten kustannukset

Kukin Osapuoli vastaa itse tämän Sopimuksen syntymiseen ja toteutta- miseen liittyvistä kustannuksistaan olivatpa ne minkä laatuisia tai - määräisiä hyvänsä.


18 Erimielisyydet


Tästä Sopimuksesta mahdollisesti aiheutuvat erimielisyydet ratkaistaan ensisijaisesti neuvotteluteitse. Mikäli Osapuolet eivät saavuta neuvottelu- ratkaisua erimielisyydestä, erimielisyys ratkaistaan Yhtiön kotipaikan kä- räjäoikeudessa (ensimmäisenä oikeusasteena).


19 Sopimuksen liitteet


Tähän Sopimukseen kuuluvat sen erottamattomina osina oheistetut liit- teet, jotka on lueteltu tässä Sopimuksessa.


20 Sopimuskappaleet ja ilmoitukset


Tätä Sopimusta on laadittu yksi alkuperäiskappale Yhtiölle ja kopiot muille Osapuolille.


Kaikki Osapuolten tämän Sopimuksen noudattamiseen liittyvät ilmoi- tukset toiselle Osapuolelle tulee tehdä kirjallisesti, joko henkilökohtaises- ti tai postitse (kirjattuna kirjeenä tai muutoin todisteellisesti) Sopimuksen kohdassa 1 (Osapuolet) mainittuihin osoitteisiin ja lisäksi osoittamaan kyseisen Osapuolen nimittämälle hallituksen jäsenelle.


[ALLEKIRJOITUKSET SEURAAVILLA SIVUILLA]


[SIVUN LOPPUOSA JÄTETTY TARKOITUKSELLA TYHJÄKSI ]


21 Päiväys ja allekirjoitukset


[ ]. päivänä [ ]kuuta 201[ ]


AKAAN KAUPUNKI EURAN KUNTA


             _   _ FORSSAN KAUPUNKI HUITTISTEN KAUPUNKI

             _   _


HUMPPILAN KUNTA JOKIOISTEN KUNTA


             _   _


KOSKEN TL KUNTA KÖYLIÖN KUNTA


             _   _


LOIMAAN KAUPUNKI ORIPÄÄN KUNTA


             _   _ PUNKALAITUMEN KUNTA SASTAMALAN KAUPUNKI

             _   _ SOMERON KAUPUNKI SÄKYLÄN KUNTA

             _   _


TAMMELAN KUNTA URJALAN KUNTA


             _   _ YPÄJÄN KUNTA


            _


LOIMI-HÄMEEN JÄTEHUOLTO OY


             _   _

Document Metadata

Filed: August 12th, 2015