KESKI-PASILAN JÄTTEEN PUTKIKERÄYSJÄRJESTELMÄÄ KOSKEVAN YHTEISTOIMINTASOPIMUKSEN MUUTOSSOPIMUS
KESKI-PASILAN JÄTTEEN PUTKIKERÄYSJÄRJESTELMÄÄ KOSKEVAN YHTEISTOIMINTASOPIMUKSEN MUUTOSSOPIMUS
1. OSAPUOLET
1.1 YIT Suomi Oy (jäljempänä myös ”YIT”) Y-tunnus 1565583-5
PL 36
00621 Helsinki
1.2 Senaatti-kiinteistöt (jäljempänä myös ”Senaatti”) Y-tunnus 1503388-4
PL 237
00531 Helsinki
1.3 Helsingin kaupunki (jäljempänä myös ”Kaupunki”) Y-tunnus 0201256-6
PL 2200
00099 HELSINGIN KAUPUNKI
Edellä mainitut osapuolet jäljempänä myös ”Osapuolet” tai ”Osapuoli” siten kuin asiayhteys edellyttää.
2. SOPIMUKSEN TAUSTA JA TARKOITUS
YIT, Xxxxxxxx ja Kaupunki ovat allekirjoittaneet Keski-Pasilan Jätteen Putkikeräysjärjestelmää koskevan yhteistoimintasopimuksen 22.6.2016 (”Yhteistoimintasopimus”). Yhteistoimintaso- pimuksen mukaisesti YIT on perustanut Keski-Pasilan jätteen putkikeräys Oy:n (”Jäteyhtiö”) omistamaan, toteuttamaan, hallinnoimaan ja ylläpitämään jätteen putkikeräysjärjestelmää sekä tuottamaan omakustannusperusteisia jätteen putkikeräyspalveluita osakkeenomistajil- leen.
Yhteistoimintasopimuksen mukaan YIT pitää Jäteyhtiön ainoan äänivaltaisen A-osakkeen omistuksessaan Triplan alueen viimeisen rakennusvaiheen valmistumiseen saakka, minkä jälkeen YIT:n on tarkoitus luovuttaa A-osake ja Jäteyhtiön hallinto Yhteistoimintasopimuk- sessa sovituin tavoin.
YIT on Yhteistoimintasopimuksen perusteella tehnyt esityksen A-osakkeen myynnistä Kau- pungille, ja Kaupunki on ilmoittanut haluavansa ostaa A-osakkeen YIT:ltä. Kaupunki ja YIT ovat allekirjoittaneet A-osakkeen kauppaa koskevan kauppakirjan [●].
A-osakkeen siirtymisen johdosta Osapuolten on tarpeen sopia tietyistä muutoksista Yhteis- toimintasopimukseen. Yhteistoimintasopimukseen tehtävistä muutoksista sovitaan tällä
muutossopimuksella (”Sopimus”). Niiltä osin, kun tässä Sopimuksessa ei ole sovittu muutok- sista Yhteistoimintasopimukseen, pysyy Yhteistoimintasopimus voimassa sellaisenaan.
3. MUUTOKSET YHTEISTOIMINTASOPIMUKSEEN
3.1 Yhteistoimintasopimuksen kohdassa 4. (Alueellista jätteen putkikeräysjärjestelmää koskevat sopimukset) olevaa alla kuvattua ehtoa muutetaan seuraavasti:
Alkuperäinen ehto:
”Selvyyden vuoksi todetaan, että YIT on velvollinen A-osakkeenomista- xxxx Xxxxxxx alueen viimeisen rakentamisvaiheen valmistumiseen saakka (arviolta 2022) osaltaan joka tapauksessa huolehtimaan siitä, että Jäteyhtiö putkikeräysjärjestelmän tilaajana ja omistajana täyttää rakentamista ja ylläpitoa koskevat 12.2.2016 allekirjoitetun hankintaso- pimuksen ja palvelusopimuksen tilaajan velvoitteet siten, että järjestel- män häiriötön ja tehokas toiminta voidaan turvata.”
Muutetaan muotoon:
”Selvyyden vuoksi todetaan, että YIT A-osakkeenomistajana xx.xx.2020 saakka ja kaupunki A-osakkeenomistajana xx.xx.2020 lähtien on velvol- linen osaltaan huolehtimaan siitä, että Jäteyhtiö putkikeräysjärjestel- män tilaajana ja omistajana täyttää rakentamista ja ylläpitoa koskevat 12.2.2016 allekirjoitetun hankintasopimuksen ja palvelusopimuksen ti- laajan velvoitteet siten, että järjestelmän häiriötön ja tehokas toiminta voidaan turvata.”
3.2 Yhteistoimintasopimuksen kohdassa 5. (Kustannusten jakoperiaatteet ja kustannusarvio; Ra- tapihakorttelin ring-line) mainitun YIT:n rahoituksen järjestämisvastuun ja kohdassa 7. (Alu- eellisen jätteen putkikeräysjärjestelmän rahoitus) mainitun YIT:n osakaslainoitusvastuun osalta Osapuolet toteavat, että YIT ei ole enää velvollinen järjestämään Jäteyhtiölle rahoi- tusta eikä rahoittamaan Jäteyhtiötä uusilla osakas- tai muilla lainoilla.
Osapuolet toteavat, että Jäteyhtiö on maksanut YIT:ltä nostamansa osakaslainan kokonai- suudessaan takaisin YIT:lle [●].[●].2020.
3.3 Yhteistoimintasopimuksen kohdassa 9. (Yhtiörakenne, hyvähallintotapa ja hallinnon luovu- tuksen periaatteet) olevia alla kuvattuja ehtoja muutetaan seuraavasti:
1. Alkuperäinen ehto:
”YIT Rakennus Oy on merkinnyt Keski-Pasilan jätteen putkikeräys Oy:n perustajaosakkaana A-osakkeen ja käyttää Jäteyhtiössä päätösvaltaa. Tämän vuoksi YIT on velvollinen kaikin käytettävissä olevin keinoin huo- lehtimaan, että Jäteyhtiössä noudatetaan hyvän hallinnointitavan peri- aatteita, kuten osakkeenomistajien yhdenvertaisuutta, läpinäkyvyyttä ja ennakointia.”
Muutetaan muotoon:
”Kaupunki on ostanut YIT:ltä Jäteyhtiön A-osakkeen ja käyttää Jäteyhti- össä päätösvaltaa. Tämän vuoksi Kaupunki on velvollinen kaikin käytet- tävissä olevin keinoin osakekaupasta lähtien huolehtimaan, että Jäteyh- tiössä noudatetaan hyvän hallinnointitavan periaatteita, kuten osak- keenomistajien yhdenvertaisuutta, läpinäkyvyyttä ja ennakointia.”
2. Alkuperäinen ehto:
”Läpinäkyvyysperiaate tarkoittaa jatkuvaa avointa tiedottamista Jä- teyhtiön asioista osakkeenomistajille ja asukkaille sekä myös Senaatille ja Kaupungille.”
Muutetaan muotoon:
”Läpinäkyvyysperiaate tarkoittaa jatkuvaa avointa tiedottamista Jä- teyhtiön asioista osakkeenomistajille ja asukkaille sekä myös Senaa- tille.”
3. Alkuperäinen ehto:
”Lisäksi YIT on velvollinen A-osakkeenomistajana Triplan alueen viimei- sen rakentamisvaiheen valmistumiseen saakka osaltaan huolehtimaan siitä, että Jäteyhtiö putkikeräysjärjestelmän tilaajana ja omistajana täyttää rakentamista ja ylläpitoa koskevat 12.2.2016 allekirjoitetun hankintasopimuksen ja palvelusopimuksen tilaajan velvoitteet siten, että järjestelmän teknillinen ja toiminnallinen laatutaso vastaa vähin- tään sitä, mitä tehdyissä sopimuksissa edellytetään.”
Muutetaan muotoon:
”Lisäksi on YIT A-osakkeenomistajana xx.xx.2020 saakka ja kaupunki A- osakkeenomistajan xx.xx.2020 lähtien velvollinen osaltaan huolehti- maan siitä, että Jäteyhtiö putkikeräysjärjestelmän tilaajana ja omista- jana täyttää rakentamista ja ylläpitoa koskevat 12.2.2016 allekirjoite- tun hankintasopimuksen ja palvelusopimuksen tilaajan velvoitteet siten,
että järjestelmän teknillinen ja toiminnallinen laatutaso vastaa vähin- tään sitä, mitä tehdyissä sopimuksissa edellytetään.”
4. Alkuperäinen ehto:
”YIT ei ole oikeutettu luovuttamaan Jäteyhtiön A-osaketta ja päätösval- taa kolmannelle ilman Senaatin ja Kaupungin suostumusta ennen kuin tässä sopimuksessa tarkoitettu Triplan alue on kokonaisuudessaan to- teutettu valmiiksi. A-osakkeen luovutuksessa on noudatettava jäljem- pänä seuraavassa kohdassa mainittuja periaatteita.”
Muutetaan muotoon:
”Kaupunki ei ole oikeutettu luovuttamaan Jäteyhtiön A-osaketta ja pää- tösvaltaa kolmannelle ilman Senaatin suostumusta.”
5. Otsikon ”Hallinnon luovuttaminen vaiheittain” alla sovitun osalta Osapuolet toteavat, että YIT on luovuttanut ehtojen mukaisesti A-osakkeen Kaupungille [●].[●].2020 alle- kirjoitetulla kauppakirjalla.
6. Alkuperäinen ehto:
”Yhtiöjärjestyksen muuttaminen edellyttää myös Senaatin ja Kaupungin suostumuksen.”
Muutetaan muotoon:
”Yhtiöjärjestyksen muuttaminen edellyttää myös Senaatin suostumuk- sen.”
4. ERIMIELISYYDET
Tästä Sopimuksesta aiheutuvat erimielisyydet ratkaistaan ensisijaisesti neuvotteluteitse. Mi- käli neuvotteluteitse ei päästä yksimielisyyteen, tästä Sopimuksesta aiheutuvat riidat ratkais- taan ensimmäisenä asteena Helsingin käräjäoikeudessa.
5. SOPIMUKSEN VOIMAANTULO JA ALLEKIRJOITUKSET
Tämä Sopimus tulee voimaan, kun kaikki Osapuolet ovat sen allekirjoittaneet. Tämä Sopimus voidaan allekirjoittaa sähköpostitse toimitettavin pdf-kopioin.
[allekirjoitukset seuraavalla sivulla]
Päiväys: [ ]
YIT SUOMI OY
Päiväys: [ ]
SENAATTI-KIINTEISTÖT
Päiväys: [ ]
HELSINGIN KAUPUNKI