Yleiset myyntiehdot
Yleiset myyntiehdot
(Tuotteille, Palveluille ja Digitaalisille Palveluille)
1. Tausta, määritelmät ja tulkinta
1.1. Nämä yleiset myyntiehdot (“Myyntiehdot”): (a) soveltuvat ja säätelevät: (i) Tuotteiden myyntiä; (ii) Digitaalisten Palvelujen tarjoamista; ja (iii) Palvelujen tarjoamista; ja (b) muodostavat osan Sopimusta Sandvikin ja Ostajan välillä.
1.2. Osapuolet sopivat, että: (a) sanat ja ilmaukset, jotka alkavat näissä Myyntiehdoissa isolla kirjaimella, saavat kohdassa 25 (Määritelmät) annetun merkityksen; ja (b) näitä Myyntiehtoja tulkitaan kohdan 3.5 (Sopimus) ja kohdan 26(Tulkinta) mukaisesti.
2. Tarjous, Tilaus ja Tilausvahvistus
2.1. Ostaja voi esittää Sandvikille Tilauksen (joka voi perustua Tarjoukseen).
2.2. Kohdan 3 (Sopimus) mukaisesti, Tilaus muodostaa tarjouksen (Ostajalta) ostaa (Sandvikilta) tiettyjä Tuotteita, Palveluja tai Digitaalisia Palveluja näiden Myyntiehtojen mukaisesti.
2.3. Sandvik voi yksinomaisen harkintansa mukaan joko: (a) hyväksyä Tilauksen Tilausvahvistuksella (jolloin osapuolet ovat välittömästi sitoutuneet Sopimukseen); tai
(b) hylätä Tilauksen.
3. Sopimus
3.2. Sandvik nimenomaisesti kieltäytyy toimittamisesta seuraavien ehtojen alla: (a) Ostajan yleiset osto- ja hankintaehdot (tai vastaavat); ja (b) kaikkien muiden kuin Sopimukseen sisältyvien ehtojen mukaisesti lain sallimissa rajoissa.
3.3. Osapuolet sopivat, että Sopimus muodostuu kohdassa 2 (Tarjous, Tilaus ja Tilausvahvistus) kuvatun mukaisesti.
3.4. Ostaja sitoutuu siihen, Sandvikin Takuuta rajoittamatta, että: (a) hyväksymällä Tuotteiden haltuunoton; tai (b) hyödyntämällä Palveluja tai Digitaalisia Palveluja, Ostaja peruuttamattomasti myöntää ja hyväksyy, että Tuotteet, Palvelut ja Digitaaliset Palvelut (kussakin tapauksessa) on toimitettu Sopimuksen mukaisesti.
3.5. Mikäli, ja siltä osin kuin Sopimuksen osien välillä on ristiriitaisuuksia, epäjohdonmukaisuutta tai epäselvyyttä, tällainen ristiriita, epäjohdonmukaisuus tai epäselvyys ratkaistaan seuraavan etusijajärjestyksen mukaisesti (luettelossa aikaisemmin oleva asiakirja on etusijalla suhteessa luettelossa myöhemmin listattuun asiakirjaan): (a) Tilausvahvistus (mikäli kirjallisena); (b) muut Tilausvahvistukseen liitetyt tai siinä viitatut asiakirjat (mikäli kirjallisena); (c) nämä Myyntiehdot; (d) muut Myyntiehtoihin liitetyt tai siinä viitatut asiakirjat; (e) Tarjous; (f) muut Tarjoukseen liitetyt tai siinä viitatut asiakirjat; and (g) Tilaus (kohdassa 3.2 mainituin rajauksin).
4. Luottojärjestelyt ja Vakuudet
4.1. Kohdan 4.2 mukaisesti, mikäli Sandvik on tarjonnut Ostajalle Luottojärjestelyn, Sandvik voi vetäytyä Luottojärjestelystä joko; (a) siten, kuten on kirjallisesti sovittu Sandvikin kanssa; tai (b) muutoin, milloin tahansa ja ilman ennakkoilmoitusta Ostajalle.
4.2. Xxxxxxx varaa oikeuden milloin tahansa arvioida Luottojärjestelyä uudelleen (mukaan lukien Luottojärjestelyn laajuus, kesto ja luonne).
4.3. Ostaja sitoutuu siihen, että: (a) Sandvik voi ajoittain asettaa Tilausvahvistuksen ehdoksi sen, että Vakuus asetetaan ajallaan; ja (b) silloin kun Sandvik vaatii Vakuuden, Sandvikilla ei ole velvollisuutta toimittaa, tarjota tai muutoin saattaa saataville Tuotteita, Palveluja tai Digitaalisia Palveluja ennen kuin Vakuus on asetettu Sandvikin hyväksymällä tavalla.
4.4. Xxxxxxx on oikeutettu kohtuulliseen pidennykseen minkä tahansa: (a) sovitun Toimituspäivän; tai (b) minkä tahansa muun suoritusvelvoitteen osalta, joka aiheutuu Ostajan kyvyttömyydestä tai viivästyksestä asettaa Vakuus.
5. Tuotteet – Toimitus ja vaaranvastuu
5.1. Osapuolet sopivat, että: (a) Sandvik toimittaa Tuotteet Tilausvahvistuksessa olevaan Sandvik-osoitteeseen; (b) Tuotteiden vaaranvastuu siirtyy Tilaajalle kohdassa 9.1 määritellyn Incoterms-ehdon mukaisesti; (c) Tuotteiden toimitus voidaan suorittaa kerralla tai useammassa osassa ja eri aikoina tai erillisinä lähetyksinä ja toimituksina;
(d) Toimituspäivä määräytyy Sandvikin toimituksesta antaman Toimitustodistuksen päivämäärän mukaisesti; ja (e) Ostajan velvollisuus ottaa Tuotteiden toimitus vastaan on Sopimuksen alla olennainen velvollisuus.
5.2. Ostaja sitoutuu siihen, että rajoittamatta Ostajan Sopimuksenmukaisia velvoitteita tai Sandvikin muita Sopimuksenmukaisia oikeuksia tai oikeussuojakeinoja, mikäli Xxxxxxx ei voi toimittaa Tuotteita Ostajalle sovittuna Toimituspäivänä mistä tahansa Ostajasta johtuvasta syystä tai Ostajan kieltäytyessä Tuotteiden
vastaanottamisesta, Xxxxxxx voi (valintansa mukaan) (a) lähettää Xxxxxxxx takaisin; tai (b) varastoida Tuotteet Ostajan kustannuksella ja vastuulla (tällaiset kustannukset erääntyvät välittömästi maksettavaksi maksuvaatimuksesta).
5.4. Osapuolet sopivat, että kohdan 5.3 mukainen korvaus on todenmukainen ennakkoarvio niistä kustannuksista ja tappioista, joita Xxxxxxx kärsii sen johdosta, ettei Ostaja ota vastaan toimitettuja Tuotteita.
5.5. Jollei kohdasta 6 (Viivästysmaksut) toisin johdu ja sovellettavan lain sallimissa rajoissa, Ostaja suostuu siihen, että: (a) Toimituspäivä on sitomaton arvio; ja (b) vaikka Xxxxxxx pyrkii kohtuullisin toimenpitein toimittamaan Tuotteet arvioituna Toimituspäivänä, Xxxxxxx ei ole vastuussa mistään Ostajalle aiheutuneesta tappiosta tai vahingosta, jotka ovat seurausta siitä, että Xxxxxxx ei ole pystynyt toimittamaan Tuotteita ennen Toimituspäivän päättymistä.
6. Tuotteet – Viivästysmaksut
6.1. Osapuolet sopivat, jollei kohdasta 21 (Ylivoimainen este ja Määritellyt uhat) toisin johdu, että jos: (a) Sopimuksessa (Tilausvahvistuksessa) nimenomaisesti sovitaan Viivästysmaksusta; ja (b) Tuotteita ei toimiteta Toimituspäivän päättymiseen mennessä, Ostaja voi kohdan 6.2 mukaisesti, vaatia Viivästysmaksua, jonka Sandvik (valintansa mukaan) joko: (i) maksaa Ostajalle; (ii) vähentää Tuotteen ostohinnasta; tai (iii) hyvittää Ostajalle.
6.2. Ostajan oikeus vaatia Xxxxxxxxxxxxxxx edellyttää, että Ostaja antaa Xxxxxxxxxxx kirjallisen ilmoituksen vaatimuksesta yhdeksänkymmenen (90) päivän kuluessa alkuperäisestä Toimituspäivästä (ko. Toimituspäivä mukaan lukien).
6.3. Sovellettavan Lain sallimissa rajoissa, mikäli Ostaja käyttää oikeuttaan saada Viivästysmaksu, niin: (a) edellyttäen, että Ostaja vastaanottaa kyseiset Tuotteet; ja (b) rajoittamatta Ostajan Sandvikin Takuun mukaisia oikeussuojakeinoja, Ostajalla ei ole oikeutta mihinkään lisäkorvaukseen tai muuhun oikeussuojakeinoon myöhästyneen Tuotteen toimituksen osalta.
6.4. Osapuolet sopivat, että: (a) Viivästysmaksu on todenmukainen ennakkoarvio tappioista ja hinnanoikaisu hinnanpalautuksen muodossa sellaisten Tuotteiden arvosta, joita ei ole toimitettu ajoissa; (b) Viivästysmaksu on neuvoteltu samanlaisessa neuvotteluasemassa olevien osapuolten kesken, jotka ovat saaneet oikeudellista neuvontaa; ja (c) mikäli toimivaltainen tuomioistuin toteaa, että Viivästysmaksu on lain nojalla täytäntöönpanokelvoton, Ostaja voi sen sijaan vaatia yleistä vahingonkorvausta (edellyttäen, että Sandvikin vastuu tällaisista yleisistä vahingonkorvauksista (kohdan 18.1 (Vastuunrajoitus) mukaisesti) ei ylitä sen Viivästysmaksun määrää, joka olisi tullut maksettavaksi jos Viivästysmaksu olisi ollut täytäntöönpanokelpoinen).
7. Tuotteet - Peruutukset
7.1. Ostaja sitoutuu siihen, että: (a) paitsi jos Sopimuksessa nimenomaisesti on toisin sovittu, sillä ei ole oikeutta peruuttaa, irtisanoa, muuttaa tai lykätä Sopimusta ilman Sandvikin etukäteistä kirjallista suostumusta; ja (b) se korvaa Sandvikille kaikki tappiot, kustannukset ja vahingot, jotka aiheutuvat tämän kohdan 7.1 rikkomisesta (vähennettynä mahdollisella Tarjouksessa sovitulla peruutusmaksulla).
7.4. Jollei kohdasta 7.3 toisin johdu, Sandvik sitoutuu siihen, että: (a) kaikkien virheellisesti Ostajalle toimitettujen Tuotteiden ostohinta palautetaan tai hyvitetään kokonaisuudessaan; ja (b) kohdan 7.4(a) soveltuessa, Sandvik vastaa rahtikustannuksista vastaanottavalle, Sandvikin nimeämälle varastolle.
8. Tuotteet – Muut kuin virheistä johtuvat Tuotteiden palautukset
8.1. Ostaja sitoutuu siihen, että: (a) muut kuin virheistä johtuvat Tuotteiden palautukset hyväksytään ainoastaan Sandvikin etukäteen antamalla kirjallisella suostumuksella;
(b) kaikista Tuotteista, jotka hyväksytään palautettavaksi, peritään käsittelymaksu; ja
(c) vialliset Tuotteet käsitellään kohdan 11 mukaisesti (Sandvikin Takuu).
8.2. Jollei kohdista 8.1 (yllä) ja 18 (Vastuunrajoitus) muuta johdu ja kohdissa 7.2 and 7.3 määrätyin poikkeuksin, seuraava soveltuu kaikkiin Tuotteisiin, jotka Ostaja pyrkii palauttamaan: (a) Ostajan tulee ilmoittaa Sandvikille aikomuksestaan palauttaa Tuote
seitsemässä (7) Päivässä (ja mukaan lukien) Toimitustodistuksen päivämäärästä (jonka ilmoituksen jälkeen Sandvik luo Palautusilmoitusasiakirjan); (b) Ostajan on varmistettava, että Tuotteet vastaanotetaan Sandvikin osoittamalla varastolla neljäntoista (14) Päivän kuluessa (ja mukaan lukien) Palautusilmoitusasiakirjan päivämäärästä; ja (c) seuraavia esineitä ei voida palauttaa (muista edellytyksistä riippumatta) (i) tiivisteitä; (ii) sinettejä; (iii) hihnoja (iv) letkuja; (v) avattuja pakkauksia;
(vi) Tuotteita, jotka on valmistettu tilauksesta; (vii) muita kuin Sandvikin Tuotteita; ja
(viii) lasia.
(A) vahingoittumattomia; (B) alkuperäisessä pakkauksessaan (soveltuvin osin); ja (C) jälleenmyytävissä uusina; ja (iv) Tuotteet eivät saa olla asennettuja tai muuten millään tavoin käytettyjä.
8.5. Ostaja ymmärtää ja sitoutuu siihen, että: (a) Tuotteet, jotka Sandvikin osoittama varasto on hylännyt johtuen kohdan 8.4 noudattamatta jättämistä, pidetään Sandvikin hallussa odotettaessa ohjeita Ostajalta; ja (b) Tuotteet, jotka Sandvik on hylännyt ja joita Ostaja ei ole noutanut kolmen (3) kuukauden kuluessa (ja mukaan lukien) siitä päivämäärästä, jolloin Sandvik vastaanotti tuotteet sen osoittamalla varastolle, hävitetään.
8.6. Osapuolet sopivat, että Xxxxxxxxx hyväksyessä Tuotteiden palautuksen, jos Tuotteet palautetaan: (a) neljäntoista (14) Päivän kuluessa (ja mukaan lukien) Palautusilmoitusasiakirjan päivämäärästä, ei kuitenkaan myöhemmin kuin kolmenkymmenen (30) Päivän kuluessa (ja mukaan lukien) Toimitustodistuksen päivämäärästä, Ostajalla on oikeus saada täysi hyvitys kyseisistä Tuotteista laskutetusta hinnasta; tai (b) myöhemmin kuin kolmenkymmenen (30) Päivän kuluessa (ja mukaan lukien) Toimitustodistuksen päivämäärästä, Ostajalla ei ole oikeutta saada hyvitystä kyseisistä Tuotteista laskutetusta hinnasta.
8.7. Osapuolet sopivat, että kaikissa tapauksissa rahtikustannukset Sandvikin osoittamalle varastolle ovat Ostajan vastuulla.
9. Hinta ja maksuehdot
9.1. Incoterms: Ellei Sopimuksessa toisin mainita, kaikki hinnat ilmoitetaan EXW (Incoterms 2020), eivätkä ne sisällä rahtimaksuja, vakuutuksia, Arvonlisäveroja, muita veroja, tulleja ja/tai valmisteveroja (tai vastaavia).
9.2. Tilauksen muutokset ennen Toimitusta: Ostaja ymmärtää ja sitoutuu siihen, että
9.4. Laskutus ja maksaminen: Ostaja hyväksyy, että: (a) ellei Sopimuksessa toisin erikseen sovita, Sandvik laskuttaa Maksettavan Määrän Ostajalta Tuotteen, Palvelun tai Digitaalisen Palvelun toimittamisen jälkeen (tapauksesta riippuen); (b) Ostaja maksaa Maksettavan Määrän (täysimääräisenä ja ilman mitään kuittauksia, pidätyksiä tai vähennyksiä) Eräpäivänä tai sitä ennen; (c) mikäli Maksettavaa Määrää ei ole maksettu Eräpäivänä, Sandvikilla on oikeus laskuttaa ja periä 1,5 % korkoa erääntyneestä Maksettavasta Määrästä kuukaudelta tai sen osalta Eräpäivästä siihen saakka, kunnes maksu on kokonaan suoritettu; (d) Ostajalta saatu maksu katsotaan suoritetuksi, kun maksu on lunastettu tai varat on selvitetty; (e) Ostaja vapauttaa (indemnifioi) ja pitää Sandvikin täysimääräisesti vapaana kaikista vastuista (mukaan lukien asianajaja- ja asianosaiskulut, perintäkulut ja perintätoimistojen maksut), jotka aiheutuvat Sandvikille siitä syystä että Ostaja ei ole maksanut Maksettavaa Määrää viimeistään Eräpäivään mennessä.
9.5. Maksettavan Määrän laiminlyönti: Rajoittamatta Sandvikin muita Sopimuksen mukaisia oikeuksia tai oikeussuojakeinoja (mukaan lukien kohta 9.4), Sandvik: (a) voi ilman aiempaa ilmoitusta Ostajalle keskeyttää tai päättää: (i) Tuotteiden, Palvelujen tai Digitaalisten Palvelujen toimittamisen; ja (ii) Tuotteisiin, Palveluihin tai Digitaalisiin Palveluihin liittyvän minkä tahansa oikeuden tai lisenssin myöntämisen, mikäli mikä tahansa Maksettava Määrä on tai jää maksamatta Eräpäivän jälkeen; ja; (b) on oikeutettu perimään Ostajalta kaikki kulut ja tappiot, jotka liittyvät tällaiseen keskeytykseen tai päättämiseen.
10. Tuotteet - Omistuksenpidätys
10.1. Sandvikin Ostajalle myymien ja toimittamien Tuotteiden omistusoikeus ei siirry Ostajalle ennen kuin Tuotteiden koko Maksettava Määrä (ml. kaikki kohdan 9 on mukaisesti kertyneet korot, mikäli tällaisia on), on maksettu kokonaisuudessaan.
10.2. Siihen saakka, kunnes Sandvikin Ostajalle myymien ja toimittamien Tuotteiden omistusoikeus on siirtynyt Ostajalle kohdan 10.1 mukaisesti, Ostajan tulee: (a) Ostajan tulee pitää tällaiset Tuotteet erillään ja kiinnittämättöminä kaikista muista Ostajan tuotteista niin, että ne ovat vaivattomasti tunnistettavissa Xxxxxxxxx omaisuudeksi; (b) pitää Tuotteet tyydyttävässä kunnossa; (c) olla poistamatta, sotkematta tai peittämättä näkyvistä mitään Tuotteiden tai niihin liittyvää tunnistettavaa merkkiä tai pakkausta; ja (d) ilmoittaa kaikkien sellaisten Ostajan vuokraamien tilojen vuokranantajille, joiden tiloissa Xxxxxxxxx säilytetään, että Tuotteet ovat Sandvikin omaisuutta.
10.3. Kaikkien muiden Sandvikin Sopimukseen tai soveltuvaan Lakiin perustuvien oikeuksien lisäksi Sandvikilla on oikeus päästä Ostajan tiloihin (mukaan lukien vuokratut tilat) milloin tahansa (Lain sallimissa rajoissa) ottaakseen hallintaansa kohdassa 10.1 tarkoitetut Tuotteet.
10.4. Osapuolet sopivat, että Xxxxxxxxx saapuessa Ostajan tiloihin ottaakseen Tuotteet hallintaansa, eikä muulla tavoin ole mahdollista tunnistaa sitä mitkä Tuotteet ovat Sandvikin omistamia mutta Ostajan hallinnassa, Tuotteet katsotaan myydyn Ostajalle samassa järjestyksessä kuin Ostaja on ottanut Tuotteiden toimitukset vastaan.
10.5. Mikäli Tuotteiden määrä ylittää velan määrän, Sandvikilla on oikeus määritellä minkä Tuotteiden omistusoikeuden se vaatii itselleen.
10.6. Ostajan täytyy: (a) asianmukaisesti vakuuttaa Tuotteet kaikkia Tuotteita koskevia riskejä vastaan sillä ajanjaksolla, joka alkaa Tuotteiden vaaranvastuun siirtymisestä Ostajalle kohdan 5.1 mukaan ja päättyy Tuotteiden laillisen omistusoikeuden siirtymiseen Ostajalle kohdan 10.1 mukaisesti; ja (b) esittää Sandvikille Sandvikin pyynnöstä joutuisasti ja ilman viivästystä kopio vakuutuskirjasta/-kirjoista.
11. Tuotteet - Sandvikin Takuu
11.1. Osapuolet sopivat, että Tilausvahvistuksen päivämääränä voimassa olevaa Sandvikin Takuu: (a) soveltuu Sandvikin myymiin Tuotteisiin, mikäli Tuotteet ovat Sandvikin Takuun puitteissa; ja (b) Ostajan pyynnöstä, toimitetaan tai se saatetaan Ostajan saataville Sopimuksen tekohetkellä.
(3) kuukauden ajan (tai kemiallisten hartsien ja hartsikapseleiden osalta kahden (2) kuukauden ajan) Toimituspäivästä (mukaan lukien Toimituspäivä).
11.3. Kohdassa 11.2: (a) “asianmukainen käyttö” tarkoittaa Sandvikin asiankuuluvan ohjeistuksen ja dokumentaation mukaista asennusta, käyttöönottoa, käyttöä ja huoltoa; (b) “virheet” tarkoittavat kaikkia vikoja tai puutteita materiaaleissa tai työn laadussa ja mitä tahansa poikkeamaa Sopimuksessa sovituista Tuotteen määrittelyistä (pois lukien vähäpätöiset tai epäolennaiset virheet, jotka eivät vaikuta toiminnallisuuteen tai käyttöön).
11.4. Sandvik ei missään tilanteessa anna takuuta osista tai komponenteista, jotka ovat kolmannen osapuolen valmistamia, toimittamia ja/tai myymiä, ellei Sopimuksessa toisin sovita.
11.5. Soveltuvan Lain sallimissa rajoissa: (a) Sandvikin Takuu ja kohta 11.2 korvaavat kaikki muut nimenomaiset, implisiittiset, epäsuorat, suorat tai lakisääteiset takuut ja ehdot, mukaan lukien takuut tyydyttävästä laadusta tai soveltuvuudesta tiettyyn tarkoitukseen sekä kaikki oikeussuojakeinot ja vastuut välillisistä vahingoista tai muista tappioista Tuotteiden valmistajaa vastaan; ja (b) muita nimenomaisia tai implisiittisiä, epäsuoria tai suoria takuita ei anneta, ellei Sandvik nimenomaisesti niitä kirjallisesti anna.
11.6. Jollei kohdasta 18.1 (Vastuunrajoitus) muuta johdu, Xxxxxxxxx tämän kohdan 11 mukaiset velvollisuudet on rajoitettu (Sandvikin valinnan mukaisesti): (a) Sandvikin Takuussa kuvattuun; ja (b) kaikissa muissa tapauksissa, viallisen Tuotteen korjaamiseen, korvaamiseen tai maksun palauttamiseen.
11.7. Ostajan tulee ilmoittaa kaikki takuuvaatimukset kirjallisesti Sandvikille soveltuvan takuuajan kuluessa.
12. Palvelut
12.1. Jollei kohdasta 12.4 muuta johdu, Xxxxxxx suorittaa Palvelut: (a) kohtuullisella taidolla ja huolella; (b) olennaisilta osin Sopimuksessa määriteltyjen Palvelukuvausten (jos sellaisia on) mukaisesti; (c) kaikkien sovellettavien Lakien mukaisesti, jotka sitovat Sandvikia Palveluntarjoajana; ja (d) käyttäen kohtuullisia keinoja Sopimuksessa määriteltyjen suorituspäivien täyttämiseksi, edellyttäen, että Ostaja sitoutuu ja hyväksyy sen, että ellei toisin ole Sopimuksessa nimenomaisesti sovittu: (i) kyseiset päivämäärät ovat ainoastaan arvioita; ja (ii) aika ei ole olennaista Sopimuksessa.
12.2. Ostajan tulee Palvelujen yhteydessä: (a) suorittaa Sopimuksen mukaiset velvollisuutensa (mukaan lukien erityisesti kohta 22 (Vaaratekijän aiheuttavat olosuhteet ja sovellettava Laki)); (b) hankkia ja ylläpitää kaikkia tarvittavia lisenssejä, suostumuksia ja lupia, joita se tarvitsee tarjotakseen Ostajan materiaalit ja tilat Sandvikin saataville; (c) tarjota Sandvikille, sen agenteille, alihankkijoille, konsulteille ja työntekijöille oikea-aikaisesti ja maksutta pääsy Ostajan tiloihin, toimistotiloihin ja muihin Sandvikin ajoittain kohtuudella pyytämiin tiloihin; (d) toimittaa Sandvikille oikea-aikaisesti kaikki kohtuullisesti pyydetty apu ja materiaalit, joita Xxxxxxx on pyytänyt Palvelujen yhteydessä; (e) ilmoittaa Sandvikille kaikista terveyttä ja turvallisuutta koskevista vaatimuksista, jotka koskevat Ostajan tiloja; (f) käyttää viimeisimpiä saatavilla olevia versioita toimialalla hyväksyttyjen virustorjuntaohjelmistojen tarjoajien tarjoamista päätelaiteturvallisuus- ja virustorjuntaohjelmistoista sellaisissa tietokonejärjestelmissään, teknologiassaan ja verkkoinfrastruktuurissaan, joita Xxxxxxx on velvollinen käyttämään Palveluiden yhteydessä tai jotka kytkeytyvät Xxxxxxxxx omiin järjestelmiin; (g) suorittaa kaikki muut velvollisuutensa (jotka on määritelty Tarjouksessa, Tilausvahvistuksessa tai muualla Sopimuksessa); ja (h) käyttää Tuotteita ja Xxxxxxxxxx syntyviä suoritteita tai tuloksia Sandvikin dokumentoitujen ohjeiden mukaisesti, yhdessä ”Ostajan Velvollisuudet”.
12.3. Sovellettavan Lain sallimissa rajoissa ja lukuun ottamatta kohdassa 12.1 nimenomaisesti mainittua (a) Sandvik ei anna mitään takuita, vakuutuksia tai muita sitoumuksia Ostajalle Palveluihin liittyen; ja (b) kaikki muut takuut, ehdot, vakuutukset ja sitoumukset (kirjalliset tai suulliset, nimenomaiset tai implisiittiset säännöksen, oikeuskäytännön, yleisen kauppatavan tai käytännön kautta muodostuvat, mukaan lukien takuut tai sitoumukset koskien tyydyttävää laatua, sopivuutta tiettyyn tarkoitukseen tai käyttöön, riittävyyttä, vastaavuutta, tarkkuutta tai oikea-aikaisuutta) on nimenomaisesti poissuljettu.
12.4. Sandvikin Sopimusrikkomuksena ei pidetä, ja kohta 18.1 (Vastuunrajoitus) soveltuen, ja Sandvik ei ole vastuussa Ostajalle (joko sopimusperusteisessa (mukaan lukien mikä tahansa indemnifikaatio tai takuu) tai sopimuksen ulkopuoleisessa vahingonkorvausvastuussa (mukaan lukien huolimattomuus) tai vastuussa lakisääteisen velvollisuuden rikkomisesta tai muutoin) mistään sellaisesta Sopimuksesta johtuvasta tai siihen liittyvästä tappiosta tai vahingosta, joka aiheutuu siitä, että Xxxxxxx (tai sen henkilöstö) ei suorita Sopimuksen mukaisia velvoitteitaan, jos ja siinä määrin kuin tällainen laiminlyönti: (a) seuraa siitä, että Ostaja (tai sen henkilöstö) ei noudata Ostajan Velvollisuuksia; (b) on aiheutunut Ostajan (tai sen henkilöstön) muusta teosta tai laiminlyönnistä Ostajan Velvollisuuksien täyttämisessä; tai (c) johtuu siitä, että Sandvik noudattaa Ostajan suunnitelmia, spesifikaatioita tai ohjeita.
12.5. Mikäli Ostaja (tai hänen henkilöstönsä) ei suorita Ostajan Velvollisuuksia, Sandvik voi, muita sen käytettävissä olevia oikeuksia tai oikeussuojakeinoja rajoittamatta, kohtuullisesti muuttaa: (a) Palvelujen (mukaan lukien mahdolliset siihen liittyvät toimitettavat asiat) tai Tuotteen toimittamisen arvioitua päivää; ja (b) mitä tahansa muuta osapuolten välillä sovittua toimitusta koskevaa aikataulua.
13. Immateriaalioikeudet
13.1. Sandvikilla (tai sen lisenssinantajilla): (a) on ja pysyy omistusoikeus Sandvikin Immateriaalioikeuksiin; ja (b) on oikeus vapaasti sisällyttää Sandvikin Immateriaalioikeuksiin Ostajan esittämää tai hänen puolestaan esitettyä palautetta tai parannusehdotuksia.
13.2. Ellei Sopimuksessa ole nimenomaisesti toisin mainittu, Ostajalla ei ole mitään oikeutta tai omistusosuutta Sandvikin Immateriaalioikeuksiin.
Lisenssi Projekti-IPR:n käyttöön
13.4. Ellei toisin ole kirjallisesti sovittu osapuolten välillä, kohdan 13.3 mukainen rajoitettu lisenssi on voimassa, ellei sitä päätetä näiden Myyntiehtojen mukaisesti.
13.6. Mikäli Ostaja käyttää mitään Sandvikin Immateriaalioikeutta Sopimuksen vastaisesti, Xxxxxxx voi välittömästi päättää tai peruuttaa tällaiset oikeudet kokonaan tai osittain yksinomaan oman harkintansa mukaan.
Lisenssi Digitaalisten Palvelujen käyttöön
13.7. Ostajalla on lupa käyttää Digitaalista Palvelua ja Ohjelmistoa kohdan 17 (Ohjelmisto) mukaisesti tai muuten muiden erillisten asiaankuuluvia Digitaalisia Palveluja koskevien käyttöehtojen, jotka Sandvik on toimittanut Ostajalle ennen Digitaalisten Palvelujen käyttöönottoa, mukaisesti.
Yleistä
13.8. Ostaja hyväksyy ja sitoutuu siihen, että Tuotteet, Palvelut ja Digitaaliset Palvelut käsittävät Sandvikin tai sen lisenssinantajien kaupallisesti arvokasta, yksinoikeuden alaista omaisuutta ja liikesalaisuuksia, joiden suunnittelu ja kehitys ovat vaatineet ammattitaitoisten kehittäjien työtä ja Sandvikin puolelta (tai puolesta) merkittävää ajallista ja rahallista panostusta.
13.9. Jos (milloin tahansa): (a) Tuotteiden, Palvelujen tai Digitaalisten Palvelujen käytön kautta; (b) sovellettavan Lain määräysten perusteella; tai (c) muuten, Ostaja saa omistusoikeuden Immateriaalioikeuksiin, jotka sisältyvät Sandvikin Immateriaalioikeuksiin, Ostajan tulee (joutuisasti ja viipymättä Sandvikin pyynnöstä) luovuttaa (tai hankkia siirto-oikeus) tällaiset Immateriaalioikeudet Sandvikille ja sovellettavan Lain sallimissa rajoissa luopua (tai huolehtia, että kolmas osapuoli luopuu) kaikista moraalisista oikeuksista (ja niihin verrattavista oikeuksista) maailmanlaajuisesti liittyen kyseisiin Immateriaalioikeuksiin.
14. IPR Indemnifikaatio
14.1. Jollei kohdista 14,2, 14.3, 14.4, 14.5 ja 18 muuta johdu, Sandvik sitoutuu korvaamaan Ostajalle kaikki vahingot, jotka aiheutuvat kolmannen osapuolen Ostajaa vastaan tekemästä vaatimuksesta siltä osin, kuin vaatimuksen mukaan Ostajan Tuotteiden, Palveluiden tai Digitaalisten Palveluiden käyttö (pois lukien kussakin tapauksessa kolmannen tuotteet tai komponentit) Sopimuksen mukaisesti rikkoo kolmannen osapuolen omistamia Immateriaalioikeuksia (”Sandvikin Indemnifikaatio”)
14.2. Sandvikin Indemnifikaatio: (a) koskee ainoastaan tappiota tai vahinkoa, joka on: (i) tuomittu kolmannelle osapuolelle ja Ostajan korvattavaksi tuomioistuimen tai muun toimielimen puolesta, jolla on toimivalta käsitellä korvausvaatimus; tai (ii) jonka Sandvik on hyväksynyt maksettavan kolmannelle osapuolelle vaatimuksen sovittelemiseksi; (b) edellyttäen, että: (i) Ostaja antaa Sandvikille viipymättä (ja kaikissa tapauksessa viiden (5) Päivän kuluessa siitä, kun Ostaja on saanut tiedon tai on tullut tietoiseksi korvausvaatimuksesta) ilmoituksen korvausvaatimuksesta; (ii) Ostaja toimii Sandvikin kanssa yhteistyössä ja tarjoaa Sandvikille kohtuullista avustamista vahingonkorvausvaatimusta vastaan puolustautumisessa ja sen ratkaisemisessa; (iii) Ostaja ryhtyy kaikkiin kohtuullisiin ja oikea-aikaisiin toimiin, jotka ovat tarpeen kaikkien korvausvaatimuksen johdosta Ostajalle aiheutuneiden tappioiden, vahinkojen, kustannusten ja kulujen lieventämiseksi (mukaan lukien sellaiset kohtuulliset toimet, joita Xxxxxxx voi pyytää välttääkseen, riitauttaakseen, vastustaakseen, valittaakseen, sovitellakseen tai puolustaakseen tällaista korvausvaatimusta); ja (iv) Sandvikille annetaan yksinomainen valta puolustaa ja ratkaista korvausvaade.
14.3. Sandvik voi minkä tahansa korvausvaatimuksen puolustamiseksi tai ratkaisemiseksi, johon Sandvikin Indemnifikaatio soveltuu: (a) hankkia Ostajalle oikeuden jatkaa kolmannen oikeutta loukkaavan materiaalin tai palvelun käyttöä; (b) korvata tai muuttaa loukkaavaa materiaalia tai palvelua niin, ettei se enää loukkaa kolmannen oikeutta; tai (c) jos tällaisia korjauskeinoja ei ole kohtuullisesti saatavilla, ilman mitään lisävastuita Ostajalle, päättää tai keskeyttää Sopimus ilmoittamalla siitä Ostajalle.
14.4. Kohdan 14.3 soveltuessa Sandvik hyvittää Ostajalle kolmannen oikeutta loukkaavan materiaalin tai palvelun Maksettavan Määrän niiltä osin, kuin materiaalia/palvelua ei ole toimitettu Ostajalle tai Ostaja ei ole vastaanottanut materiaalia/palvelua.
saataville; (d) Ostajan ohjeiden, spesifikaatioiden tai muiden vaatimusten noudattamisesta; (e) Ostajan Sopimuksenvastaisesta Tuotteiden, Palvelujen tai Digitaalisten Palvelujen käytöstä; tai (f) Ostajan Velvollisuuksien rikkomisesta.
14.6. Ostajalla ei ole tässä kohdassa 14 nimenomaisesti mainittujen ehtojen lisäksi mitään muita oikeuksia tai oikeussuojakeinoja kolmannen osapuolen Immateriaalioikeuksien loukkaamisiin liittyen.
15. Luottamuksellinen Tieto
15.1. Ostaja sitoutuu: (a) käyttämään Sandvikin Luottamuksellista Tietoa ainoastaan Sopimuksen mukaisten ja siihen liittyvien oikeuksiensa käyttämiseen ja velvollisuuksiensa suorittamiseen; ja (b) siihen että kaikki Sandvikin paljastama tai sen puolesta paljastettu tieto on ja pysyy Sandvikin omaisuutena koko ajan.
15.2. Kumpikin osapuoli sitoutuu toista kohtaan siihen, että (a) se ei, paljasta millekään kolmannelle osapuolelle mitään Luottamuksellista Tietoa (mukaan lukien tiedot teknisistä ratkaisuista tai ongelmista tai testituloksista, joita pidetään Sandvikin Luottamuksellisena Tietona), paitsi kun se on sallittua kohdan 15.3 mukaisesti; ja (b) pitää toisen osapuolen Luottamukselliset Tiedot luottamuksellisina käyttäen vähintään samaa huolellisuutta (kuitenkin vähintään kohtuullista huolellisuutta)
suojellakseen ja estääkseen niiden paljastumisen kolmansille osapuolille, kuin mitä se soveltaa omiin vastaavan luonteisiin tietoihinsa.
15.3. Kohdan 19 (Pakotteet, vientivalvonta, loppukäyttäjistä annettava vakuutus jne.) rajoitukset huomioiden, kumpikin osapuoli voi luovuttaa toisen osapuolen Luottamuksellista Tietoa: (a) Tytäryhtiöilleen tai Edustajilleen, joiden on tunnettava Luottamuksellinen Tieto voidakseen käyttää kyseisen osapuolen oikeuksia tai täyttääkseen kyseisen osapuolen velvoitteet Sopimuksen nojalla tai sen yhteydessä,
eikä kytke Tuotteita mihinkään kolmannen osapuolen tietokone- tai automaatiojärjestelmiin ilman Sandvikilta etukäteen saatua kirjallista lupaa.
Laitteiden Seurantapalvelu
16.7. Ostaja ymmärtää ja sitoutuu siihen, että: (a) Sandvikin tarjoama Laitteiden Seurantapalvelu on Digitaalinen Palvelu, joka perustuu Sandvikin vastaanottamaan Input Dataan; ja (b) Sandvik ei anna mitään takuuta (ja ei voi taata) siitä, että Laitteiden Seurantapalvelu vastaa täysin ja virheettömästi Yhdistetyn Laitteen tosiasiallista kuntoa; ja (c) on Ostajan yksinomaisella vastuulla: (i) tarkastaa Laitteiden Seurantapalveluun liittyvät tiedot; ja (ii) varmistaa Yhdistetyn Laitteen tosiasiallinen kunto.
16.9. Ostaja on tällaisten Henkilötietojen osalta rekisterinpitäjä ja Sandvik on henkilötietojen käsittelijä Tietosuojalainsäädännön tarkoittamalla tavalla.
16.10. Selvyyden vuoksi, Ostaja on yksin vastuussa siitä, että: (a) se on toimittanut kaikki tarvittavat ilmoitukset asianomaisille rekisteröidyille; ja (b) mikäli Ostaja pitää sitä tarpeellisena, siitä, että tarvittavat suostumukset on hankittu sen mahdollistamiseksi, että Input Dataa ja/tai Output Dataa voidaan siirtää Sandvikille ja sen Edustajille (ml. Jakelijat) ja että em. tahot voivat käsitellä Input Dataa ja/tai Output Dataa Sopimuksessa kuvailluilla tavoilla.
edellyttäen, että: (i) Sandvikin Luottamuksellisia Tietoja vastaanottava Tytäryhtiö tai 16.11. Ostaja sitoutuu siihen, että Sandvik voi, oman harkintavaltansa mukaan ja kohdan
Edustaja ei ole Sandvikin suora kilpailija ilman Xxxxxxxxx etukäteen antamaa kirjallista suostumusta; ja (ii) osapuoli, joka edelleen paljastaa tietoa: (A) ryhtyy kaikkiin tarvittaviin toimenpiteisiin varmistaakseen, että sen Tytäryhtiöt tai Edustajat ovat tietoisia tämän kohdan 15 sisältämistä salassapitovelvollisuuksista ja noudattavat niitä ikään kuin he
16.8 mukaisesti, käyttää mitä tahansa alihankkijaa tässä tarkoitettujen Henkilötietojen käsittelyyn EU:n, ETA:n tai Yhdistyneen kuningaskunnan (UK) - sisä- tai ulkopuolelta, edellyttäen että Sandvik vastaa Ostajalle tällaisen alihankkijan toimista ja laiminlyönneistä.
olisivat Sopimuksen osapuolina; ja (B) on vastuussa Tytäryhtiöidensä tai Edustajiensa 16.12. Ellei Sopimuksessa ole nimenomaisesti toisin sovittu, Xxxxxxx: (a) ei anna mitään
toimista tai laiminlyönneistä sekä tämän kohdan 15 salassapitovelvoitteiden noudattamisesta; ja (b) kuten Laki, toimivaltainen tuomioistuin tai mikä tahansa oikeus-, hallinto- tai sääntelyviranomainen saattaa vaatia.
15.4. Tämän kohdan 15 mukaiset velvoitteet eivät koske mitään sellaista Luottamuksellista Tietoa, josta tulee tai joka on: (a) yleisesti saatavilla muuten kuin sen johdosta, että toinen osapuoli on rikkonut Sopimuksen mukaisia velvollisuuksiaan; (b) laillisesti hankittu kolmannelta osapuolelta, jolla ei ole salassapitovelvollisuutta näihin tietoihin nähden; (c) vastaanottajan itsenäisesti kehittämää ilman yhteyttä Luottamukselliseen Tietoon; (d) vastaanottajan oikeutetusti hallussa pitämää jo ennen vastaanottamista; tai (e) vaadittu paljastettavaksi pakottavasta Laista tai oikeus-, hallinto- tai sääntelyviranomaisen määräyksestä johtuen.
15.5. Kumpikin osapuoli varaa kaikki oikeudet Luottamukselliseen Tietoonsa eikä mitään Luottamukselliseen Tietoon liittyviä oikeuksia tai velvollisuuksia, joita ei ole nimenomaisesti todettu Sopimuksessa, myönnetä toiselle osapuolelle tai ole tarkoitettu Sopimuksessa annettavaksi.
16. Data
Input Data ja Output Data
16.1. Ostaja ymmärtää ja sitoutuu siihen, että Sandvik voi (a) kerätä, tallentaa, analysoida ja käsitellä kaikkea Tuotteiden keräämää Input Dataa, Output Dataa ja muuta mittaus- ja lokitietoja (toisin sanoen, käyttää dataa), jotta Sandvik voi: (i) tarjota Ostajalle Digitaaliset Palvelut (mukaan lukien Laitteiden Seurantapalvelun ja kaikki siihen liittyvät tai sen yhteydessä olevat Sandvikin tai sen Edustajien tarjoamat palvelut); ja
(ii) kehittää Sandvikin Dataa käytettäväksi Tarkoitusta varten; ja (b) antaa sen Jakelijoille luvan saada ja käsitellä Output Dataa yksinomaan Sopimukseen liittyen ja ainoastaan siihen tarkoitukseen, että kyseinen Xxxxxxxx voi suorittaa palveluja Sopimukseen liittyen.
16.2. Digitaalisiin Palveluihin (mukaan lukien Laitteiden Seurantapalvelu) voi sisältyä (a) laitetuntien; ja (b) laitteiden tuottavuuden seurantaa tai avustamista jälkimarkkinapalveluissa tai vastaavissa tai niiden toteuttamista.
16.3. Ostaja voi käyttää Input Dataa ja Output Dataa omiin sisäisiin liiketoiminnallisiin tarkoituksiinsa edellyttäen, että Ostaja ei saa ilman Sandvikin etukäteen antamaa kirjallista suostumusta luovuttaa tai muuten asettaa saataville Input Dataa tai Output Dataa (kokonaan tai osittain ja tiedon esitysmuodosta riippumatta) kolmannelle osapuolelle (pois lukien sen Tytäryhtiöt); Ostaja voi kuitenkin luovuttaa Input Dataa tai Output Dataa palveluntarjoajalleen, jonka: (a) on tunnettava Input Data tai Output Data Tuotteiden huoltamiseksi Ostajaa varten ja hänen puolestaan; ja (b) jonka kanssa on Ostaja on solminut kirjallisen salassapitositoumuksen, joka suojaa Input Dataa ja Output Dataa ja estää niiden edelleen luovuttamisen vähintään yhtä hyvin kuin Sopimuksessa on sovittu.
16.4. Sandvik: (a) Laitteiden Seurantapalvelun yhteydessä ja sen aikana; ja (b) Ostajan kirjallisesta pyynnöstä, toimittaa tai asettaa muuten Ostajan saataville kopion kaikesta Sandvikin kulloinkin tallentamasta Ostajakohtaisesta Input Datasta tai Output Datasta.
16.5. Ellei Digitaalisia Palveluja koskevissa erillisissä käyttöehdoissa ole toisin sallittu, Ostaja ei asenna mitään kolmannen osapuolen laitteistoja tai ohjelmistoja Tuotteisiin
erillistä takuuta, vakuutusta tai lausuntoa liittyen Digitaaliseen Palveluun, Laitteiden Seurantapalveluun tai ohjelmistoon, niiden käyttöön, suorituskykyyn, saatuihin tuloksiin, integraatioon, tyydyttävään laatuun, soveltuvuuteen Ostajan vaatimuksiin tai tiettyyn tai aiottuun tarkoitukseen tai tilanteeseen, taikka tietoteknisiin järjestelmiin tai niiden viruksettomaan, virheettömään tai keskeytyksettömään toimintaan, tai siihen että Digitaalinen Palvelu, Laitteiden Seurantapalvelu tai ohjelmisto ei vaikuta tai aiheuta häiriöitä mihinkään tietoteknisiin järjestelmiin; ja (b) ei tarjoa mitään takuuta Input Datan ja/tai Output Datan virheettömyydestä eikä anna mitään lausuntoa Digitaalisen Palvelun tai Laitteiden Seurantapalvelun soveltuvuudesta tiettyyn tilanteeseen; ja (c) ei ole velvollinen tallentamaan mitään Ostajakohtaisia tietoja Input Dataa lukuun ottamatta.
16.13. Ostaja sitoutuu vapauttamaan (indemnifioimaan) ja pitämään Xxxxxxxxx vastuusta vapaana sekä korvaamaan Sandvikille täysin kaikki toimenpiteet, kanteet (mukaan lukien vastakanteet), oikeudenkäyntimenettelyt, kulut (mukaan lukien kohtuulliset oikeudenkäyntikulut), tappiot, vahingot, sakot, rangaistusmaksut (mukaan lukien rangaistusluonteiset korvaukset tai vahingonkorvaukset) ja kaikki muut vastuut, jotka johtuvat Ostajan kohdan 16 mukaisista velvollisuuksista, toimista ja/tai laiminlyönnistä, paitsi siltä osin kuin tällainen rikkomus johtuu Sandvikin kohdan 16.6. mukaisten velvollisuuksien rikkomisesta.
17. Ohjelmisto
17.1. Mikäli jokin myyty Tuote, Palvelu, Digitaalinen Palvelu tai Yhdistetty Laite sisältää myös ohjelmistojen tai järjestelmien (“Ohjelmisto”) tarjoamista, niin silloin, jollei Digitaalisia Palveluja koskevissa erillisissä ehdoissa määritellystä vaihtoehtoisesta lisenssistä muuta johdu, Ostajalle myönnetään Sopimuksen voimassaoloajaksi ei- eksklusiivinen, ei-siirrettävissä oleva, ei-alilisensoitava ja peruutettavissa oleva oikeus käyttää asiaankuuluvaa Ohjelmistoa Sopimuksessa sovittujen ehtojen mukaisesti (omistusoikeuden ja kaikkien muiden Ohjelmistoon liittyvien oikeuksien jäädessä Sandvikille kaikissa tilanteissa).
17.3. Ostajan tulee pitää huoli ja varmistua siitä, että sen Edustajat noudattavat kohdan
17.2. määräystä.
17.4. Ostaja ymmärtää ja hyväksyy, että osapuolten välillä Digitaalinen Palvelu (mukaan lukien Laitteiden Seurantapalvelu) toimitetaan yksinomaisesti Ostajalle eikä Ostaja voi siirtää sitä ilman Sandvikin antamaa etukäteistä suostumusta.
17.5. Ostajan tulee ilmoittaa: (a) Sandvikille, jos se myy, vuokraa tai muulla tavoin luovuttaa tai siirtää Yhdistetyn Laitteen; ja (b) uudelle asiakkaalle ja/tai käyttäjälle, että Yhdistetty Laite on yhdistetty Sandvikin järjestelmiin.
17.6. Muiden kuin Yhdistettyjen Laitteiden kohdalla, Ostajalla täytyy olla tietokone- ja verkkoinfrastruktuuri, joka täyttää Sandvikin määrittelemät vaatimukset (”Tekniset vähimmäisvaatimukset”) Tilauksen Voimaantulopäivänä.
17.7. Ostaja ymmärtää ja sitoutuu siihen, että: (a) Digitaalisen Palvelun (mukaan lukien Laitteiden Seurantapalvelun) suorittaminen on riippuvainen Ostajan Tekniset vähimmäisvaatimukset täyttävistä tietotekniikkalaitteista; (b) Ostajan on koko Sopimuksen voimassaoloajan varmistuttava, että sen tietokonejärjestelmä (mukaan lukien verkkoinfrastruktuuri) täyttää Tekniset vähimmäisvaatimukset.
17.8. Ostaja hyväksyy ja sitoutuu siihen, että Yhdistetyt Laitteet ja Digitaaliset Palvelut voivat sisältää: (a) kolmannen osapuolen ohjelmistoja; ja (b) avoimen lähdekoodin lisenssien alaisia ohjelmistoja, ja että tällainen kolmannen osapuolen ohjelmisto ja avoimen lähdekoodin lisenssin alainen ohjelmisto tarjotaan sellaisenaan (“as is”) ja kuten saatavilla (“as available”) ja ilman minkäänlaista sitoumusta, vakuutusta tai takuuta.
17.9. Ostajan on noudatettava kolmansien osapuolten ohjelmistoihin ja avoimeen lähdekoodin ohjelmistoihin sovellettavia lisenssiehtoja, jotka Sandvik on kulloinkin saattanut sen tietoon, ja suostuu siihen, että ellei Sopimuksessa nimenomaisesti toisin ole sovittu, tällaisia lisenssiehtoja sovelletaan näiden Myyntiehtojen sijasta Ostajan kyseisten kolmannen osapuolen ohjelmistojen ja avoimen lähdekoodin ohjelmistojen käyttöön.
17.10. Mikä tahansa Sopimuksen nojalla myönnetty tai saatu lisenssi voidaan peruuttaa milloin tahansa.
17.11. Ostaja sitoutuu vapauttamaan (indemnifioimaan), ja pitämään vastuusta vapautettuna, ja puolustamaan Sandvikia ja sen Edustajia kaikkia sellaisia vastuita, maksuja ja kuluja vastaan, joita Xxxxxxx tai sen Edustajat ovat kärsineet (mukaan lukien ja rajoituksetta kaikki kohtuulliset oikeudenkäyntikulut), jotka johtuvat tai liittyvät Ohjelmiston toimitukseen tai Ostajan Ohjelmiston käyttöön, paitsi niiltä osin, kun vastuu, tappio tai vahinko johtuu suoraan ja yksinomaan Sandvikin tuottamuksesta.
18. Vastuunrajoitus
18.1. Mikään Sopimuksessa ei rajoita tai sulje pois (tai pyri rajoittamaan tai poissulkemaan):
18.1.1. kummankaan osapuolen vastuuta toiselle (sovellettavien Lakien sallimassa määrin) mistään tappiosta tai vahingosta, joka johtuu: (a) huolimattomuudesta aiheutuneesta kuolemasta tai henkilövahingosta; (b) petoksesta tai vilpillisestä harhaanjohtamisesta; tai (c) mistä tahansa muusta sellaisesta asiasta, josta johtuvaa vastuuta tappiosta tai vahingosta ei sovellettavan Lain mukaan voida poissulkea;
18.1.2. Ostajan vastuuta Xxxxxxxxxxx: (a) maksaa Maksettava Määrä (mukaan lukien hinta, rahti, vakuutukset, Arvonlisävero, muut verot, tullit tai valmisteverot (tai vastaavat)); tai (b) tappiosta tai vahingosta, joka aiheutuu (i) Sopimuksessa annetusta vastuusta vapauttamisesta (indemnifikaatioista);
(ii) sovellettavan Lain (mukaan lukien Vaaratekijät tiloissa tai toiminnoissa, työturvallisuus- tai ympäristölainsäädäntö, Vientilait, Pakotteet tai Tietosuojalainsäädäntö) rikkomisesta; tai (iii) mistä tahansa kohdan 15 (Luottamuksellinen Tieto) rikkomuksesta.
18.3. Tuotteet: Jollei kohdista 6.4, 18.1 and 18.2 muuta johdu, Sandvikin kokonaisvastuu Ostajalle (ja mille tahansa kolmannelle osapuolelle, joka esittää vaatimuksen Ostajan kautta/puolesta), joka johtuu tai aiheutuu Tuotteiden toimittamisesta ja myynnistä Sopimuksen vastaisesti, ei ylitä sataa prosenttia (100 %) siitä Maksettavasta Määrästä, jonka Ostaja on maksanut Tuotteista, jotka ovat vaatimuksen perustana.
18.4. Kohdan 18.3 mukaisessa tarkoituksessa Maksettava Määrästä: (a) vähennetään kaikki maksetut Viivästysmaksut ja Ostajan vaatimat päättynyttä tai korvattua Tuotetta koskevat alennukset ja markkina-arvon vähennykset; ja (b) sisältäen kaikki Tuotteiden alkuperäisestä käyttöönotosta Maksettavat Määrät, lukuun ottamatta sellaisia tapauksia, joissa Xxxxxxx tarjoaa Tuotteiden käyttöönoton erillisenä palveluna erillisen Sopimuksen nojalla.
18.5. Palvelut ja Digitaaliset Palvelut: Jollei kohdista 18.1 ja 18.2 muuta johdu, Sandvikin kokonaisvastuu Ostajalle (ja mille tahansa kolmannelle osapuolelle, joka esittää vaatimuksen Ostajan kautta/puolesta), joka liittyy, johtuu tai aiheutuu Sopimuksen vastaisesta Palvelusta tai Digitaalisista Palveluista tai niiden tarjoamisesta, kunakin Sopimusvuotena ei ylitä sataa prosenttia (100 %) siitä Maksettavasta Määrästä jotka Ostaja on maksanut Palveluista tai Digitaalisista Palveluista sen Sopimusvuoden
aikana, johon vaatimus kohdistuu. ”Sopimusvuodella” tarkoitetaan kutakin Tilauksen Voimaantulopäivämäärästä alkavaa peräkkäistä kahdentoista (12) kuukauden jaksoa.
18.6. Osapuolet sopivat, että ne pitävät tämän kohdan 18 (Vastuunrajoitus) ehtoja kaikissa olosuhteissa kohtuullisina, ottaen huomioon Tuotteiden, Palveluiden, Digitaalisten Palveluiden ja Maksettavan Määrän luonne.
19. Pakotteet, Vientilait, loppukäyttäjistä annettava vakuutus jne.
19.1. Ostaja vakuuttaa ja takaa, ettei se tai mikään sen Lähiyksikkö tai Edustaja (mukaan lukien sen Lähiyksiköt) ole tällä hetkellä Pakotteiden kohteena oleva henkilö (tai Pakotteiden kohteena olevan henkilön kontrolloima) tai muutenkaan minkään Pakotteiden alaisena tai kohteena.
19.2. Ostaja vakuuttaa ja takaa, että Tilauksen Voimaantulopäivämäärästä alkaen se: (a) noudattaa tiukasti kaikkia soveltuvia Pakotteita; (b) ei harjoita mitään toimintaa, käytäntöä tai käytöstä, johon liittyy Pakotteiden kohteena olevia henkilöitä tai Kiellettyjä maita; (c) ei harjoita mitään toimintaa, käytäntöä tai käytöstä, joka olisi Pakotteiden vastaista, aiheuttaisi sen, että Sandvik tai sen Lähiyksikkö rikkoisi Pakotteita tai joka voisi altistaa (tai aiheuttaa riskin tällaisesta altistumisesta) itsensä, Sandvikin tai niiden Lähiyksiköt Pakotteiden alaisille epäsuotuisille toimenpiteille (mukaan lukien nimittäminen Pakotteiden kohteena olevaksi henkilöksi); (d) ei suoraan tai välillisesti (silloinkin, kun sitä uhkaa taloudellinen vastuu) myy, jälleenmyy, kierrä, siirrä, jälleensiirrä, tarjoa, vie, jälleenvie, suuntaa, lainaa, vuokraa, toimita tai muulla tavoin luovuta mitään Tuotteita ja Luottamuksellista Tietoa sotilaalliseen (tai sotilaallisen tiedusteluun liittyvään) loppukäyttöön tai sotilaalliselle (tai sotilaallisen tiedustelun) loppukäyttäjälle; kenellekään Pakotteiden kohteena olevalle henkilölle tai tällaisen henkilön hyväksi tai kautta; tai Kiellettyyn maahan; (e) varmistaa, että Tuotteita tai Luottamuksellista Tietoa ei käytetä, jälleenviedä, siirretä tai edelleensiirretä mihinkään tarkoitukseen, joka liittyy kemiallisiin, biologisiin tai ydinaseisiin tai ohjuksiin, jotka kykenevät toimittamaan tällaisia aseita; ja että Tuotteita tai mitään niiden jäljennöksiä ei käytetä missään ydinräjähdetoiminnassa tai valvomattomassa ydinpolttoainekierrossa. Ostaja ymmärtää ja hyväksyy, että Xxxxxxx ei ole vastuussa mistään Xxxxxxxxxx tai Luottamuksellisesta Tiedosta, jotka Ostaja myöhemmin vie tai jälleenvie tai jotka myydään toiselle henkilölle ja/tai edustajalle, kotimaiselle tai ulkomaiselle. Tällaisen Tuotteen tai Luottamuksellisen Tiedon myynnin jälkeisen jälleenviennin, siirron tai uudelleensiirron yhteydessä Ostaja on vastuussa kaikkien Pakotteiden ja Vientilakien noudattamisesta (sekä takaa ja vakuuttaa noudattavansa niitä), mukaan lukien hankkimalla kaikki lakien (mukaan lukien Sanktiot) edellyttämät vientilisenssit ja hyväksynnät sekä asettamalla asiakkailleen velvollisuudet noudattaa tätä lauseketta 19 vastaavia velvollisuuksia kaikissa myöhemmissä Tuotteisiin liittyvissä transaktioissa; ja (f) ylläpitää omia käytäntöjään ja politiikkojaan varmistaakseen Pakotteiden ja Vientilakien (ja pakotteisiin / Vientilakiin liittyvien Sopimuksen määräysten) noudattamisen.
19.3. Ostaja: (a) vakuuttaa ja takaa ryhtyvänsä kaikkiin kohtuullisiin toimenpiteisiin varmistaakseen, että sen työntekijät, alihankkijat, agentit, välittäjät ja Edustajat noudattavat Sopimuksen ehtoja; (b) huolehtii kaikkien alihankkijoidensa osalta, että ne antavat ja tekevät kohtaa 19.2 olennaisesti vastaavat vakuutukset, takuut ja sitoumukset. Tässä kohdassa 19.3 tarkoitettuihin kohtuullisiin toimenpiteisiin kuuluu (mutta ne eivät rajoitu pelkästään) muun muassa Pakotteita, Vientilakeja ja näiden Myyntiehtojen Pakotteisiin liittyviä ehtoja koskevat politiikat, menettelyt ja koulutus; ja
(c) perustaa ja pitää yllä riittäviä sisäisiä kontrolleja sekä mekanismeja (i) havaitakseen jakelu- ja liiketoimintaketjussaan, mukaan lukien mahdolliset jälleenmyyjät, tapahtuvat kolmansien osapuolten toimet, jotka rikkoisivat tai kiertäisivät Sanktioita tai tekisivät niiden tarkoituksen tyhjäksi; ja (ii) varmistaa saavansa riittävästi tietoa loppukäyttäjästä voidakseen jokaisen sopimuksen osalta selvittää, voisivatko Xxxxxxxx olla päätymässä loppukäyttöön, joka ei ole Sopimuksen mukaan sallittua.
19.4. Mikään Sopimuksessa ei velvoita kumpaakaan osapuolta ryhtymään mihinkään toimenpiteisiin tai pidättäytymään mistään toimenpiteistä, joiden toteuttaminen tai toteuttamatta jättäminen olisi kiellettyä tai siitä aiheutuisi Pakotteiden alaisia seuraamuksia tai asettaisi osapuolen tai sen Lähiyksiköitä alttiiksi Pakotteiden mukaisille haitallisille toimenpiteille.
19.5. Kumpikin osapuoli suostuu hyödyntämään kaikkia yleisiä lupia mahdollistaakseen lainmukaisen Sopimussuorituksen, mikäli Pakotteet vaikuttaisivat tällaiseen suoritukseen. Selvyyden vuoksi, mikään Sopimuksessa tai muuten ei velvoita Sandvikia hakemaan mitään erityistä lupaa tai valtuutusta siinä tilanteessa, että Sopimusehtojen täyttämisestä tulisi Pakotteiden mukaan lainvastaista.
19.6. Xxx Xxxxxx rikkoo mitä tahansa tässä kohdassa 19 annettua vakuutusta tai takuuta tai Sandvik kohtuullisesti arvioiden katsoo, että tällainen rikkomus todennäköisesti tapahtuu, osapuolet sopivat että Xxxxxxx voi (oman harkintansa mukaan) päättää tai keskeyttää suhteensa Ostajaan välittömästi ja että Xxxxxxx ei ole vastuussa Ostajalle tai millekään kolmannelle osapuolelle mistään tästä johtuvasta Sopimuksen täyttämättä jättämisestä ja että Ostaja sitoutuu vapauttamaan (indemnifioimaan) ja pitämään Xxxxxxxxx vastuusta vapautettuna mistä tahansa tällaisesta täyttämättä jättämisestä tai takuun, vakuutuksen tai sitoumuksen rikkomisesta aiheutuvasta vaatimuksesta, tappiosta, vahingosta, sakosta tai muusta sanktiosta.
Ostajan tai muun tahon tai henkilön) rikkomuksesta tai mistä tahansa toiminnasta joka saattaisi rikkoa tätä kohtaa 19 tai tehdä tämän kohdan 19 tarkoituksen tyhjäksi, joka koskee tässä kohdassa esitetyn vakuutuksen tai takuun rikkomista tai se saa tietoonsa, että Sopimuksen täyttäminen tai mikä tahansa Sopimuksen mukainen tai siihen liittyvä toimenpide johtaa, on johtanut tai saattaa johtaa tämän kohdan 19 rikkomiseen. Lisäksi Xxxxxx toimittaa Xxxxxxxxxxx kaiken tiedon Tuotteisiin liittyvistä tiedusteluista ja pyynnöistä, joiden Ostaja epäilee saattavan rikkoa tai kiertävän Sanktioita, tai milloin Tuotteiden toimittaminen rikkoisi Ostajan sitoumuksia yllä näissä kohdissa esitettyjen velvollisuuksiin liittyen, mukaan lukien pyynnöistä Pakotteiden kohteena olevilta henkilöiltä tai näiden puolesta sekä yrityksistä hankkia mitä tahansa Tuotteita Sanktioiden vastaisesti.
19.8. Mikäli Xxxxxxx päättää keskeyttää Sopimuksen kohdan 19.76 mukaisesti: (a) Sandvik lopettaa Sopimuksen mukaisen suorituksen välittömästi ilmoitettuaan asiasta kirjallisesti Ostajalle; (b) Ostaja saattaa Sandvikin saataville tiedot kohdan 19 mukaisten velvollisuuksien noudattamisesta kahden viikon sisällä yksinkertaisen tähän liittyvän tietopyynnön vastaanottamisesta; (c) mikä tahansa keskeytys saa kestää enintään satakaksikymmentä (120) Päivää. Mikäli Xxxxxxx ei tämän ajanjakson jälkeen pysty vahvistamaan, että Ostaja noudattaa tätä kohtaa 19, Xxxxxxx voi päättää Sopimuksen välittömin vaikutuksin; ja (d) jotta keskeytys lakkaa olemasta voimassa, Sandvikin on annettava Ostajalle kirjallinen ilmoitus, jossa vahvistetaan keskeytysajan päättyneen.
20. Sopimuksen päättyminen
20.1. Mikäli Ostaja rikkoo mitä tahansa Sopimuksen ehtoa (mukaan lukien maksamiseen liittyviä määräyksiä); tai Ostaja kärsii tai joutuu Maksukyvyttömyystilanteen kohteeksi tai Sopimuksessa kuvattu päättämissoikeuden synnyttävä tapahtuma toteutuu, Sandvik voi, oman harkintansa mukaan, kirjallisella ilmoituksella Ostajalle: (a) vetäytyä välittömästi mistä tahansa Luottojärjestelystä, joka Ostajalle on mahdollisesti myönnetty ja vaatia välitöntä Ostajalta kaikkien Sandvikin maksujen maksamista, riippumatta siitä olivatko maksut erääntyneet kyseisellä hetkellä tai erääntymässä tulevaisuudessa; (b) välittömästi keskeyttää Sopimuksen (mukaan lukien minkä tahansa Sopimuksen mukaisesti tai siihen liittyen myönnetyn lisenssin) täytäntöönpano; (c) välittömästi päättää (ilman seuraamuksia) Sopimus; (d) välittömästi ryhtyä kaikkiin mahdollisiin toimenpiteisiin suojatakseen omia etujaan Tuotteisiin ja Sandvikin Immateriaalioikeuksiin liittyen; ja/tai (e) vaatia korvattavaksi kaikkia kuluja ja tappioita, jotka liittyvät tällaiseen päättämiseen.
20.2. Sopimuksen päättäminen (mistä tahansa syystä) ei vaikuta kummankaan osapuolen päättämispäivään mennessä kertyneisiin oikeuksiin ja velvollisuuksiin.
20.3. Xxxxxxx sitoutuu tallentamaan ja antaa Ostajan ladata tai muulla tavoin hakea Ostajakohtaista Input Dataa ja/tai Output Dataa edellyttäen, että tällainen pyyntö on tehty Sandvikille kirjallisesti ja enintään kolmenkymmenen (30) päivän kuluessa Sopimuksen päättämisestä tai päättymisestä.
20.5. Kohdassa 20.4, viallisten Tuotteiden toimittamista ei sellaisenaan pidetä olennaisena Sopimusrikkomuksena ja tällaisissa tapauksissa sovelletaan Ostajan oikeuksia ja oikeussuojakeinoja, jotka sillä on Sandvikin Takuun ja kohdan 11 (Sandvikin Takuu) mukaan.
21. Ylivoimainen este ja Määritellyt uhat
21.1. Ostaja hyväksyy ja sitoutuu siihen, että Sandvik ei ole (a) rikkonut Sopimusta; tai (b) Sopimuksenmukaisessa (tai muussa) vastuussa Ostajalle mistään Sopimuksen mukaisten velvoitteiden laiminlyönnistä tai viivästyksestä, jos ja siltä osin kuin rikkominen, laiminlyönti tai viivästyminen johtuu Ylivoimaisesta esteestä tai Ylivoimainen este on myötävaikuttanut siihen.
21.2. Ylivoimaisen esteen ilmaantuessa: (a) Sandvik on vapautettu niistä Sopimuksen velvoitteiden täyttämisestä tai noudattamisesta, joihin Ylivoimainen este on vaikuttanut, niin kauan kuin Ylivoimaisen esteen aiheuttavat olosuhteet ovat voimassa; (b) Sandvikilla on oikeus saada kohtuullinen muutos mihin tahansa välitavoitteisiin tai toimituspäiviin, joihin Ylivoimainen este vaikuttaa; ja (c) Sandvikin tulee, niin pian kuin on kohtuudella mahdollista: (i) ilmoittaa Ostajalle mahdollisista tiedossa olevista seurauksista Tuotteiden tai Palvelujen toimituksille (mukaan lukien kuljetus ja logistiikka sekä niiden kustannukset), joihin Ylivoimainen este vaikuttaa; ja
(ii) antaa Ostajalle kohtuulliset tiedot Ylivoimaisen esteen todennäköisistä seurauksista, ja edellä todettuun liittyen Sandvik (kohtuullisesti toimien) pidättää oikeuden siirtää tällaiset kustannukset Ostajalle, edellyttäen, että kustannusten nousu lasketaan Sopimuksessa määriteltyjen hintatasojen mukaisesti tai jos hintatasoja ei ole määritelty, muutoin kohtuullisesti.
Määritellyt Uhat
21.4. Ostaja hyväksyy, että: (a) Määriteltyjen Uhkien luonne huomioon ottaen; (b) rajoittamatta kohdissa 21.1-21.3 sanottua ja niiden yleisyyttä, Määritelty Uhka saattaa vaikuttaa Sandvikin suoritukseen tai Sopimuksenmukaisten velvollisuuksien noudattamiseen.
21.5. Ostaja hyväksyy, että Määriteltyjen Uhkien toteutuessa Sandvik voi kohtuudella vaatia kohtuullisia muutoksia Sopimukseen (mukaan lukien välitavoitteet, toimituspäivät ja hinnat) siinä määrin kuin se on tarpeen Määritellyistä Uhkista johtuvien seuraamusten korvaamiseksi.
22. Vaaratekijän aiheuttavat olosuhteet ja sovellettava Laki
22.1. Ostajan on varmistettava, että se noudattaa kaikkia sovellettavia Lakeja, jotka liittyvät tai koskevat: (a) ympäristöä ja päästöjä; (b) työterveyttä ja -turvallisuutta; (c) kestävyyttä ja vastuullisuutta; (d) laitteiden ja koneiden käyttöä; ja (e) vaaroja ja vaarallisia aineita, ja sen on noudatettava ja ylläpidettävä kaikkia sovellettavan Lain edellyttämiä asiamukaisia toiminta- ja menettelytapoja.
22.3. Xxx Xxxxxxx havaitsee kohdassa 22.2 tarkoitetun Vaaratekijän aiheuttavan olosuhteen, Sandvik voi vaatia Ostajaa, siinä määrin kuin kohtuudella mahdollista, poistamaan tai lieventämään Vaaratekijän aiheuttavan olosuhteen vaikutusta ja Ostajan tulee noudattaa tällaista vaatimusta pikaisesti ja ilman viivytystä.
22.4. Xxxxxxx varaa oikeuden keskeyttää Tuotteiden toimittamisen tai Palvelujen tai Digitaalisten Palvelujen suorittamisen Ostajalle, tilanteessa, jossa on Vaaratekijän aiheuttava olosuhde, kunnes Vaaratekijän aiheuttava olosuhde on korjattu Sandvikin hyväksymällä tavalla.
22.5. Ostajan tulee varmistaa, että: (a) se ilmoittaa Sandvikille kaikista Vaaratekijän aiheuttavista olosuhteista tai toiminnasta, joista se tulee tietoiseksi viipymättä(mukaan lukien ne, jotka ovat sen kontrollissa) ja ilman viivästystä (ja välittömästi silloin, kun Vaaratekijän aiheuttava olosuhde tai toiminta voi vaarantaa Sandvikin Edustajien terveyden tai turvallisuuden); ja (b) asiaankuuluva henkilöstö saa tiedon ja noudattaa:
(i) kaikkia asiaankuuluvia Lakeja; ja (ii) kaikkia Ostajalle kulloinkin Sopimuksen yhteydessä ilmoitettuja Sandvikin protokollia, käytännesääntöjä, Code of Conduct - ohjeita, toimintaohjeita ja menettelytapoja (joihin voi sisältyä terveys- ja turvallisuusvaatimuksia, laitteen käyttöohjeita tai manuaaleja, turvallisuusohjeita, työntekijöiden toimintaa koskevia vaatimuksia, kestävyys- ja ympäristöpolitiikkoja).
23. Lakien noudattaminen ja vastuusta vapauttaminen
23.1. Ostaja (omasta ja sen Lähiyksiköiden ja Edustajien puolesta) vapauttaa (indemnifioi) ja pitää vapaana Sandvikin, sen Tytäryhtiöt ja niiden Edustajat ja Lähiyksiköt Vastuista, jotka ovat kohdistuneet Sandvikiin, sen Tytäryhtiöihin tai Lähiyksiköihin tai Edustajiin millä tahansa lainkäyttöalueella liittyen: (a) mihin tahansa Ostajan kohdan 19 (Pakotteet, Vientilait, loppukäyttäjistä annettava vakuutus jne.) tai kohtien 24.2 (Code of Conduct ja lahjonnan torjumista koskevan lainsäädännön noudattaminen),
24.4 (Moderni orjuus), tai 24.5 (Veronkierron estäminen) mukaisten velvoitteiden laiminlyöntiin, mukaan lukien Vastuut jotka liittyvät sellaisiin toimiin, joihin Sandvikin on ryhdyttävä tällaisen laiminlyönnin korjaamiseksi; tai (b) soveltuvien Lakien rikkomisesta.
23.2. Tässä kohdassa 23: (a) “Vastuulla” tarkoitetaan kaikkia Vaatimuksia, joita voidaan esittää, joilla voidaan uhata tai jotka voidaan suunnata Sandvikia tai sen Tytäryhtiöitä (tai mitä tahansa niiden Lähiyksiköitä tai Edustajia) kohtaan ja kaikkia Tappioita, joita Sandvik ja/tai sen Tytäryhtiö (tai mikä tahansa niiden Lähiyksikkö tai Edustaja) voivat kärsiä; (b) “Vaatimuksilla” tarkoitetaan mitä tahansa potentiaalisia tai todellisia vaatimuksia, kanteita, toimenpiteitä, oikeudenkäyntimenettelyitä tai tutkimuksia (minkä tahansa tutkivan elimen, Pakoteviranomaisen tai muun), vaateita, päätöksiä tai tuomioita; ja (c) “Tappiot” tarkoittavat mitä tahansa tappioita, vastuita, vahinkoja, kuluja, kustannuksia tai maksuja (mukaan lukien kohtuulliset palkkiot, jotka aiheutuvat minkä tahansa vaatimuksen tai menettelyn tutkimisesta tai puolustamisesta huolimatta siitä, onko tällaista vaatimusta tai menettelyä puolustettu onnistuneesti), sakkoja tai sanktioita; ja mukaan lukien kaikki Tappiot, joita saattaa syntyä tutkiessa, harkittaessa, vastatessa, kiistäessä, puolustaessa tai ratkaistessa minkä tahansa vaateen (riippumatta siitä onko Sandvik ja/tai sen Tytäryhtiö tai Lähiyksikkö tai Edustaja tällaisen vaateen todellinen tai mahdollinen osapuoli) tai selvittäessä oikeuttaan saada korvaus tai vedota indemnifikaatioon Sopimuksen mukaisesti.
24. Muut ehdot
24.1. Säännösten itsenäisyys: Mikäli toimivaltainen tuomioistuin tai hallinnollinen elin toteaa jonkin Sopimuksen säännöksen kokonaan tai osittain lainvastaiseksi, pätemättömäksi tai täytäntöönpanokelvottomaksi, kyseistä ehtoa (tai sitä osaa siitä, joka on laiton, mitätön tai täytäntöönpanokelvoton) muutetaan: (a) siinä määrin kuin on tarpeen, että osapuolten kaupallinen tarkoitus toteutuu; tai (b) jos edellä mainittu ei ole mahdollista, katsotaan poistetuksi Sopimuksesta, edellyttäen että kohdan 24.1 (b) mukaisesti tehty poisto ei vaikuta jäljellä olevien ehtojen (tai ehtojen osien) pätevyyteen tai täytäntöönpanokelpoisuuteen.
24.2. Yksinomaiset ja kumulatiiviset oikeussuojakeinot: Mikäli muualla Sopimuksessa ei nimenomaisesti toisin sanota (mukaan lukien ainoana tai yksinomaisena oikeussuojakeinona): (a) mitään myönnettyä oikeutta tai oikeussuojakeinoa ei ole
24.3. Code of Conduct ja lahjonnan torjumista koskevan lainsäädännön noudattaminen: Ostajan tulee kaikkina aikoina toimia: (a) Sandvikin Code of Conduct -ohjeiden (kopio saatavissa pyydettäessä); ja (b) kaikkien soveltuvien lahjonnan- ja korruptionvastaisten (mukaan lukien rahanpesun estäminen) Lakien mukaisesti (mukaan lukien Yhdistyneen kuningaskunnan Bribery Act 2010 ja Yhdysvaltojen Foreign Corrupt Practices Act kulloisine muutoksineen).
24.4. Moderni orjuus: Rajoittamatta mitään muuta Sopimuksen määräystä, Ostajan tulee kaikkina ajankohtina: (a) noudattaa soveltuvia orjatyövoiman ja työvoiman väärinkäytön estäviä ja kieltäviä Lakeja sekä varmistaa, että kaikki sen työntekijät ovat saaneet asianmukaisen koulutuksen; (b) noudattaa Sandvikin Code of Conduct- toimintaohjeita liittyen orjuuteen ja ihmiskauppaan, jotka Sandvik kulloinkin on ilmoittanut Ostajalle; (c) ilmoittaa Sandvikille välittömästi kirjallisesti, jos sillä on syytä uskoa että se tai joku sen toimitusketjun jäsenistä rikkoo tai todennäköisesti rikkoo tämän kohdan 24.4 määräyksiä (tai rikkoisi määräyksiä, jos se olisi Sopimuksen osapuoli) tai jos se saa ilmoituksen, jossa ilmoitetaan soveltuvan Lain rikkomisesta;
(d) säilyttää yksityiskohtaisia, tarkkoja ja jatkuvasti ajantasaisia tietoja: (i) sen henkilöstön rekrytointiprosesseista; (ii) sen toimittajien ja alihankkijoiden valintaprosesseista; ja (iii) toimenpiteistä, joita se tekee varmistaakseen, että se eikä kukaan sen toimitusketjun jäsenistä harjoita mitään toimintaa, liittyen orjatyövoimaan tai työvoiman väärinkäyttöön, joka on kielletty sovellettavassa Laissa ja toimittaa viipymättä Sandvikille jäljennökset tällaisista tiedoista Sandvikin pyynnöstä.
24.5. Veronkierron estäminen: Ostaja (omalta osaltaan ja varmistaa, että sen toimitusketju) on: (a) harjoittamatta mitään toimintaa, käytäntöä tai menettelyä, jota pidetään tai jota voidaan pitää: (i) verorikoksena Sopimukseen sovellettavan Suomen Lain mukaan; tai
(ii) verorikoksena muun Lain mukaan,; (b) varmistettava, että sillä on (ja että se pitää voimassa) koko Sopimuskauden ajan väärinkäytön ehkäisemistä koskeva kohtuullinen menettely, jolla varmistetaan: (i) veronkiertoa (mukaan lukien rajoituksetta palveluntarjoajan työntekijöitä koskien) koskevan toiminnan ehkäiseminen; ja (ii) tämän kohdan 24.5 noudattaminen; (c) ilmoitettava välittömästi Sandvikille mistä tahansa kolmannen osapuolen Sopimuksesta johtuvasta tai siihen liittyvästä pyynnöstä tai vaatimuksesta, jonka tavoitteena on verojen kiertäminen sovellettavassa Laissa tai muussa Laissa tarkoitetulla tavalla; ja (d) kahdentoista (12) kuukauden kuluessa Tilauksen Voimaantulopäivästä ja vuosittain tämän jälkeen vahvistettava Sandvikille kirjallisesti Ostajan edustajan allekirjoittamana, että Xxxxxx ja kaikki sen kanssa tekemisissä olevat henkilöt noudattavat tätä kohtaa 24.5. Tässä kohdassa 24.5 tarkoitettu väärinkäytön ehkäisemistä koskeva kohtuullinen menettely määritellään sovellettavan Lain ja viranomaisten kulloinkin antamien ohjeistusten mukaisesti.
24.6. Sopimuksen siirto ja uudistaminen: Osapuolet sopivat, että: (a) Sandvik voi siirtää, uudistaa tai muuten käsitellä Sopimusta näiden Myyntiehtojen mukaisesti ilman Ostajan suostumusta Lain sallimissa rajoissa; ja (b) Ostaja sitoutuu avustamaan Sandvikia kohtuudella vaadittavissa määrin, jotta Xxxxxxx voi toteuttaa tämän kohdan mukaiset oikeutensa.
24.7. Sijaantulo-oikeus: Xxxxx Xxxxxx ole toisin määrätty, Ostaja velvoittaa vakuutuksenantajansa (mikäli sellainen on) luopumaan kaikista sijaantulo-oikeuksista Sandvikia tai Sandvikin vakuutuksenantajia vastaan.
24.8. Ei luopumista: Mitään kummankaan osapuolen viivästystä, laiminlyöntiä tai pidättäytymistä laittaa täytäntöön mitä tahansa Sopimuksen ehtoa tai määräystä ei pidetä eikä tulkita siten, että osapuoli olisi luopunut mistään Sopimuksen mukaisista oikeuksistaan.
24.9. Ilmoitukset: Kaikki Sopimuksen mukaiset ilmoitukset tai vaatimukset tulee: (a) toimittaa kirjallisesti; ja (b) toimittaa kirjattuna kirjeenä, kuriirin välityksellä tai käsin Tilauksessa mainittuun osoitteeseen, lukuun ottamatta oikeudenkäyntiin liittyviä tiedoksiantoja, jotka toimitetaan sähköpostitse Tilauksessa mainittuun sähköpostiosoitteeseen. Tämän kohdan 24.9 mukaisesti annettu ilmoitus katsotaan vastaanotetuksi; (a) toimituspäivänä, jos toimitus tapahtuu käsin tai kuriirin välityksellä (vastaanottajan) arkipäivänä ennen kello 17:00; (b) toimituspäivää seuraavana (vastaanottajan) arkipäivänä, jos toimitus tapahtuu käsin tai kuriirin välityksellä kello 17:00 tai sen jälkeen; (c) seitsemän (7) Päivän kuluttua lähetyspäivästä, jos toimitetaan kirjattuna kirjeenä; tai (d) välittömästi seuraavana arkipäivänä kello 9:00 (vastaanottajan aikaa), jos toimitus tapahtuu sähköpostitse.
24.10. Kolmansien osapuolten oikeudet: Kenelläkään, joka ei ole Sopimuksen osapuoli, ei ole oikeutta panna täytäntöön (tai vaatia noudatettavan) mitään Sopimuksen ehtoa.
24.11. Ei kumppanuutta tai agenttisuhdetta: Osapuolet sopivat ja ovat yksimielisiä siitä, että millään ehdolla Sopimuksessa ei ole tarkoitusta luoda: (a) kumppanuutta (partnership); (b) päämiehen ja agentin välistä suhdetta; tai (c) työntekijän ja työnantajan välistä suhdetta osapuolten välille.
24.12. Voimaan jääminen: Sellaiset Sopimuksen ehdot, joiden on luonteensa vuoksi tarkoitus säilyä voimassa Sopimuksen päättymisen jälkeen, jäävät voimaan.
24.13. Erimielisyydet: Osapuolet sopivat, että (a) kaikki Sopimukseen liittyvät tai siitä aiheutuvat erimielisyydet (mukaan lukien kaikki kysymykset sen olemassaolosta, voimassaolosta tai päättämisestä) saatetaan käsiteltäväksi ja lopullisesti ratkaistavaksi Suomen Keskuskauppakamarin välitysmenettelysääntöjen mukaisesti;
(b) välitysoikeus on Sandvikin päätöksen mukaisesti (i) yksijäseninen tai (i) kolmejäseninen välitysoikeus, jonka jäsenet osapuolten välisen sopimuksen puuttuessa nimittää Keskuskauppakamarin välityslautakunta; (c) välitysmenettelyn paikka on Tampere, Suomi; (d) välitysmenettelyssä käytetty kieli on suomi; (e) välitysoikeuden päätös on lopullinen ja osapuolia sitova, ja jollei edellä mainitusta muuta johdu, osapuolet sulkevat pois kaikki muutoksenhaku- tai valitusoikeudet mihin tahansa tuomioistuimeen siltä osin, kuin ne voivat pätevästi näin sopia ja erityisesti osapuolet täten sulkevat pois kaikki valitus- tai valitusoikeudet mihin tahansa tuomioistuimeen siltä osin kuin ne voivat pätevästi niin sopia; (f) kaikki välitysmenettelyn aikana paljastetut asiakirjat ja tiedot on pidettävä ehdottoman luottamuksellisina vastaanottajan toimesta, eikä niitä saa käyttää mihinkään muuhun tarkoitukseen kuin välitysmenettelyyn tai välitystuomioistuimen päätöksen ja tuomion täytäntöönpanoon; (g) paitsi kun se on välttämätöntä välitystuomioistuimen päätöksen ja välitystuomion täytäntöönpanoa varten, osapuolet, niiden henkilöstö, Tytäryhtiöt ja Tytäryhtiöiden henkilöstö eivät saa tehdä mitään ilmoituksia, julkistaa tai antaa mitään tietoja kolmansille osapuolille (lukuun ottamatta oikeudellisia neuvonantajiaan, vakuutusyhtiöitään ja tilintarkastajiaan) koskien välitysmenettelyä, mukaan lukien se ovatko osapuolet riitaisia, välitysmenettelyn olemassaolo tai välitystuomioistuimen päätös tai tuomio; ja (h) mikään Sopimuksessa ei estä Sandvikia hakemasta väliaikaista määräystä tai päätöstä (mukaan lukien väliaikainen kieltomääräys tai väliaikainen lähestymiskielto Sandvikin Immateriaalioikeuksien tai Luottamuksellisen tiedon suojaamiseksi) missä tahansa toimivaltaisessa tuomioistuimessa edellyttäen, että tällaiset toimet eivät keskeytä tai estä välitysmenettelyä.
24.14. Sovellettava Laki ja toimivalta: Osapuolet sopivat, että: (a) Sopimukseen sovelletaan Suomen Lakia (lukuun ottamatta sen lainvalintaa koskevia säännöksiä); (b) Keskuskauppakamarin välitysmenettelysääntöihin sitoutuminen ei rajoita Sandvikin oikeutta käynnistää oikeudenkäyntiä Ostajaa vastaan missä tahansa tuomioistuimessa, joka voi muuten käyttää tuomiovaltaa suhteessa Ostajaan tai sen varoihin; (c) Sopimukseen ei sovelleta Yhdistyneiden kansakuntien yleissopimusta kansainvälistä tavaran kauppaa koskevista sopimuksista; ja (d) kohdan 24.13(h) mukaisten Sandvikin oikeuksien osalta Suomen toimivaltaisella tuomioistuimella on toimivalta väliaikaisia turvaamistoimia koskevien hakemusten osalta (mukaan lukien väliaikaista kieltotuomiota tai väliaikaista lähestymiskieltoa koskevat hakemukset).
25. Määritelmät
Näissä Myyntiehdoissa sanat tai ilmaisut, jotka alkavat isolla alkukirjaimella, saavat alla annetun merkityksen:
25.1. Tytäryhtiö: mikä tahansa yhtiö: (a) johon osapuolella on määräysvalta; (b) jolla on määräysvalta osapuoleen; tai (c) joka on saman määräysvallan alla osapuolen kanssa. ”Määräysvallalla” tarkoitetaan suoraa tai välillistä yli viidenkymmenen prosentin (50 %) omistusta Yhtiön osakkeista tai osuuksista, jotka oikeuttavat äänestämään yhtiön johtajien valinnasta tai vastaavaa valtaa johtaa yhtiötä niin kauan kuin kyseinen oikeus tai valta on voimassa.
25.2. Maksettava Määrä: laskulla näkyvä mikä tahansa velkasumma (debit balance).
25.3. Luottamuksellinen Tieto: kaikki osapuoleen tai sen Tytäryhtiöihin tai Edustajiin tai niiden toimintaan liittyvä informaatio tai data, sisältäen muun muassa raportit, esitteet, tekniset dokumentit, spesifikaatiot, osanumerot, huoltokäsikirjat, piirustukset, informaation, tulkinnat, tuotantomenetelmät, rekisterit, toiminnot, prosessit, suunnitelmat, tuotetiedot, hinnastot, markkinatilaisuudet ja asiakkaat, joka sisältää tai muuten kuvaa informaatiota, joka on tai saattaa olla yksinoikeuden alaista tai luottamuksellista ja johon sisältyvät muun muassa liikesalaisuudet, konseptit, tietotaito, muotoilu, patenttihakemukset, keksinnöt, Ohjelmistot, (ristiin)viittaukset, prosessit, liiketoimintasuunnitelmat, taloudelliset tiedot, jotka osapuoli luovuttaa toiselle osapuolelle tai sen Tytäryhtiölle tai Edustajille kirjallisesti, suullisesti tai muutoin.
25.4. Yhdistetyt Laitteet: laitteet, mukaan lukien Tuotteet, joissa on Sandvikin asentama, yhdistämä ja aktivoima kaukovalvontalaitteisto ja/tai -ohjelmisto.
25.5. Sopimus: tarkoittaa: (a) Tilausvahvistusta; (b) näitä Myyntiehtoja; (c) erillisiä käyttöehtoja, jotka koskevat Digitaalisia Palveluja, jotka Sandvik on tarjonnut tai antanut Ostajan käyttöön ennen Digitaalisten Palvelujen tarjoamista (jos sellaisia on);
(d) Tarjousta; (e) Tilausta (kohdan 3.2 mukaisesti) tai sopimusta, johon nämä Myyntiehdot on liitetty tai sisällytetty viittauksella; ja (f) mitä tahansa muuta asiakirjaa, joka on liitetty tai sisällytetty Tilausvahvistukseen, näihin Myyntiehtoihin, Digitaalisia Palveluja koskeviin käyttöehtoihin (jos sellaisia on) tai Tarjoukseen.
25.6. Tietosuojalainsäädäntö: tarkoittaa (a) mikäli suoraan soveltuvaa, EU:n yleistä tietosuoja-asetusta (EU 2016/679) (GDPR) tai Suomen kansallista tietosuojalainsäädäntöä, kuten tietosuojalakia (1050/2018) ja/tai (b) kaikkea muuta tietosuojaan liittyvää kansallista lainsäädäntöä, lakeja ja asetuksia kulloinkin voimassa olevine muutoksineen.
25.7. Päivä(t): kaikki kalenteripäivät, mukaan lukien viikonloput ja pyhät.
25.8. Viivästysmaksu(t): sopimussakko (jos soveltuu), joka on: (a) nimenomaisesti määritelty Sopimuksessa; ja (b) maksettava näiden Myyntiehtojen mukaisesti, jos määriteltyjä Tuotteita ei ole toimitettu Toimituspäivän loppuun mennessä. Viivästysmaksu ei missään tilanteessa ylitä viittä prosenttia (5 %) kyseisestä viivästyneestä Tuotteesta maksettavien maksujen kokonaismäärästä (ilman Arvonlisäveroa).
25.9. Toimituspäivä: Tuotteen tai Palvelun toimittamisen päivämäärä (tai aikaväli), joka on määritelty Sopimuksessa.
25.10. Digitaaliset Palvelut: Sandvikin digitaaliset palvelut, jotka: (a) on määritelty Sopimuksessa; tai (b) tarjotaan muuten Yhdistetyn Laitteen yhteydessä (mukaan lukien Laitteiden Seurantapalvelu).
25.11. Xxxxxxxx: Sandvikin Edustajat (mukaan lukien agentit, jakelijat, jälleenmyyjät tai muut välittäjät), jotka: (a) myyvät tai jälleenmyyvät Tuotteita, Palveluja tai Digitaalisia Palveluja; tai (b) toimittavat Sandvikille laitteita tai palveluja.
25.12. Eräpäivä: on: (a) laitteita koskevien Tuotteiden myynnin kohdalla seitsemän (7) Päivää asiaankuuluvan laskun päivämäärästä; (b) osia, kulutustavaroita, kemiallisia hartseja ja hartsikapseleita koskevien Tuotteiden myynnin kohdalla kolmekymmentä
(30) Päivää asiaankuuluvan laskun päivämäärästä; ja (c) Palvelujen ja Digitaalisten Palvelujen kohdalla kolmekymmentä (30) Päivää asiaankuuluvan laskun päivämäärästä.
25.13. Laitteiden Seurantapalvelu: Sandvikin toimittamat palvelut Input Datan vastaanottamiseen liittyen Sopimuksessa mahdollisesti tarkemmin määritellyn mukaisesti ja mikä voi sisältää muun muassa pääsyn Yhdistettyjen Laitteiden tietoihin web-pohjaisen (tai vastaavan) tilauspalvelun kautta sitä koskevien käyttöehtojen hyväksymisen jälkeen.
25.14. Vientilait: (a) Yhdistettyjen kuningaskuntien Export Control Act 2002; (b) EU:n kulloinkin voimassa versio oleva kaksikäyttötuotteiden vientiä koskeva asetuksesta (428/2009/EC); (c) EU:n kulloinkin voimassa oleva versio kidutusvälineiden kaupan kieltämistä koskevasta asetuksesta (EU 2019/125); (d) EU:n kulloinkin voimassaoleva versio ampuma-aseiden laittoman valmistuksen ja laittoman kaupan torjuntaa koskevasta asetuksesta (258/2012/EU); ja (e) kaikki muut Pakoteviranomaisten sovellettavat tuonti- ja vientivalvontalait.
25.15. Luottojärjestely: hankinta- tai luottojärjestely.
25.16. Ylivoimainen este: mitkä tahansa teot, tapahtumat, laiminlyönnit tai olosuhteet, joihin Sandvik ei voi kohtuudella vaikuttaa, mukaan lukien: (a) sähkön, veden tai muun yleishyödyllisen tarvikkeen pula; (b) tuotannon tai kapasiteetin puute; (c) julkisten tai kolmannen osapuolen hallitsemien tietoliikenneverkkojen (mukaan lukien Internet) vika; (d) lakot, työsulut, työriidat, tulipalot, tulvat, myrskyt, epidemiat tai pandemiat, terroriteot, sodat, vihamielisten tahojen toimet, tahalliset tai tapaturmaiset vahingot, viivästykset kuljetuksissa tai rahdinkuljettajan viivästyminen, laitoksen tai koneen rikkoutuminen, minkä tahansa pankin tekemät virheet tai laiminlyönnit Sopimukseen liittyen rahan lähettämisessä tai vastaanottamisessa Sopimuksen mukaisesti sovellettavien Lakien vuoksi; (e) Lain, hallinnollisen määräyksen, säännön, asetuksen tai direktiivin noudattaminen; (f) Ostajan tai kolmannen osapuolen toimet tai laiminlyönnit, jotka johtaisivat tai todennäköisesti johtaisivat siihen, että Xxxxxxx rikkoisi (tai Sandvikin kohtuullisen käsityksen mukaan todennäköisesti rikkoisi) mitä tahansa Xxxxx (mukaan lukien ekstraterritoriaaliset lait), rahoitusjärjestelyjä, mukaan lukien kaikki Sandvik AB:n (publ.) tai sen Tytäryhtiöiden lainajärjestelyt tai liikkeeseen lasketut setelit, tai Sopimusta. Osapuolet sopivat, että Pakotteiden ja Vientilakien rikkominen ei kuulu ”Ylivoimaisen Esteen” määritelmän piiriin lukuun ottamatta Sandvikin osalta Pakotteita ja/tai kauppasaartoja, jotka suoraan tai välillisesti vaikuttavat Sandvikin toimitusketjuun.
25.17. Tuotteet: Sandvikin laitteet ja/tai muut Ostajalle Sopimuksen mukaisesti toimitetut osat ja komponentit.
25.18. Input Data: data, joka syntyy, kerätään, tallennetaan tai ladataan Yhdistettyihin Laitteisiin liittyen, Yhdistetyistä Laitteista tai Yhdistetyn Laitteen toimesta, sisältäen myös Yhdistettyjen Laitteiden käyttötiedot ja SAEJ1939-viestin tiedot pois lukien kuitenkin kaikki tieto ja muu data, joka liittyy Sandvikin laitteiden hallintajärjestelmiin mukaan lukien tieto siitä, kuinka saavutetaan toiminnallinen suorituskyky.
25.19. Maksukyvyttömyystilanne: tilanne, jossa Xxxxxx on tai se joutuu yhden tai useamman seuraavan tapahtuman kohteeksi: (a) se keskeyttää tai uhkaa keskeyttää velkojensa maksamisen tai tulee kyvyttömäksi maksaa velkansa niiden erääntyessä;
(b) sen taloudellinen asema heikkenee siinä määrin, että Sandvikin näkemyksen mukaan Ostajan kyky täyttää sopimuksen mukaiset velvoitteensa on vaarantunut; (c) se aloittaa neuvottelut kaikkien tai minkä tahansa velkojaryhmän kanssa velkojensa uudelleenjärjestelystä tai tekee velkojiensa kanssa ehdotuksen tai sovinnon; (d) Ostajan selvitystilan tai konkurssin aloittamiseksi on tehty hakemus tai asiassa on annettu päätös tai määräys; (e) tuomioistuimelle tehdään hakemus tai päätetään pesänhoitajan nimittämisestä; (f) jos Ostajan velkoja tai pantinantaja kiinnittää tai ottaa haltuunsa Ostajan koko tai osan omaisuudesta, tai jos takavarikointi, täytäntöönpano, takavarikko tai muu vastaava menettely toteutetaan ostajan koko tai osaa omaisuudesta koskien ja tällaista menettelyä ei pureta neljäntoista (14) päivän kuluessa; (g) se ilmoittaa mille tahansa taholle, että se on maksukyvytön tai sitä pidetään maksukyvyttömänä; (h) se lopettaa tai uhkaa lopettaa liiketoimintansa; tai (i) mikä tahansa Ostajan Sandvikille annettu takuu tai kiinnitys (mukaan lukien Vakuudet) peruutetaan tai tulee täytäntöönpanokelvottomaksi.
25.20. Immateriaalioikeudet tai IPR: (a) patentit, patenttien yhteydessä myönnetyt yksinoikeuksien laajennukset, pikkupatentit, hyödyllisyysmallit, rekisteröidyt mallit, kasvinjalostajaoikeudet, mitkä tahansa edellä mainittuja koskevat hakemukset (mukaan lukien jatko- ja osahakemukset), oikeus hakea ja saada mikä tahansa edellä mainituista, oikeus keksintöihin; (b) tekijänoikeudet, mallioikeudet, puolijohdetuotteiden piirimallien oikeudet, moraaliset oikeudet, julkaisuoikeudet, tietokantaoikeudet; (c) tavaramerkit ja palvelumerkit, edellä mainittuja koskevat mitkä
tahansa hakemukset, oikeus hakea mitä tahansa edellä mainittua, oikeudet toiminimiin, tuotenimiin, pakkauksiin, ulkoasuihin/-muotoon, ilmiasuun, logoihin, domain-nimiin ja URL-osoitteisiin; (d) tietotaito, liikesalaisuus, Luottamuksellinen Tieto, datan yksinoikeudet; (e) kaikki muut teollis- ja tekijänoikeuksien muodot, joilla on vastaava tai samankaltainen vaikutus kuin millä tahansa edellä mainitulla, joka voi olla voimassa missä päin maailmaa tahansa.
25.21. Laki (Lait): (a) lait, säädökset, säännökset, asetukset, direktiivit, ohjeet ja ohjeistukset; (b) oikeusperiaatteet ja -opit; (c) lainvoimaiset tuomiot ja ratkaisut; (d) alan standardit, ohjeet ja käytänteet, jotka voidaan täytäntöönpantavissa lain tai asetuksen mukaan tai (e) mikä tahansa ohje, käsky, politiikka tai sääntö, joka on juridisesti sitova ja jonka on antanut lainsäätäjä tai viranomainen.
25.22. Välitysmenettelysäännöt: kulloinkin voimassa olevat Keskuskauppakamarin välitysmenettelysäännöt.
25.23. Tekniset vähimmäisvaatimukset: kohdassa 17.6 annettu merkitys.
25.24. Tilaus: Tuotteiden, Palvelujen tai Digitaalisten Palvelujen ostotilaus tai -pyyntö, jonka Ostaja osoittaa Sandvikille.
25.25. Tilausvahvistus: Sandvikin hyväksyntä Tilaukselle ja sen seurauksena Sopimuksen hyväksyminen joko: (a) toimittamalla Tuotteet, Palvelut tai Digitaaliset Palvelut; tai (b) antamalla Ostajalle ‘Tilausvahvistus’-asiakirja (tai vastaava).
25.26. Tilauksen Voimaantulopäivä: päivämäärä, jona Tilausvahvistus tapahtuu.
25.27. Output Data: Input Data, jota Xxxxxxx on käsitellyt toimittaakseen Ostajalle toimituksia/tuloksia osana Laitteiden Seurantapalvelua, joka ei milloinkaan sisällä mitään tietoja Sandvikin laitteiden hallintajärjestelmistä, mukaan lukien tieto siitä kuinka saavutetaan toiminnallinen suorituskyky.
25.28. osapuoli: Sandvik tai Ostaja (tapauksesta riippuen).
25.29. osapuolet: Sandvik ja Ostaja.
25.30. Henkilötieto: määritellään samoin kuin se on määritelty EU:n yleisessä tietosuoja- asetuksessa (GDPR).
25.31. Toimitustodistus: todistus toimituksesta (proof of delivery) (jonka Xxxxxxx antaa Ostajalle).
25.32. Projekti-IPR: Immateriaalioikeudet mihin tahansa ja kaikkiin tuotoksiin, työn tuloksiin tai toimituksiin, jotka johtuvat tai liittyvät Tuotteiden myyntiin tai Palvelujen tai Digitaalisten Palvelujen tarjoamiseen tai vastaanottamiseen.
25.33. Ostaja: henkilö tai yhtiö, joka Tilaa Tuotteet, Palvelut tai Digitaaliset Palvelut Sandvikilta.
25.34. Ostajan Velvollisuudet: kohdassa 12.2 annettu merkitys.
25.35. Tarkoitus: Sandvikin liiketoimintatarkoitukset, mukaan lukien: kehittäminen, optimointi, parantaminen, markkinointi, markkinatrendien analysointi, levinneisyyden arviointi, aikataulutus ja Sandvikin muiden nykyisten ja tulevien tuotteiden ja palveluiden tarjonta, osien toimitukset, ohjelmistot ja laitteistot, tuotetuki, tuotekehitys ja muut liiketoiminnan parannukset tai tarjoukset, mukaan lukien Sandvikin Datan yhdistäminen muihin tietoihin suoritusvertailujen tai vertailuanalyysien tekemiseksi Sandvikin muille asiakkaille.
25.36. Tarjous: Sandvikin Ostajalle Tuotteista, Palveluista tai Digitaalisista Palveluista antama tarjous tai tarjousasiakirja.
25.37. Lähiyksikkö: suhteessa mihin tahansa yhteistöön, sen kaikki edustajat, urakoitsijat, alihankkijat, välittäjät, yhteisyritys- tai konsortiokumppanit, toimihenkilöt ja johtajat ja tällaisen yhteisön tytäryhtiöt, emoyhtiöt (suoraan tai välillisesti) ja emoyhtiön tytäryhtiöt, edellyttäen, että sellainen henkilö/yhteisö: (a) vastaanottavaa tai suorittavaa palveluja Sopimukseen liittyen tai (b) ovat millään muulla tavalla (suoraan tai välillisesti) yhteydessä Sopimukseen tai liittyvät Ostajaan.
25.38. Edustajat: mikä tahansa osapuolen tai sen Tytäryhtiön johtohenkilö, työntekijä, toimihenkilö, neuvonantaja, tilintarkastaja, agentti, konsultti, Jakelija tai alihankkija.
25.39. Palautusilmoitusasiakirja: Sandvikin kirjallinen ilmoitus, jossa Ostajaa ohjeistetaan palauttamaan Tuotteet Sandvikin osoittamalle varastolle.
25.40. Pakotteiden kohteena oleva henkilö: mikä tahansa yksilö, henkilö, oikeushenkilö, yhteisö, alus tai ilma-alus, joka on (a) erityisesti nimetty, estetty, tai muutoin yksilöllisesti listattuna Pakoteluettelossa tai Pakotteen kohteena; (b) joka asuu vakituisesti, sijaitsee Kielletyssä maassa tai operoi sieltä käsin tai on perustettu Kielletyssä maan lakien mukaan; (c) joka on tai on osa Kielletyn maan hallitusta tai mitä tahansa poliittista alajaostoa, elintä, virastoa tai myötävaikuttaa em. tahoissa tai on kokonaan tai osittain omistettu (suoraan tai epäsuoraan); tai (d) on kokonaan tai osittain sellaisen henkilön tai yhteisön määräysvallassa, toimii sellaisen puolesta, käskystä tai hyväksi, joka on Pakoteluettelossa (mukaan lukien, mutta rajoittumatta, tilanteet, joissa suora tai välillinen omistus on 45% tai enemmän yhteenlaskettuna).
25.41. Kielletty maa / Kielletyt maat: Afganistan, Valko-Venäjä, Krim, Iran, Pohjois-Korea, Syyria, Venäjä, hallituksen kontrollin ulkopuolella olevat Donetskin, Khersonin, Luhanskin ja Zaporižžjan alueet Ukrainassa tai muut Venäjän väitetysti liittämät Ukrainan alueet tai mikä tahansa muu maa tai alue, joka on, tai jonka hallitus on, tai josta tulee kokonaisvaltaisten, maanlaajuisten tai aluekohtaisten Pakotteiden kohde. Xxxxxxx varaa oikeuden muokata Kiellettyjen maiden listaa Ostajalle toimitettavalla kirjallisella ilmoituksella.
25.42. Pakotteet: minkä tahansa Pakoteviranomaisen säätämät, hallinnoimat, täytäntöönpanemat, määräämät tai toimeenpanemat lait, asetukset ja määräykset, jotka liittyvät taloudellisiin, rahoituksellisiin, kaupallisiin seuraamuksiin, tullimääräyksiin ja -valvontaan, vientivalvontaan tai vastaaviin rajoittaviin toimenpiteisiin, mukaan lukien Neuvoston Asetus (EU) N:o 833/2014 (muutettuna).
25.43. Pakoteviranomainen: (a) Yhdistyneiden kansakuntien turvallisuusneuvosto; (b) Yhdysvallat; (c) Yhdistyneet kuningaskunnat; (d) Kanada; (e) Australia; (f) Euroopan Unioni (ja/tai sen jäsenvaltiot); ja (g) edellä mainittujen asianosaiset viranomaiset ja virastot, tai minkä tahansa muun lainkäyttöalue (mukaan lukien lainsäädäntö, joka koskee mitä tahansa Lähiyksikköä tai Tytäryhtiöitä ja/tai Tuotteiden loppukäyttöä), joka saattaa olla merkityksellinen Sopimuksen täyttämiselle tai Sopimuksen mukaisten oikeuksien ja velvollisuuksien täyttämiselle, mukaan lukien Yhdysvaltain valtiovarainministeriön ulkomaisten varojen hallintavirasto (OFAC), Yhdysvaltain ulkoministeriö, Yhdysvaltain kauppaministeriön teollisuuden ja turvallisuuden toimisto, Rahoitussanktioiden täytäntöönpanotoimisto (OFSI), Euroopan komissio ja asiaankuuluvat kansalliset toimivaltaiset viranomaiset (NCAs) EU:n jäsenvaltioissa.
25.44. Pakoteluettelo: mikä tahansa Pakoteviranomaisen ylläpitämä pakoteluettelo, muun muassa: (a) Yhdistyneiden kansakuntien turvallisuusneuvoston pakoteluettelo; (b) Yhdysvaltojen Office of Foreign Assets Control -viraston tai Yhdysvaltojen kansainvälisen kauppaviraston pakoteluettelo (mukaan lukien Specially Designated Nationals ja Blocked Persons List); (c) Yhdistyneen kuningaskunnan valtiovarainministeriön ylläpitämä luettelo taloudellisista pakotteista Venäjän ja Ukrainan tilanteeseen liittyen; (d) konsolidoitu luettelo EU:n taloudellisten pakotteiden kohteena olevista henkilöistä, ryhmistä ja yhteisöistä; tai (e) mikä tahansa vastaavaa luettelo, jota ylläpitää Pakoteviranomainen tai muu Pakoteviranomaisen antama julkinen ilmoitus pakotteita koskien.
25.45. Sandvik: Tilausvahvistuksessa määritelty tai siihen liittyvä Sandvik-konsernin yhtiö.
25.46. Sandvikin Code of Conduct: Sandvikin toimintaohjeet, saatavilla pyynnöstä.
25.47. Sandvikin Data: aggregoitu ja/tai anonyymi data, jonka Xxxxxxx on luonut, kehittänyt, johtanut tai tuottanut perustuen (a) Input Dataan ja/tai Output Dataan; tai (b) muuten luonut Digitaalisten Palvelujen (mukaan lukien Laitteiden Seurantapalvelun) käytön yhteydessä; tällainen data ei koskaan sisällä mitään Henkilötietoja.
25.48. Sandvik-konserni: Xxxxxxx ja Sandvik AB:n (publ.) Tytäryhtiöt.
25.49. Sandvikin Indemnifikaatio: kohdassa 14.1 annettu merkitys.
25.50. Sandvikin Immateriaalioikeudet: (a) Kaikki immateriaalioikeudet, jotka kuuluvat, liittyvät tai jotka on luotu Tuotteiden myynnin tai Palvelujen tai Digitaalisten Palvelujen tarjoamisen seurauksena (mukaan lukien Sandvikin Data); (b) kaikki kohdassa (a) kuvattuihin Immateriaalioikeuksiin liittyvät muutokset, lisäykset, sopeutukset, muokkaukset, päivitykset ja parannukset (mukaan lukien ne, jotka on tehty Ostajan tai sen puolesta toimivan henkilön ehdotuksen tai pyynnön perusteella); ja (c) kaikki Immateriaalioikeudet, jotka on luotu Sopimuksen täyttämisen yhteydessä (mukaan lukien kaikki materiaalit, jotka on toimitettu tai asetettu Sandvikin saataville Sopimukseen liittyen ja kaikki Projekti-IPR:t).
25.51. Sandvikin Takuu: (a) Sandvikin normaali takuu; ja (b) mikäli Tilauksessa ostettu, Sandvikin laajennettu takuu, kussakin tapauksessa siinä muodossa kuin voimassa Tilauksen Voimaantulopäivänä.
25.52. Vakuus: kiinnitys, panttaussitoumus, julkisen notaarin vahvistama vakuus, panttioikeus tai mikä tahansa muu vakuus tai etusijajärjestely tai mikä tahansa muu järjestely, joka mahdollistaa velkojan vaatimusten täyttämisen ennen muita velkojia (mukaan lukien omistuksenpidätys, rahatalletus vakuudeksi tai ehdollisesti takaisinmaksettava talletus tai maksujärjestely) ja mikä tahansa muu etu, joka voidaan rekisteröidä minkä tahansa muun lainkäyttöalueen lain alla, jolla on samankaltainen tai vastaava vaikutus.
25.53. Palvelut: Tilauksessa määritellyt tai sen yhteydessä tarjotut palvelut, jotka Sandvik sitoutuu Tilausvahvistuksessa toimittamaan.
25.54. Ohjelmisto: kohdassa 17.1. annettu merkitys
25.55. Määritellyt Uhat: raaka-aineiden, hyödykkeiden, kuljetuksen, varastoinnin, energian tai muiden kriittisten osatekijöiden tai elementtien saatavuus tai kustannukset, jotka ovat olennaisia Sandvikin toimitusketjulle ja Tuotteille, Palveluille tai Digitaalisille Palveluille (mukaan lukien uhat, jotka johtuvat markkinoiden volatiliteetista, ilmastonmuutoksesta, epidemioista tai pandemioista (mukaan lukien nykyiset ja tulevat Covid-19-viruksen ja muiden koronavirusten variantit)).
25.56. Myyntiehdot: kohdassa 1.1 (Tausta, määritelmät ja tulkinta) annettu merkitys.
25.57. Vaaratekijä: ei-hyväksyttävä, olemassa oleva tai potentiaalinen riski/vaara ja tapahtuma, joka liittyy turvallisuuteen, terveyteen tai ympäristöön (mukaan lukien soveltuvien Lakien rikkominen).
25.58. Arvonlisävero: mikä tahansa arvonlisävero, tavaroista tai palveluista maksettava vero, kulutusvero tai muu vastaava Laissa säädetty vero.
26. Tulkinta
26.1. Sopimusta (ja sen muodostavia asiakirjoja) tulkitaan seuraavien ehtojen mukaisesti:
(a) otsikot ovat vain viittaustarkoituksiin eivätkä vaikuta tulkintaan; (b) yksikkömuoto sisältää monikon ja pain vastoin; (c) viittaus asiakirjaan tai muuhun dokumenttiin sisältää viittauksen myös kyseisen asiakirjan tai dokumentin kulloinkin voimassa olevaan uuteen, muutettuun, täydennettyyn tai korvattuun versioon; (d) viittaus "henkilöön" sisältää luonnollisen henkilön, kumppanuuden (partnership), oikeushenkilön, yhdistyksen, valtiollisen tai paikallisen viranomaisen tai viraston tai muun yhteisön; (e) viittaus lainsäädännölliseen vaatimukseen tai muuhun Lakiin sisältää sen alaiset säännökset ja muut sen mukaiset välineet ja konsolidoinnit, muutokset, uudelleenlaadinnat tai niiden korvaajat; (f) yleisten sanojen merkitystä ei ole rajoitettu tiettyihin esimerkkeihin, joita on esitetty esimerkiksi seuraavien ilmausten: ”sisältäen”, ”esimerkiksi” tai vastaavien yhteydessä; (g) niin kutsuttua
eiusdem generis -sääntöä ei sovelleta ja siten sanoille, jotka esitetään sanalla ”muut” ei anneta rajoitettua merkitystä sen perusteella, että sellaisten sanojen edellä on sanoja, jotka ilmaisevat tiettyä tekojen tai asioiden luokkaa; (h) viittaukset ”olennaiseen rikkomiseen” tarkoittavat, että tällainen rikkomus: (i) ei ole vähäpätöinen, mutta purkamiskynnyksen ei tarvitse ylittyä; ja (ii) mikäli sitä ei korjata, vaikuttaa tai todennäköisesti merkittävästi vaikuttaa siihen hyötyyn, jota syytön osapuoli muuten saavuttaisi Sopimusehtojen mukaisen suorituksen nojalla, ja osapuolet sopivat että mikä tahansa (yhden tai useamman) kohdan 13.5, 19, 22, 24.2, 24.4, tai 24.5 rikkominen katsotaan olennaiseksi rikkomiseksi; ja (i) Sopimuksessa oleva osapuolen velvollisuus olla tekemättä jotain sisältää velvollisuuden kyseiselle osapuolelle olla sopimatta, sallimatta, hyväksymättä tai antamatta lupaa kyseisen asian tekemiseen.
26.2. Tulkintasääntöä, jonka mukaan kirjallista sopimusta tulkitaan sopimuksen laatinutta tai luonnostellutta osapuolta vastaan, ei sovelleta.