OSAKASSOPIMUS

Liite nro 3

Hallitus 11.10.2019

1(34)

Osakassopimus (luonnos) Virtuaalikirjasto Oy

25. syyskuu 2019

OSAKASSOPIMUS

VIRTUAALIKIRJASTO OY

1. SOPIMUKSEN SOPIJAOSAPUOLET 4

2. MÄÄRITELMÄT 5

3. OSAKASSOPIMUKSEN TAUSTA JA YHTIÖN LIIKETOIMINTA 6

4. YHTIÖN TEHTÄVÄT 6

5. YHTIÖN OMISTUS JA RAHOITUS 6

5.1. Yhtiön omistus Osakassopimuksen allekirjoitushetkellä 6

5.2. Yhtiön Uudet Osakkaat 7

5.3. Edellytykset Uuden Osakkaan hyväksymiselle 7

5.4. Yhtiön rahoitus 8

5.5. Yhtiön vastattavaksi siirtyvät sopimukset 8

6. YLEISVELVOITE 8

7. YHTIÖJÄRJESTYS 9

8. YHTIÖN HALLINTO JA PÄÄTÖKSENTEKO 9

8.1. Yleistä päätöksenteosta 9

8.2. Päätöksenteko yhtiökokouksessa 9

8.3. Yhtiön hallitus ja päätöksenteko 9

8.4. Nimitystoimikunta ja edustus 10

8.5. Toimitusjohtaja 11

8.6. Tilintarkastus 12

9. YHTIÖN TIETOJEN SALASSAPITO JA TIEDONSAANTI 13

9.1. Salassapito 13

9.2. Tiedonsaantioikeus 13

10. IMMATERIAALIOIKEUDET 13

11. OSAKKEET 13

11.1. Osakekirjat 13

11.1. Osingonjako 14

11.2. Osakkeiden luovutustilanteet ja yhtiöjärjestyksen luovutusrajoitukset 14

11.3. Lunastusmenettely 15

12. SOPIMUSRIKKOMUKSET 16

13. MUUT EHDOT 16

13.1. Voimassaolo 16

13.2. Muutosten tekeminen ja sopimuskokonaisuus 16

13.3. Ilmoitukset 17

13.4. Osakassopimuksen siirtäminen 17

13.5. Osakassopimuksen osittainen pätemättömyys 17

13.6. Muut sopimukset ja tulkintajärjestys 17

13.7. Osapuolten kustannukset 17

14. ERIMIELISYYDET JA SOVELLETTAVA LAKI 18

15. SOPIMUSKAPPALEET JA LIITTEET 18

16. ALLEKIRJOITUKSET 18

PÄIJÄT-HÄMEEN HYVINVOINTIKUNTAYHTYMÄ 19

[YHTEISÖ] 20

[YHTEISÖ] 21

[YHTEISÖ] 22

[YHTEISÖ] 23

[YHTEISÖ] 24

[YHTEISÖ] 25

[YHTEISÖ] 26

[YHTEISÖ] 27

[YHTEISÖ] 28

[YHTEISÖ] 29

[YHTEISÖ] 30

[YHTEISÖ] 31

[YHTEISÖ] 32

[YHTEISÖ] 33

[YHTEISÖ] 34

1. SOPIMUKSEN SOPIJAOSAPUOLET

Tämä osakassopimus (”Osakassopimus”) on tehty seuraavien sopijaosapuolten välillä:

(1) Päijät-Hämeen hyvinvointikuntayhtymä (jäljempänä ”PHHYKY”) Y-tunnus: [nnnnnnn-n]

Osoite: [Katu], [Postinumero] [Kaupunki]

(2) [Yhteisö] (jäljempänä ”[Lyhenne]”) Y-tunnus: [nnnnnnn-n]

Osoite: [Katu], [Postinumero] [Kaupunki]

(3) [Yhteisö] (jäljempänä ”[Lyhenne]”) Y-tunnus: [nnnnnnn-n]

Osoite: [Katu], [Postinumero] [Kaupunki]

(4) [Yhteisö] (jäljempänä ”[Lyhenne]”) Y-tunnus: [nnnnnnn-n]

Osoite: [Katu], [Postinumero] [Kaupunki]

(5) [Yhteisö] (jäljempänä ”[Lyhenne]”) Y-tunnus: [nnnnnnn-n]

Osoite: [Katu], [Postinumero] [Kaupunki]

(6) [Yhteisö] (jäljempänä ”[Lyhenne]”) Y-tunnus: [nnnnnnn-n]

Osoite: [Katu], [Postinumero] [Kaupunki]

(7) [Yhteisö] (jäljempänä ”[Lyhenne]”) Y-tunnus: [nnnnnnn-n]

Osoite: [Katu], [Postinumero] [Kaupunki]

(8) [Yhteisö] (jäljempänä ”[Lyhenne]”) Y-tunnus: [nnnnnnn-n]

Osoite: [Katu], [Postinumero] [Kaupunki]

(9) [Yhteisö] (jäljempänä ”[Lyhenne]”) Y-tunnus: [nnnnnnn-n]

Osoite: [Katu], [Postinumero] [Kaupunki]

(10) [Yhteisö] (jäljempänä ”[Lyhenne]”) Y-tunnus: [nnnnnnn-n]

Osoite: [Katu], [Postinumero] [Kaupunki]

(11) [Yhteisö] (jäljempänä ”[Lyhenne]”) Y-tunnus: [nnnnnnn-n]

Osoite: [Katu], [Postinumero] [Kaupunki]

(12) [Yhteisö] (jäljempänä ”[Lyhenne]”) Y-tunnus: [nnnnnnn-n]

Osoite: [Katu], [Postinumero] [Kaupunki]

(13) [Yhteisö] (jäljempänä ”[Lyhenne]”) Y-tunnus: [nnnnnnn-n]

Osoite: [Katu], [Postinumero] [Kaupunki]

(14) [Yhteisö] (jäljempänä ”[Lyhenne]”) Y-tunnus: [nnnnnnn-n]

Osoite: [Katu], [Postinumero] [Kaupunki]

(15) [Yhteisö] (jäljempänä ”[Lyhenne]”) Y-tunnus: [nnnnnnn-n]

Osoite: [Katu], [Postinumero] [Kaupunki]

(16) [Yhteisö] (jäljempänä ”[Lyhenne]”) Y-tunnus: [nnnnnnn-n]

Osoite: [Katu], [Postinumero] [Kaupunki]

(17) Virtuaalikirjasto Oy (jäljempänä ”Virtuaalikirjasto”) Y-tunnus: [nnnnnnn-n]

Osoite: [Katu], [Postinumero] [Kaupunki]

Edellä esitetyt sopijaosapuolet (1)–(16) jäljempänä yhdessä ”Osakkaat” ja sopijaosapuolet (1)–(17) jäljempänä yhdessä ”Osapuolet” ja erikseen ”Osapuoli” (1- 16) tai ”Yhtiö” (17).

2. MÄÄRITELMÄT

Immateriaalioikeudet Tekijänoikeudet ja sen lähioikeudet, tavaramerkit, patentit,

hyödyllisyysmallioikeudet ja muut immateriaalioikeudet sekä tekninen osaaminen ja tietämys ja kaikki Yhtiön toiminnassa syntynyt materiaali ja siihen liittyvät oikeudet.

Osakkeet Yhtiön osakkeet ja niiden nojalla myöhemmin merkityt tai saadut osakkeet tai osakeyhtiölain 10 luvun mukaiset erityiset oikeudet

Uusi Osakas Yhtiöön tämän Osakassopimuksen allekirjoittamisen ja

voimaan tulon jälkeen liittyvä osakas.

3. OSAKASSOPIMUKSEN TAUSTA JA YHTIÖN LIIKETOIMINTA

Yhtiön toimialana tuottaa sairaanhoitopiireille ja muille sosiaali- ja terveydenhuollon toimijoille tärkeitä elektronisia lääketieteellisiä aineistoja sekä turvata ja parantaa niiden saatavuutta verkossa. Yhtiön tehtävistä on sovittu tarkemmin kohdassa 4 (Yhtiön tehtävät).

Yhtiö sitoutuu ylläpitämään ja kehittämään toimintojaan siten, että riittävä toiminta turvataan koko Yhtiön toimialueella.

Tällä Osakassopimuksella Osapuolet sopivat Yhtiön hallinnosta, päätöksenteosta, toiminnan järjestämisestä, Osakkeiden omistuksesta ja myynnistä sekä Osakkaiden oikeuksista ja velvollisuuksista suhteessa toisiinsa ja Yhtiön omistukseen.

Kaikki Osakkaat ovat itsenäisesti ja huolellisesti arvioineet tämän Osakassopimuksen heille tuomat oikeudet ja velvollisuudet sekä sopimusjärjestelyyn liittyvät riskit ja mahdollisuudet.

Osapuolet vakuuttavat, etteivät he ole tehneet eivätkä tämän Osakassopimuksen voimassa ollessa tule tekemään muuta osakassopimusta taikka muita sopimuksia, joissa sovittaisiin tässä Osakassopimuksessa säännellyistä tai niihin vaikuttavista asioista.

4. YHTIÖN TEHTÄVÄT

Yhtiö tuottaa omistajilleen elektronisia lääketieteellisiä aineistoja palveluna. Yhtiö voi lisäksi tarjota omistajien kanssa yhteistyössä toimiville yrityksille sähköisiin lääketieteellisiin aineistoihin liittyviä palveluja, ottaen kuitenkin huomioon hankintalainsäädännön vaatimukset ja sidosyksikköasemaan liittyvät edellytykset.

Yhtiö toimii julkisista hankinnoista ja käyttöoikeussopimuksista annetun lain (1397/2016, ”hankintalaki”) tarkoittamalla tavalla omistajinaan olevien hankintayksiköiden sidosyksikkönä. Mikäli sidosyksikköjä koskeva lainsäädäntö muuttuu, Yhtiö on velvollinen sopeuttamaan toimintansa näihin muutoksiin. Osakkaat sitoutuvat toimimaan yhteistyössä siten, ettei Yhtiön sidosyksikköasema Osakkaiden tekemien päätösten myötä vaarannu.

Yhtiön hallinnon kieli on suomi, mutta Yhtiön tulee tarjota sen palvelut sekä suomen että ruotsin kielellä.

5. YHTIÖN OMISTUS JA RAHOITUS

5.1. Yhtiön omistus Osakassopimuksen allekirjoitushetkellä

Yhtiön omistusosuudet jakautuvat seuraavasti tämän Osakassopimuksen voimaan tullessa:

OSAKAS	OSAKKEIDEN LKM.	OSAKEOMISTUS (%)
PHHYKY	100	6,25
[Yhteisö]	100	6,25
[Yhteisö]	100	6,25

Kommentoinut [A1]: Ehdotus. Osakkaiden määrää voidaan muuttaa lopulliseen asiakirjaan.

[Yhteisö]	100	6,25
[Yhteisö]	100	6,25
[Yhteisö]	100	6,25
[Yhteisö]	100	6,25
[Yhteisö]	100	6,25
[Yhteisö]	100	6,25
[Yhteisö]	100	6,25
[Yhteisö]	100	6,25
[Yhteisö]	100	6,25
[Yhteisö]	100	6,25
[Yhteisö]	100	6,25
[Yhteisö]	100	6,25
[Yhteisö]	100	6,25
YHTEENSÄ	1600	100,00

5.2. Yhtiön Uudet Osakkaat

Mikäli kunta tai siihen verrattavissa oleva yhteisö, kuten sairaanhoitopiiri tai sosiaalipalveluiden kuntayhtymä, joka on samalla hankintalainsäädännössä tarkoitettu hankintayksikkö, haluaa liittyä Yhtiöön, Osakkaat päättävät asiasta yhtiökokouksessa. Päätös uuden osakkaan ottamisesta Yhtiöön edellyttää, että Osakkaat, jotka omistavat vähintään 3/4 Yhtiön kaikista Osakkeista, kannattavat päätöstä.

Hyväksyessään Uuden Osakkaan Yhtiöön, vanhat Osakkaat sitoutuvat toimittamaan yhtiökokouksessa siten, että Uudelle Osakkaalle annetaan suunnatussa osakeannissa merkittäväksi Yhtiön uusia osakkeita. Uudelle Osakkaalle tarjotaan merkittäväksi Yhtiön uusia osakkeita siten, että Yhtiön vanhojen Osakkaiden ja Uuden Osakkaan osakaskohtainen Osakkaiden määrä tulee olemaan yhtäläinen.

Yhtiön hallitus panee täytäntöön yhtiökokouksessa tehdyt päätökset Uuden Osakkaan hyväksymisestä Yhtiöön sekä osakemerkinnän ehdoista.

5.3. Edellytykset Uuden Osakkaan hyväksymiselle

Uuden Osakkaan hyväksymisen edellytyksenä on, että Uusi Osakas on hyväksynyt tämän Osakassopimuksen itseään sitovaksi. Lisäksi Uuden Osakkaan tulee pidättyä kaikesta kilpailevasta toiminnasta Yhtiön kanssa Osakkaaksi tultuaan.

Osakassopimuksen hyväksyminen tapahtuu allekirjoittamalla liityntäasiakirja, jolla Uusi Osakas liittyy tähän Osakassopimukseen. Allekirjoituksella Uusi Osakas hyväksyy tämän Osakassopimuksen itseään sitovaksi ja tulee Osakassopimuksen Osapuoleksi. Liityntäasiakirjassa on tarkemmin määritelty muut liittymiseen liittyvät ehdot, kuten merkittävien Osakkeiden merkintähinta.

5.4. Yhtiön rahoitus

Yhtiön jatkuva rahoitus perustuu tuloihin, jotka se hankkii ensisijaisesti toiminnasta perittävillä maksuilla. Yhtiö ei tavoittele voittoa.

Yhtiön mahdolliset investoinnit rahoitetaan omalla pääomalla, Yhtiön ottamilla lainoilla, tulorahoituksella, toimitusluotoilla ja apporteilla sekä julkisella tuella ja avustuksilla.

Osakkaat voivat Yhtiön esityksestä antaa omavelkaisia takauksia erillisten päätösten mukaisesti. Mikäli rahoittaja vaatii, takaukset toteutetaan Osakkaiden omistusosuuksien mukaisessa suhteessa, kuten erikseen sovitaan. Takausvastuussa olevat Osakkaat sopivat mahdollisesta takausprovisiosta ja sen perinnästä keskenään erikseen kussakin takaustilanteessa.

Edellä sovittujen takausten lisäksi Osakkailla ei ole tämän Sopimuksen perusteella tai muutoinkaan velvollisuutta sijoittaa lisäpääomaa Yhtiöön esimerkiksi osakepääoman korotuksella, sijoituksella vapaaseen omaan pääomaan, osakeyhtiölain 10 luvun mukaisilla erityisillä oikeuksilla tai pääomalainan antamisella osallistumalla Yhtiön toiminnan rahoittamiseen lainajärjestelyin, takauksin tai muutoin, ellei toisin nimenomaisesti erikseen kirjallisesti sovita. Mikäli Yhtiö tarvitsee lisärahoitusta, se pyritään ensisijaisesti järjestämään rahoituslaitoksista normaalein ehdoin ilman vakuutta tai Yhtiön omin vakuuksin.

5.5. Yhtiön vastattavaksi siirtyvät sopimukset

Osana tätä Osakassopimusta Osapuolet ovat sopineet, että Yhtiö sitoutuu ottamaan seuraavat alla yksilöidyt sopimukset vastattavakseen [pp].[kk].[vvvv] mennessä.

— Sopimus

Kommentoinut [A2]: Yhtiöön mahdollisesti siirtyvät sopimukset

— Sopimus

6. YLEISVELVOITE

Osakkaat sitoutuvat omassa toiminnassaan myötävaikuttamaan Yhtiön toimintaan siten, että Yhtiö pystyy tarjoamaan palveluita kohtuullisin hinnoin. Osapuolet ohjeistavat myös heidän esittämänsä edustajat toimimaan yhtiökokouksessa ja muussa mahdollisessa päätöksenteossa siten, että tämän Osakassopimuksen mukainen tarkoitus toteutuu.

7. YHTIÖJÄRJESTYS

Osakkaat ovat hyväksyneet tämän Osakassopimuksen liitteenä olevan yhtiöjärjestyksen Yhtiön uudeksi yhtiöjärjestykseksi. Uusi yhtiöjärjestys ilmoitetaan rekisteröitäväksi viipymättä.

8. YHTIÖN HALLINTO JA PÄÄTÖKSENTEKO

8.1. Yleistä päätöksenteosta

Yhtiön kaikilla Osakkeilla on yhtäläiset oikeudet ja äänimäärät. Yhtiön hallituksessa ja yhtiökokouksessa tapahtuvaan päätöksentekoon sovelletaan kulloinkin voimassa olevaa osakeyhtiölaki ja yhtiöjärjestystä ottaen kuitenkin aina huomioon mitä tässä Osakassopimuksessa on sovittu.

8.2. Päätöksenteko yhtiökokouksessa

Seuraavista merkittävistä Yhtiön toimintaa koskevista asioista tulee aina päättää yhtiökokouksessa:

(i) tytäryhteisön perustaminen;

(ii) Yhtiön toiminta-ajatuksen tai toiminnan olennainen muuttaminen;

(iii) yhtiöjärjestyksen muuttaminen;

(iv) Yhtiön toimintaan nähden merkittävät investoinnit sekä tärkeän omaisuuden hankkiminen, myyminen, vuokraaminen, luovuttaminen tai panttaaminen tai muun poikkeuksellisen merkittävän sopimuksen tekeminen;

(v) Yhtiön varsinaiseen toimintaan kuulumattomat investoinnit ja niiden rahoitus;

(vi) osakkeiden merkintä tai hankkiminen;

(vii) merkittävä lainanotto ja -anto sekä vakuuksien, takausten taikka muihin Yhtiölle merkittäviin rahavelvoitteisiin sitoutuminen tai niiden ehtojen oleellinen muuttaminen;

(viii) sopimukset Yhtiön ja Osakkaan tai Yhtiön ja sen hallituksen jäsenen välillä, kun sopimus koskee muuta kuin Yhtiön tavanomaista toimintaa tai se tehdään epätavallisin ehdoin, sekä tällaisten sopimusten muuttaminen tai tällaisiin sopimuksiin perustuvista oikeuksista luopuminen; ja

(ix) Yhtiön asettaminen selvitystilaan taikka saneerausmenettelyyn hakeutuminen.

Lisäksi Yhtiön tulee huolehtia siitä, että kaikki muut sellaiset merkittävät Yhtiön toimintaan vaikuttavat asiat, joilla voi olla vaikutusta Yhtiön sidosyksikköasemaan, käsitellään ja päätetään yhtiökokouksessa.

Lisäksi Osakkaat sopivat, että Yhtiön kotipaikan muuttamisesta tulee päättää yksimielisesti yhtiökokouksessa.

8.3. Yhtiön hallitus ja päätöksenteko

Yhtiön hallitukseen kuuluu yhtiöjärjestyksen mukaan puheenjohtaja, varapuheenjohtaja ja kolmesta viiteen (3–5) muuta varsinaista jäsentä.

Osapuolet sopivat, että Yhtiön hallituksen jäsenten valinnan valmistelee nimitystoimikunta. Nimitystoimikunnan tehtävänä on nimitysesitystä valmisteltaessa varmistua, että kaikilla Osakkailla on yhtäläinen vaikutusmahdollisuus osallistua Osapuolten yhteisten edustajien valintaan. Tällä määräyksellä turvataan sidosyksikköasemaan liittyvän määräysvaltaedellytyksen täyttymistä.

Nimitystoimikunnan kokoonpanosta päätetään Yhtiön ensimmäisessä varsinaista yhtiökokousta seuraavassa osakaskokouksessa. Osakkaiden tulee valmistautua osakaskokoukseen siten, että Yhtiön hallitukselle voidaan toimittaa esitys nimitystoimikunnan kokoonpanosta osakaskokouksen jälkeen.

Nimitystoimikunnan kokoonpanossa noudatetaan kohdan 8.4 (Nimitystoimikunta ja edustus) määräyksiä.

Hallituksen jäsenet valitaan vuodeksi kerrallaan siten, että toimikausi alkaa valinnasta ja päättyy valintaa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä. Hallitus valitsee keskuudestaan puheenjohtajan ja varapuheenjohtajan.

Osapuolet sopivat, että hallituksen jäsenille ei valita varajäseniä, mutta Osakkaiden tiedonsaantioikeus turvataan siten, että hallituksen esityslistat ja pöytäkirjat tulee aina saattaa kaikkien Osakkaiden tietoon sekä kuten kohdassa 9.2 (Tiedonsaantioikeus) on tarkemmin määrätty.

Hallituksen kokouksen kutsuu koolle ensisijaisesti sen puheenjohtaja. Hallituksen kokous on päätösvaltainen, jos vähintään 1/2 hallituksen jäsenistä on paikalla. Hallituksessa päätökset tehdään yksinkertaisella ääntenenemmistöllä, ellei tästä Osakassopimuksesta muuta johdu.

Jääviyssäännöissä päätöksenteossa noudatetaan osakeyhtiölain määräyksiä. Kokouspöytäkirjan allekirjoittavat puheenjohtaja ja kulloinkin erikseen valittava, pöytäkirjantarkastajana toimiva hallituksen jäsen. Hallitus voi tehdä päätöksiä myös kokoontumatta puhelimitse tai sähköpostilla, mikäli kaikilla hallituksen jäsenillä on aito mahdollisuus osallistua päätöksentekoon ja kaikki hallituksen jäsenet hyväksyvät jälkikäteen allekirjoituksillaan tehdyn päätöksen.

Hallituksen jäsenten kokouspalkkiot vahvistetaan yhtiökokouksessa hallituksen esityksen mukaan, jossa noudatetaan kohtuullisen korvauksen periaatetta ottaen huomioon Yhtiön sidosyksikköasema ja Osakkaiden muiden vastaavien yhtiöiden hallituksen jäsenien palkkiotaso. Mahdollisille ulkopuolisille hallituksen jäsenille maksettavat korvaukset noudattavat yleisiä hallitusammattilaisuudessa noudatettavia periaatteita

Osakaskokouksella on myös mahdollisuus laatia ja hyväksyä erillinen nimitystoimikunnan työohje, jonka täydentää tämän Osakassopimuksen määräyksiä. Nimitystoimikunnan tulee tämän Osakassopimuksen määräysten lisäksi noudattaa aina voimassa olevaa lainsäädäntöä.

8.4. Nimitystoimikunta ja edustus

Xxxxxxxx Yhtiön Xxxxxx nimittää nimitystoimikuntaan yhden (1) jäsenen. Nimitystoimikunta valitsee keskuudestaan puheenjohtajan, jonka kutsusta toimikunta kokoontuu.

Nimitystoimikunnan jäsenen edustama Yhtiön Osakas kirjataan erilliseen dokumenttiin nimitystoimikunnan jäsenen toimesta. Kyseinen jäsen on velvollinen kuulemaan edustamansa Osakkaan ehdotukset nimitystoimikunnalle ja tuomaan esitykset käsiteltäväksi nimitystoimikunnan kokouksiin.

Mikäli Yhtiöön liittyy Uusi Osakas, on kyseisellä osakkaalla oikeus osallistua hallituksen jäsenten nimeämiseen yhdenvertaisesti muiden vastaavien Osakkaiden kanssa nimitystoimikunnassa.

Nimitystoimikunnan tulee toiminnassaan ja esityksessään Yhtiön hallituksen jäseniksi huomioida seuraavat määräykset:

(i) Nimitystoimikuntaa pitää kulloisenkin tarpeen mukaan yhden (1) tai useamman nimitystoimikunnan kokouksen vuodessa, jossa päätetään suosituksen tekemisestä yhtiökokoukselle koskien hallituksen jäsenten lukumäärää sekä hallituksen jäseniksi valittavia henkilöitä.

(ii) Jokaisella nimitystoimikunnan jäsenellä on äänestyksissä yksi (1) ääni ja valituksi tulee ehdotus, jota enemmistö on kannattanut. Äänten mennessä tasan puheenjohtajan xxxxxx ääni on ratkaiseva. Lopullinen esitys hallitukselle tulee hyväksyä yksimielisesti, ja kaikki nimitystoimikunnan jäsenet ovat velvollisia äänestämään esityksen puolesta, mikäli esityksen sisältö vastaa tämän Osakassopimuksen määräyksiä.

(iii) Toimikunta kokoontuu pääsääntöisesti puheenjohtajan aloitteesta kutsulla, joka toimitetaan kaikille jäsenille vähintään kaksi (2) viikkoa ennen kokouksen ajankohtaa. Puheenjohtajan tulee kuitenkin kutsua koolle erillinen nimitystoimikunnan kokous kolmen (3) viikon kuluessa, mikäli toimikunnan jäsen tätä pyytää.

(iv) Nimitystoimikunnan tehtäviin kuuluu:

— Valmistella suositus yhtiökokoukselle tehtävästä ehdotuksesta hallituksen jäsenten lukumääräksi Yhtiön hallitukselle;

— Valmistella suositus yhtiökokoukselle tehtävästä ehdotuksesta hallituksen jäseniksi Yhtiön hallitukselle;

— Selvittää soveltuvia ehdokkaita seuraavista hallituksen jäsenistä toimikauden aikana Osakkailta; ja

(v) Nimitystoimikunta toimittaa esityksen hallituksen jäsenistä Yhtiön hallitukselle viimeistään kaksi (2) kuukautta ennen Yhtiön varsinaista yhtiökokousta. Hallitus valmistelee esityksen yhtiökokoukselle nimitystoimikunnan esityksen perusteella.

8.5. Toimitusjohtaja

Yhtiöllä on toimitusjohtaja, jonka nimittää ja erottaa Yhtiön hallitus.

Yhtiön toimitusjohtaja toimii tehtävässään erillisen toimitusjohtajasopimuksen mukaisesti, joka sisältää tarkempia määräyksiä hallituksen ja toimitusjohtajan välisestä työnjaosta ja toimitusjohtajan oikeuksista ja velvollisuuksista. Toimitusjohtajuuden päättymisestä sovitaan toimitusjohtajasopimuksessa.

Toimitusjohtajan on annettava hallitukselle ja hallituksen yksittäisille jäsenille omasta aloitteestaan tieto kaikista Yhtiön ja sen toiminnan kannalta tärkeistä seikoista. Toimitusjohtajan on lisäksi laadittava jokaiseen hallituksen kokoukseen kirjallinen raportti Yhtiön asioiden hoidon ja hallinnon sekä toiminnan kannalta tärkeistä seikoista.

Toimitusjohtajan ja hallituksen välisen työjaon täsmentämiseksi Osapuolet sopivat seuraavaa:

Hallitus (i) vastaa Yhtiön hallinnosta ja toiminnan järjestämisestä ja edustamisesta ja antaa tätä koskevat ohjeet ja määräykset; (ii) valvoo toimitusjohtajan toimintaa;

(iii) päättää laajoista ja epätavallisista asioista; (iv) edustaa Yhtiötä, kantaa ja vastaa sen puolesta; (v) vastaa Yhtiön toiminnasta, tuloksesta ja kehittämisestä; (vi) valmistelee yhtiökokouksessa käsiteltävät asiat; (vii) toimeenpanee yhtiökokouksen päätökset; ja (viii) hoitaa kaikki ne tehtävät, jotka eivät osakeyhtiölain tai yhtiöjärjestyksen mukaan kuulu muiden elinten hoidettaviksi.

Toimitusjohtaja (i) hoitaa Yhtiön juoksevaa liiketoimintaa ja hallintoa; (ii) vastaa kirjanpidon ja varainhoidon lainmukaisuudesta ja luotettavuudesta; (iii) edustaa Yhtiötä toimitusjohtajan tehtäviin kuuluvilla alueilla; (iv) vastaa osaltaan Yhtiön toiminnan kehittämisestä, tuloksesta ja kassavirrasta; ja (v) on raportointi- ja informointivelvollinen hallitukselle.

Toimitusjohtajan tulee aina viedä hallituksen ratkaistavaksi asiat, jotka koskevat: (i) Yhtiön ja sen omistajien keskinäisiä sopimuksia; (ii) kiinteistöjen hankkimista tai luovutusta; (iii) Yhtiön merkittävän omaisuuden käyttöä vakuutena; (iv) Yhtiön tilikautta tai sitä pidempää aikaa koskevien toimintasuunnitelmien hyväksymistä; (v) investointeja, joiden yhteenlaskettu määrä ylittää [n] euroa; (vi) yrityskauppoja, joissa Yhtiö on sopijapuolena, sisältäen liiketoimintaa harjoittavien yritysten tai yksittäisten liiketoimintojen oston tai myymisen; (vii) lainanottoa tai vakuuden antamista; (viii) oikeudenkäyntien käynnistämistä, tällaisiin oikeudenkäynteihin liittyviin oikeudenkäyntikuluvaatimuksiin vastaamista sekä tällaisten oikeudenkäyntien sopimista; ja (ix) muita toimenpiteitä, jotka kuuluvan Yhtiön juoksevan hallinnon hoitamiseen, mutta ovat kokonsa, kestonsa, ennakkotapausmerkityksensä, taloudellisen merkityksensä tai muiden vastaavien syiden vuoksi kokonaisuutena arvioiden epätavallisia tai laajakantoisia.

Osakkaat sitoutuvat vahvistamaan kyseisen vastuunjaon osaksi hallituksen työ- järjestystä.

8.6. Tilintarkastus

Yhtiössä on tilintarkastaja, jonka tulee olla KHT-tilintarkastusyhteisö. Yhtiölle ei valita varatilintarkastajaa.

9. YHTIÖN TIETOJEN SALASSAPITO JA TIEDONSAANTI

9.1. Salassapito

Tämä Osakassopimus sisältää luottamuksellista tietoa eikä sen ehtoja saa ilmaista ulkopuoliselle lukuun ottamatta niitä viranomaisia tai henkilöitä, joilla on lain mukaan oikeus tutustua Osakassopimukseen. Lisäksi Osakkaat saattavat saada tietoja, jotka ovat toisen Osakkaan tai Yhtiön luottamuksellisia tietoja. Luottamuksellinen tieto käsittää muun muassa kaiken sellaisen tiedon, joka on selvästi merkitty salassa pidettäväksi tai luottamukselliseksi tai joka voi aiheuttaa haittaa päästessään kolmansien tietoon.

Osakkaiden luottamuksellinen tieto ei sisällä tietoa,

(i) joka on julkista tai pääsee julkisuuteen ilman, että toinen Osakas siihen teollaan tai laiminlyönnillään vaikuttaa; tai

(ii) joka on todistettavasti ollut toisen Osakkaan laillisessa hallinnassa ennen tiedon tulemista julkiseksi ja jota Osakas ei ole saanut toiselta Osakkaalta välittömästi eikä välillisesti.

Osakkaat sitoutuvat pitämään salassa edellä mainitun luottamuksellisen tiedon tämän Osakassopimuksen voimassaoloajan sekä viisi (5) vuotta siitä, kun tämä Osakassopimus on kaikkien Osakkaiden osalta lakannut.

Osakkaat sitoutuvat olemaan käyttämättä luottamuksellista tietoa muutoin kuin tämän Osakassopimuksen tarkoittamaan toimintaan. Kukin Osakas vastaa siitä, että sen työntekijät ja sen käyttämät asiantuntijat noudattavat tätä salassapitovelvoitetta.

9.2. Tiedonsaantioikeus

Osakkailla on rajoittamaton oikeus tutustua Yhtiön kirjanpitoon, sopimuksiin ja muuhun Yhtiön hallussa olevaan, Yhtiötä koskevaan materiaaliin, ja Osakkaiden edustajilla ja asiantuntijoilla on oikeus saada Yhtiön tilintarkastajilta kaikki näiden laatimat muistiot sekä muu haluamansa, Yhtiötä koskeva tieto.

10. IMMATERIAALIOIKEUDET

Yhtiön toiminnan yhteydessä syntyneet tai myöhemmin syntyvät Immateriaalioikeudet, siltä osin kuin Immateriaalioikeudet ovat syntyneet Osakkaiden toiminnan tuloksena, siirretään Yhtiölle ja Yhtiöllä on täydet oikeudet näiden Immateriaalioikeuksien edelleen luovutukseen ja näiden Immateriaalioikeuksien kohteiden muuttamiseen.

Kaikki Immateriaalioikeudet pyritään suojaamaan parhaalla mahdollisella tavalla kohtuullisin kustannuksin. Tämä kohta ei rajaa työntekijöiden lainmukaista oikeutta korvaukseen työsuhdekeksinnöistä.

11. OSAKKEET

11.1. Osakekirjat

Yhtiö ei anna erillisiä osakekirjoja vaan omistukset todetaan Yhtiön ylläpitämän osake- ja osakasluettelon avulla.

11.1. Osingonjako

Yhtiö ei tavoittele voittoa. Yhtiön mahdollinen tulos käytetään ensisijaisesti Yhtiön toiminnan kehittämiseen tai palvelumaksujen alentamiseen. Yhtiö voi jakaa vuosittain sijoitettuun pääomaan nähden kohtuullista osinkoa osakeyhtiölain mukaisesti. Yhtiökokous päättää osingonjaosta tai muusta varojenjaosta hallituksen ehdotuksen perusteella osakeyhtiölain määräysten mukaisesti. Osakeyhtiölain mukaan yhtiökokous ei voi päättää jakaa osinkoa tai muita varoja hallituksen ehdotusta enempää.

Yllä esitetyn turvaamiseksi Osakkaat luopuvat tämän Sopimuksen allekirjoituksin oikeudestaan vaatia osakeyhtiölain 13 luvun 7 §:n mukaista vähemmistöosinkoa.

11.2. Osakkeiden luovutustilanteet ja yhtiöjärjestyksen luovutusrajoitukset

Yhtiön yhtiöjärjestyksessä on Osakkeita koskeva lunastuslauseke (10 §) ja suostumuslauseke (11 §), joiden tarkoitus on turvata Osapuolia tämän Osakassopimuksen vastaisilta Yhtiön Osakkeiden luovutuksilta.

Osapuolet sitoutuvat siihen, että luovutettaessa Osakkeita tämän Osakassopimuksen määräysten mukaisesti yhtiöjärjestyksen lunastuslausekkeeseen ei vedota ja Yhtiön hallitus antaa suostumuksensa Osakkeiden luovutukseen.

Osakkaat sitoutuvat olemaan myymättä tai muutoin luovuttamatta Osakkeita toiselle Osakkaalle tai kolmannelle noudattamatta mitä tässä Sopimuksessa on sovittu. Osakkaat eivät myöskään saa pantata, kiinnittää eikä muuten rasittaa Osakkeita tai niihin liittyviä oikeuksia ilman Yhtiön hallituksen etukäteen antamaa kirjallista suostumusta.

Yhtiön Osakkeiden luovutustilanteissa tulee ottaa huomioon Osapuolten tarkoitus siitä, että Yhtiöllä on mahdollisuus jatkossakin toimia Osakkaiden hankintalaissa tarkoitettuna sidosyksikkönä. Uusiksi osakkaiksi ei voida hyväksyä toimijoita, jotka vaarantavat Yhtiön toimimisen Osakkaidensa edellä mainittuna sidosyksikkönä.

Osakkaalla on ainoastaan oikeus luovuttaa omistamansa kaikki Osakkeet Osakkaalle tai kolmannelle taholle seuraavin edellytyksin:

(i) Luovutuksensaajana on kunta tai siihen verrattavissa oleva yhteisö, joka on samalla myös hankintalainsäädännössä tarkoitettu hankintayksikkö;

(ii) Yhtiöllä on mahdollisuus luovutuksen jälkeen toimia Osakkaidensa julkisista hankinnoista ja käyttöoikeussopimuksista annetussa laissa tarkoitettuna sidosyksikkönä;

(iii) Luovutuksensaaja on liittynyt tähän Sopimukseen sen allekirjoittamalla; ja

(iv) Luovutuksensaajalla katsotaan olevan toiminnalliset ja taloudelliset edellytykset täyttää luovuttajan velvoitteet hallituksen edellyttämällä tavalla.

Luovuttavan Osakkaan on kirjallisesti ilmoitettava toisille Osakkaille myynti- ja luovutusaikeestaan tehtyään aikeestaan päätöksen ja ilmoitettava myös mahdolliselle ostajalle annettavan tiedon sisältö. Uusien Osakkaiden liittymisestä tähän Osakassopimukseen ja mukaantulon muista ehdoista on sovittu edellä kohdassa 5.2 (Yhtiön Uudet Osakkaat).

Mikäli Osakas yhdistyy sellaiseen yhteisöön, joka ei ole Yhtiön Osakas, Osakkaalla on, mikäli Yhtiön hallitus niin päättää, velvollisuus luovuttaa Yhtiölle omistamansa kaikki Yhtiön Osakkeet hintaan, joka vastaa Käypää Arvoa sekä soveltuvin osin kohdassa 11.3 (Lunastusmenettely) sovittua lunastusmenettelyä noudattaen. Muissa tilanteissa, joissa Osakas haluaa luopua omistuksestaan Yhtiössä, neuvotellaan irtautumisesta Osapuolten kesken. Osakkeiden luovutushinta vastaa kuitenkin tässäkin tapauksessa Käypää Arvoa ja Osakkeiden luovutus toteutetaan soveltuvin osin kohdassa 11.3 (Lunastusmenettely) sovittua lunastusmenettelyä noudattaen.

11.3. Lunastusmenettely

Edellisen kohdan mukainen Osakkeiden lunastus toteutetaan seuraavasti:

Yhtiön oikeus lunastaa Osakkeita määritellään sen ajankohdan mukaan, jona Yhtiön hallituksen puheenjohtaja on saanut tiedon lunastusoikeuden synnyttävästä seikasta. Yhtiön hallituksen on kolmenkymmenen (30) päivän kuluessa tiedoksisaannista ilmoitettava Osakkaille lunastusoikeuden syntymisestä sekä aikooko tai voiko Yhtiö käyttää ensisijaista lunastusoikeuttaan.

Mikäli Yhtiö ei aio tai voi käyttää ensisijaista lunastusoikeuttaan, muiden Osakkaiden on kolmenkymmenen (30) päivän kuluessa hallituksen edellisessä kappaleessa mainitusta ilmoituksesta ilmoitettava luovutusvelvolliselle Osakkaalle ja Yhtiölle vaatimuksestaan lunastaa luovutusvelvollisen Osakkaan Osakkeet.

Osakkeiden lunastus pannaan täytäntöön ja Lunastushinta maksetaan kuudenkymmenen

(60) päivän kuluessa Yhtiön ja muiden Osakkaiden lunastusvaatimusajan päätyttyä. Lunastushinta maksetaan luovutusvelvollisen Osakkaan ilmoittamalle pankkitilille, tai vaihtoehtoisesti tekemälle rahan, arvo-osuuksien, arvopaperien tai asiakirjain tallettamisesta velan maksuna tai vapautumiseksi muusta suoritusvelvollisuudesta annetun lain (281/1931) mukainen Lunastushinnan suuruinen talletus luovutusvelvollisen Osakkaan nimiin aluehallintovirastoon.

Osakkaat antavat tämän Osakassopimuksen allekirjoituksin osakeyhtiölain 15 luvun 6 §:n 2 momentissa tarkoitetun peruuttamattoman ja etukäteisen suostumuksensa Osakkeiden suunnattuun lunastamiseen.

Ellei kukaan Osapuolista käytä oikeuttaan lunastaa Osakkeita, Osakkaalla on oikeus pitää Osakkeensa tai myydä ne vapaasti vilpittömässä mielessä toimivalle kolmannelle kuitenkin siten, että muilla Osapuolilla on oikeus neljäntoista (14) päivän kuluessa kaupanteosta lunastaa Osakkeet edellä kuvatun Yhtiön ja Osakkaiden etusijajärjestyksen mukaisessa järjestyksessä kauppakirjassa mainittuun, todelliseen hintaan noudattaen soveltuvin osin edellä sovittua lunastusmenettelyä.

Osakkeiden lunastaja vastaa edellä tarkoitetuista lunastuksista perittävistä varainsiirtoveroista.

12. SOPIMUSRIKKOMUKSET

Kommentoinut [A3]: Ehdotus. Sopimussakko voidaan muotoilla myös könttäsummaksi tai puhtaasti osakkeiden määrään perustavaksi, jolla voitaisiin ennakoida mahdollista osakepääoman muutoksia.

Osapuolet toteavat että tässä Sopimuksessa sovitut ehdot ovat olennaisia ja tärkeitä Yhtiön liiketoiminnan menestyksen turvaamiseksi, ja näiden ehtojen rikkominen aiheuttaisi Yhtiölle ja Osakkaille olennaista taloudellista menetystä. Täten, mikäli jokin Osakas syyllistyy olennaiseen sopimusrikkomukseen eikä kuudenkymmenen (60) päivän kuluessa kirjallisen ilmoituksen Yhtiöltä sopimusrikkomuksesta saatuaan korjaa sopimusrikkomusta, mikäli sopimusrikkomus on sen luonteinen että se on korjattavissa, Yhtiöllä ensisijaisesti ja muilla Osakkailla toissijaisesti on oikeus lunastaa rikkoneen Osakkaan Osakkeet hintaan, joka vastaa Osakkeiden Käypää Arvoa (”Lunastushinta”) sekä suorittamaan Yhtiölle sopimussakkona [n] euroa lisättynä [n] eurolla Sopimusta rikkoneen Osakkaan omistamalta Osakkeelta.

Sopimussakon lisäksi Sopimusta rikkova Osakas on velvollinen korvaamaan Yhtiölle ja/tai muille Osakkaille sopimusrikkomuksesta aiheutuneen sopimussakon ylittävän välittömän vahingon määrän.

13. MUUT EHDOT

13.1. Voimassaolo

Tämä Osakassopimus tulee voimaan, kun kukin Osapuoli on sen allekirjoittanut ja on voimassa kunkin Osakkaan osalta niin kauan, kun kyseinen Osakas on Yhtiön osakkeenomistaja. Yhtiön osalta tämä Osakassopimus lakkaa olemasta voimassa, kun Osakassopimus on lakannut olemasta voimassa kaikkien Osakkaiden välillä.

Osakassopimuksen vastainen Osakkaiden luovutus ei vapauta luovuttajaa Sopimuksen mukaisista velvoitteista. Osapuolten tarkoituksena tätä Osakassopimusta tehdessä on, että tämä Osakassopimus on voimassa kaikissa tilanteissa siten kuin edellä on kuvattu.

Tämän Osakassopimuksen ehdot, jotka luonteensa vuoksi ovat voimassa senkin jälkeen, kun Sopimuksen voimassaolo jonkin Osapuolen suhteen on päättynyt, sitovat Osapuolia vielä sen jälkeen, kun Osapuoli on lakannut olemasta tämän Sopimuksen osapuoli. Tällaisia sopimuskohtia ovat muun muassa: kohta 9.1 (Salassapito), kohta 12 (Sopimusrikkomukset), tämä kohta 13.1 (Voimassaolo) ja kohta 14 (Erimielisyydet ja sovellettava laki).

13.2. Muutosten tekeminen ja sopimuskokonaisuus

Muutokset tähän Osakassopimukseen on tehtävä kirjallisesti; suulliset muutokset ovat mitättömiä.

Osakassopimuksen muuttaminen edellyttää, että 2/3 Osakkaista ovat kannattaneet päätöstä. Uusien osakkeiden antaminen, Osakkaiden sallitut luovutustilanteet ja niihin

liittyvät merkitsijän/luovutuksensaajan sitoutuminen tähän Osakassopimukseen on määritelty kohdissa 5.2 (Yhtiön Uudet Osakkaat) ja 11.2 (Osakkeiden luovutustilanteet ja yhtiöjärjestyksen luovutusrajoitukset).

13.3. Ilmoitukset

Kaikki Osapuolten tämän Osakassopimuksen noudattamiseen liittyvät ilmoitukset toiselle Osapuolelle tulee tehdä kirjallisesti, joko henkilökohtaisesti tai postitse kirjattuna kirjeenä tai muuten todistetusti kohdassa 1 (Sopimuksen sopijaosapuolet) mainittuihin osoitteisiin ja lisäksi osoittamaan hallituksen jäsenelle.

Mikäli Osapuolen osoitteessa tapahtuu muutos, Osapuolen tulee ilmoittaa muutoksesta välittömästi muille Osapuolille.

13.4. Osakassopimuksen siirtäminen

Tätä Osakassopimusta tai sen mukaisia oikeuksia tai velvollisuuksia ei saa siirtää ilman kaikkien Osapuolten kirjallista suostumusta. Edellä olevan estämättä Osakkaiden luovutus ja siihen liittyvä Osakassopimuksen siirto voidaan toteuttaa kohdan 11.2 (Osakkeiden luovutustilanteet ja yhtiöjärjestyksen luovutusrajoitukset) mukaisesti.

13.5. Osakassopimuksen osittainen pätemättömyys

Mikäli osa tästä Osakassopimuksesta on tai tulee lainsäädännöllisten muutosten takia, viranomaismääräyksellä tai muista syistä pätemättömäksi, on Osakassopimus muilta osin yhä voimassa. Osapuolet sitoutuvat tällöin neuvottelemaan Osakassopimuksen muuttamisesta siten, että Osapuolten alkuperäinen sopimustahto toteutuu mahdollisimman tarkasti.

13.6. Muut sopimukset ja tulkintajärjestys

Tämä Osakassopimus liitteineen käsittää Osapuolten välisen sopimuksen ja yhteisymmärryksen kokonaisuudessaan niiden asioiden osalta, joista tässä Osakassopimuksessa on sovittu. Aiemmat Osapuolten väliset sopimukset tai muut suulliset tai kirjalliset välipuheet ovat mitättömiä, pois lukien muut mahdolliset tässä Osakassopimuksessa mainitut erilliset sitoumukset.

Tätä Osakassopimusta sovelletaan Osapuolten välillä ennen yhtiöjärjestystä ja osakeyhtiölakia lukuun ottamatta lain pakottavia määräyksiä.

13.7. Osapuolten kustannukset

Kukin Osapuoli vastaa itse tämän Osakassopimuksen syntymiseen ja toteuttamiseen liittyvistä kustannuksista olivatpa ne mikä laatuisia tai määräisiä hyvänsä.

14. ERIMIELISYYDET JA SOVELLETTAVA LAKI

Tästä Osakassopimuksesta mahdollisesti aiheutuvat erimielisyydet ratkaistaan ensisijaisesti Osapuolten välisin neuvotteluin. Mikäli Osapuolet eivät saavuta neuvotteluratkaisua, erimielisyys ratkaistaan Yhtiön kotipaikan käräjäoikeudessa.

Tähän Osakassopimukseen sovelletaan Suomen lakia, pois lukien lainvalintaa koskevat säännökset.

15. SOPIMUSKAPPALEET JA LIITTEET

Tätä Osakassopimusta on laadittu yksi (1) alkuperäinen kappale Yhtiölle ja kopiot muille Osapuolille.

Tähän Osakassopimukseen kuuluvat sen erottamattomina osina oheistetut liitteet:

1. Yhtiöjärjestys

2. Liiketoimintasuunnitelma

3. Perustamissopimus

16. ALLEKIRJOITUKSET

ALLEKIRJOITUKSET SEURAAVILLA SIVUILLA

PÄIJÄT-HÄMEEN HYVINVOINTIKUNTAYHTYMÄ

Table of Contents

OSAKASSOPIMUS

Document Metadata