KIERTOENERGIA OY:N YHTIÖJÄRJESTYS

Liite 1 / KIE Osakassopimus 19.9.2017

KIERTOENERGIA OY:N YHTIÖJÄRJESTYS

1 § Yhtiön toiminimi ja kotipaikka

Yhtiön toiminimi on Kiertoenergia Oy ja kotipaikka Salo.

2 § Yhtiön toimiala

Yhtiön toimialana on Salon kaupunkiin rakennutettavan ensisijaisesti jätepolttoainepohjai- sen lämmön ja – sähkön tuotantolaitoksen rakentaminen, omistaminen ja hallinnointi sekä lämmön, sähkön ja jätteen energiana hyödyntämispalveluiden tuottaminen yhtiön osak- kaille. Yhtiö voi liiketoimintaansa varten omistaa, hallita ja vuokrata kiinteistöjä sekä vuok- rata edelleen hallitsemiaan tiloja. Yhtiön tarkoitus ei ole tuottaa voittoa.

3 § Osakkeenomistajien oikeus yhtiön lämmön- ja sähköntuotantoon sekä oikeus jätteen hyödyntämispalvelun saantiin sekä vastuu yhtiön kustannuksista

Yhtiön osakkeet numerot 1-1250 oikeuttavat saamaan sekä yhtiön tuotantoresursseilla tuo- tetun jätteenkäsittelypalvelun että ovat velvollisia vuosittain toimittamaan yhtiölle vähin- tään 100 000 t/v jätepolttoainetta yhtiön ja kunkin yhtiön osakkaana olevan jäteyhtiön väli- sessä jätteentoimitussopimuksessa määritellyin ehdoin. Osakkeet numerot 1251–2500 oi- keuttavat saamaan yhtiön tuotantoresursseilla kulloinkin tuotetun lämmön yhtiön ja yhtiön osakkaana olevan energiayhtiön välisessä lämmöntoimitussopimuksessa tarkemmin määri- tellyin ehdoin. Osakkaat sitoutuvat ottamaan vastaan yllämainittuja osakkeita vastaavan palvelun tai tuotteen. Yhtiön osakkailla on oikeus saada kulloinkin yhtiön tuotantoresurssilla tuotettu sähkö omistamiensa yhtiön osakkeiden lukumäärän mukaisessa suhteessa. Laitok- sen tuottama sähkö jaetaan osakkaille osakkeiden omistusosuuksien mukaisessa suhteessa kuitenkin niin että Tuotantoyhtiö huolehtii sähkön myynnistä osakkaiden puolesta.

Yhtiön osakkeenomistajat vastaavat yhtiön kiinteistä ja muuttuvista kustannuksista omista- miensa yhtiön osakkeiden lukumäärän mukaisessa suhteessa. Yhtiön hallitus päättää siitä, milloin ja millä tavoin osakkeenomistajien on suoritettava kustannusten kattamiseen tarvit- tavat maksut yhtiölle. Kiinteisiin kustannuksiin sisältyy muun muassa yhtiön lainasopimus- ten mukaiset vuosittain erääntyvät lainojen lyhennykset ja korot sekä muut yhtiön rahoituk- sesta tai sen järjestämisestä aiheutuvat kustannukset. Kukin Osakas vastaa yhtiön kiinteistä ja muuttuvista kustannuksista omistusosuutensa mukaisessa suhteessa riippumatta siitä, onko Osakas käyttänyt osakkeitaan vastaavaa yhtiön jätteenkäsittelypalvelua tai kaukoläm- pötuotantoa.

Osakkaan vastuu yhtiön kiinteistä ja muuttuvista kustannuksista rajoittuu kyseisen osakkaan omistusosuuteen yhtiön kaikista osakkeista eikä yhden osakkaan laiminlyönti laajenna osa- keomistukseen perustuvaa toisen osakkaan vastuuta.

Mitä edellä tässä pykälässä on sanottu osakkeenomistajan vastuusta yhtiön kiinteistä ja muuttuvista kustannuksista, sovelletaan silloinkin, kun yhtiön voimalaitoksen lämmöntuo- tanto- ja/tai jätteenhyödyntämispalvelu tai sähköntuotanto on mistä syystä tahansa tilapäi- sesti tai pysyvästi lakannut.

Edellytyksenä sille, että Osakas saa omistamiensa osakkeiden mukaiset yhtiön tuotantore- sursseilla tuotetut hyödykkeet, on se, että osakas on maksanut omistamiinsa yhtiön osak- keisiin ja tämän pykälän määräyksiin perustuvat yhtiön saatavat viimeistään yhtiön ilmoit- tamana eräpäivänä. Mikäli osakas laiminlyö tämän maksuvelvollisuutensa, yhtiöllä on oi- keus välittömästi katkaista kyseisen hyödykkeen toimitus osakkaalle siihen saakka, kunnes kaikki sanotut erääntyneet saatavat on yhtiölle maksettu, ja myydä kyseinen hyödyke eniten tarjoavalle, ensi sijassa yhtiön toiselle osakkaalle.

Yhtiön osakkeen siirtyessä toiselle omistajalle, siirronsaaja on siirtäjän ohella yhtiölle vas- tuussa kuhunkin siirtyvään osakkeeseen kohdistuvien kaikkien siirtohetkellä yhtiölle mak- samatta olevien saatavien maksamisesta yhtiölle siltä osin kun saatavat perustuvat tämän yhtiöjärjestyksen mukaisiin määräyksiin. Kun kaikki edellä mainitut luovutettaviin osakkei- siin kohdistuvat saatavat on kokonaisuudessaan maksettu yhtiölle, tai kun niiden suoritta- misesta on yhtiön hyväksymällä tavalla sovittu, siirtäjä vapautuu tässä kohdassa tarkoite- tusta vastuusta ja siirronsaaja on oikeutettu saamaan yhtiön tuottamaa tuotetta tai palve- lua (lämpöenergia tai jätteen hyödyntämispalvelu), johon siirronsaajan saamat osakkeet oi- keuttavat.

Tämä pykälä tai viittaus siihen on merkittävä mahdollisiin osakekirjoihin, osakeluetteloon ja mahdollisesti annettavaan väliaikaistodistukseen.

4 § Hallitus

Yhtiöllä on hallitus, johon kuuluu parillinen määrä varsinaisia jäseniä lukumäärältään neljän

(4) ja kahdeksan (8) jäsenen välillä siten, että yhtiön osakkaana olevilla energiayhtiöillä on oikeus nimittää puolet kulloinkin nimitettävästä hallituksesta ja yhtiön osakkaana olevilla jäteyhtiöillä on oikeus nimittää puolet hallituksen jäsenistä.

5 § Toimitusjohtaja

Yhtiöllä voi olla toimitusjohtaja, jonka valitsee hallitus.

6 § Edustaminen

Yhtiötä edustavat paitsi hallitus, myös hallituksen puheenjohtaja ja toimitusjohtaja kumpikin yksin

ja hallituksen jäsenet kaksi yhdessä. Hallitus voi antaa edustamisoikeuden myös muulle ni- metylle henkilölle siten, että henkilö edustaa yhtiötä yhdessä toisen edustamiseen oikeute- tun kanssa.

7 § Yhtiön tilikausi

Yhtiön tilikausi on kalenterivuosi. Ensimmäinen tilikausi päättyy [•].

8 § Varsinainen yhtiökokous

Varsinaisessa yhtiökokouksessa on päätettävä:

1. tilinpäätöksen vahvistamisesta;

2. taseen osoittaman voiton käyttämisestä;

3. vastuuvapaudesta hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle;

4. hallituksen jäsenten lukumäärästä ja heidän palkkioistaan;

5. hallituksen jäsenten ja hallituksen puheenjohtajan valitsemisesta

6. tilintarkastajan valitsemisesta.

9 § Kutsu yhtiökokoukseen

Kutsu yhtiökokoukseen on toimitettava osakkeenomistajille aikaisintaan kaksi (2) kuukautta ja viimeistään kolme (3) viikkoa ennen yhtiökokousta lähettämällä kutsu heidän osakeluet- teloon merkityillä osoitteillaan postitetuilla kirjatuilla kirjeillä tai antamalla kutsu tiedoksi telekopiona tai sähköpostina taikka automaattista tietojenkäsittelyä käyttäen osakkeen- omistajan käyttämään tietojärjestelmään siten, että osakkeenomistajalta on saatu ilmoitus kutsun vastaanottamisesta.

10 § Lunastuslauseke

Mikäli yhtiön osakkeita millä saannolla tahansa, sulautuminen ja jakautuminen mukaan lu- ettuna, siirtyy uudelle osakkeenomistajalle, siirtäjän ja/tai luovutuksensaajan on viipymättä ilmoitettava siitä hallitukselle siten että muilla osakkeenomistajilla on oikeus lunastaa kysei- set osakkeet ja elleivät nämä käytä lunastusoikeuttaan, on yhtiöllä itsellään lunastusoikeus.

Hallituksen tulee antaa tieto osakkeenomistajille osakkeen siirtymisestä kahden (2) viikon kuluessa siirtoilmoituksesta lukien. Tiedoksiannon tulee tapahtua kirjallisesti osakkeenomis- tajan yhtiön osakeluetteloon merkittyyn osoitteeseen. Tiedoksiannon tulee sisältää siirtäjän ja/tai siirronsaajan nimet, siirtyneiden osakkeiden lukumäärä ja osakkeiden numerot, lunas- tushinta sekä pankkitilin numero, jolle lunastushinta on maksettava.

Lunastukseen oikeutetun osakkeenomistajan tulee esittää lunastusvaatimuksensa yhtiölle kirjallisesti viimeistään kuuden (6) viikon kuluessa hallituksen osakkeenomistajalle lähettä- mästä tiedoksiannosta lukien.

Jos useammat osakkeenomistajat haluavat käyttää lunastusoikeuttaan, osakkeet on jaet- tava hallituksen toimesta lunastukseen halukkaiden kesken ensisijaisesti heidän ennestään omistamiensa osakkeiden mukaisessa suhteessa. Siltä osin kuin jako ei mene tasan lunas- tettavat osakkeet on jaettava yhtiön hallituksen toimesta arvalla.

Mikäli kukaan osakkeenomistajista ei edellä esitetyssä määräajassa ole käyttänyt lunastus- oikeuttaan, yhtiöllä on oikeus lunastaa siirtyvät osakkeet. Yhtiön on käytettävä lunastusoi- keuttaan kahden (2) viikon kuluessa siitä, kun osakkeenomistajan lunastamiseen varattu aika on kulunut umpeen.

Lunastushinta on osakkeen käypä hinta, jona vastikkeellisessa saannossa muun selvityksen puuttuessa pidetään siirtäjän ja ostajan vilpittömässä mielessä sopimaa ostajaa sitovaa hin- taa.

Lunastushinta on suoritettava yhtiölle käteisenä rahana tai pankin varmentamalla shekillä neljän (4) viikon kuluessa siitä, kun edellä mainittu lunastusaika on kulunut umpeen tai mai- nitussa ajassa tallennettava aluehallintovirastoon.

Jos lunastushinnan määrittely jää välimiesmenettelyssä ratkaistavaksi, lunastushinta on maksettava mainituin tavoin yhden (1) kuukauden kuluessa siitä, kun lunastushinta on vah- vistettu välimiesmenettelyssä. Hallituksen tulee viipymättä tilittää lunastushinta siihen oi- keutetulle.

Merkintä lunastuslausekkeesta tai viittaus siihen on merkittävä mahdollisiin osakekirjoihin, osakeluetteloon, mahdollisesti annettavaan väliaikaistodistukseen ja osakeantilippuun.

11 § Suostumuslauseke

Yhtiön osakkeen hankkimiseen luovutustoimin vaaditaan yhtiön hallituksen suostumus. Suostumus voidaan antaa vain edellytyksin, että osakkeiden luovutus on toteutettu yhtiön ja yhtiön osakkeenomistajien välisen osakassopimuksen luovutusta määrittelevien ehtojen mukaisesti, siirronsaaja on liittynyt osakkaaksi yhtiön ja yhtiön osakkeenomistajien väliseen osakassopimukseen ja siirronsaaja sitoutuu kirjallisesti yhtiön hallituksen hyväksymällä ta- valla täyttämään luovutettujen osakkeiden aikaisemman omistajan velvoitukset näiden osakkeiden osalta.

Merkintä lunastusoikeudesta on kirjattava mahdollisiin osakekirjoihin, osakeluetteloon ja mahdollisesti annettavaan väliaikaistodistukseen.

12 § Yhtiöjärjestyksen muuttaminen

Tämän yhtiöjärjestyksen 2 §:n, 3 §:n, 9 §:n ja 10 §:n muuttamiseen vaaditaan kaikkien osak- keenomistajien yksimielinen päätös.

13 § Välitysehto

Kaikki tästä yhtiöjärjestyksestä aiheutuvat riidat ratkaistaan lopullisesti yksijäsenisessä väli- miesmenettelyssä Keskuskauppakamarin välimiesmenettelysääntöjen mukaisesti. Menet- telyn paikka on Turku ja kieli suomi.