Kiinteistö Oy Turun Monitoimihallia koskeva osakassopimus

24.9.2012/ts

Kiinteistö Oy Turun Monitoimihallia koskeva osakassopimus

1. Osapuolet

1.1 Turun kaupunki, y-tunnus 0204819 (jäljempänä ”Kaupunki”)

1.2 Kupittaan Harjoitushalli Oy, y-tunnus 2008524-0 (jäljempänä ”Harjoitushalli”)

2. Taustaa

Turun kaupunki on perustanut 23.8.2004 Kiinteistöosakeyhtiö Kupittaan jää- halli –nimisen yhtiön (jäljempänä ”Jäähalli”), joka omistaa monitoimihallin Tu- run Kupittaan kaupunginosassa. Monitoimihalli sisältää kilpahallin ja harjoi- tushallin tilat. Osapuolet ovat Jäähallin osakkaita, joista Harjoitushalli omistaa harjoitushallin hallintaan oikeuttavat osakkeet.

Jäähallia ollaan fuusioimassa Kiinteistö Oy Turun Monitoimihalliin (jäljempänä ”Monitoimihalli”) absorptiosulautumisena. Sulautumisasiaa on käsitelty Moni- toimihallin ja Jäähallin hallituksissa. Asiaa on tarkoitus käsitellä 1.10.2012 Tu- run kaupunginhallituksen konsernijaostossa.

Selvyyden vuoksi todetaan, että Monitoimihallissa on tämän sopimuksen osa- puolten lisäksi myös muita pienempiä osakkaita, jotka eivät ole tämän sopi- muksen osapuolia.

3. Sopimuksen tarkoitus

Tämän sopimuksen tarkoituksena on sopia sulautumisen jälkeisen Monitoimi- hallin omistuksesta ja hallinnosta sekä osapuolten oikeuksista ja velvollisuuk- sista Monitoimihalliin ja toisiinsa nähden osakkeenomistajina.

4. Monitoimihallin osakkeiden omistaminen

Monitoimihallin yhtiöjärjestystä muutetaan sulautumisen yhteydessä. Muutettu yhtiöjärjestys on tämän sopimuksen liitteenä 1.

Sulautumisen jälkeen Kaupungille kuuluvien osakkeiden osuus Monitoimihal- lista vastaa % kaikkien osakkeiden määrästä. Kaupungin osakkeet oikeut- tavat muun ohessa Kupittaan jäähallin kilpahallin tilojen hallintaan.

Sulautumisen jälkeen Harjoitushallille kuuluvien osakkeiden osuus Monitoimi- hallista vastaa 2,96 % yhtiön kaikista osakkeista. Harjoitushallin osakkeet oi- keuttavat Kupittaan jäähallin harjoitushallin tilojen hallintaan.

5. Osapuolten vakuutukset

Osapuolet vakuuttavat toimivansa tämän sopimuksen tarkoituksen toteuttami- seksi. Osapuolet pidättyvät toimista, jotka olisivat omiaan aiheuttamaan Moni- toimihallille tai toiselle osapuolelle vahinkoa taikka jotka vaarantaisivat tämän sopimuksen tarkoituksen.

nestävät ja toimivat yhtiökokouksissa, hallituksen kokouksissa ja muissa tilan- teissa siten, että tämän sopimuksen tarkoitus, tavoitteet ja määräykset par- haalla mahdollisella tavalla toteutuvat.

6. Monitoimihallin hallitus

Monitoimihallin hallitukseen kuuluu sulautumisen yhteydessä muutetun yhtiö- järjestyksen mukaan viidestä yhdeksään varsinaista jäsentä.

Harjoitushalli vaatii saada nimittää Monitoimihallin hallitukseen yhden varsi- naisen jäsenen.

Kaupunki sitoutuu toimimaan siten, että se ja/tai sen edustajat äänestävät ja toimivat yhtiökokouksissa, hallituksen kokouksissa ja muissa tilanteissa tä- män tavoitteen toteuttamiseksi parhaalla mahdollisella tavalla.

7. Etuosto-oikeus

Osapuolet sitoutuvat olemaan luovuttamatta osakkeita muuten kuin tässä so- pimuksessa sovitulla tavalla.

Jos osapuoli saa tämän sopimuksen ulkopuoliselta taholta vilpittömässä mie- lessä tehdyn tarjouksen ostaa kyseisen osapuolen omistamat Monitoimihallin osakkeet kokonaisuudessaan tai osittain, kyseisen osapuolen on tarjottava osakkeensa ensin myytäväksi toiselle osapuolelle samoilla ehdoilla, joilla ul- kopuolinen taho on tarjoutunut osakkeet ostamaan. Ilmoituksen on sisällettä- vä tarjouksen keskeiset ehdot. Etuosto-oikeus toteutetaan seuraavaa menet- telyä noudattaen:

1 Tarjouksen saaneen osapuolen tulee kirjallisesti antaa toiselle osapuolelle tieto tarjouksesta sekä osapuolen etuosto-oikeudesta 7 päivän kuluessa tarjouksen saapumisesta lukien. Tiedoksiannon tulee sisältää tarjouksen keskeiset ehdot.

2 Jos osapuoli haluaa käyttää etuosto-oikeuttaan kokonaan tai osittain, sen tulee ilmoittaa asiasta kirjallisesti tarjouksen saaneelle osapuolelle 14 päi- vän kuluessa etuosto-oikeutta koskevan tiedon saamisesta.

3 Kauppahinta on maksettava 30 päivän kuluessa edellä kohdassa 2 tarkoi- tetun määräajan päättymisestä.

Mikäli osapuoli luovuttaa Monitoimihallin osakkeet tai osan niistä, osapuoli on velvollinen sisällyttämään luovutussopimukseen ehdon, jonka mukaan luovu- tuksensaaja sitoutuu luovutussopimuksen allekirjoittamisella kaikilta osiltaan noudattamaan tämän osakassopimuksen ehtoja.

Osakkeita luovuttanut osapuoli jää kaikilta osin vastaamaan sopimuksen eh- tojen noudattamisesta, kunnes luovutuksensaaja on edellä tarkoitetulla tavalla hyväksynyt sopimuksen.

8. Sopimussakko

Osapuoli, joka rikkoo tätä sopimusta eikä korjaa menettelyään 14 vuorokau- den kuluessa siitä kirjallisen huomautuksen saatuaan, on vaadittaessa velvol- linen suorittamaan sopimussakkona kaksisataatuhatta (200.000) euroa.

Sopimussakko ei vähennä osapuolen oikeutta täysimääräiseen vahingonkor- vaukseen sopimuksen rikkomisesta osapuolelle aiheutuneesta vahingosta.

Osapuolella ei ole kuitenkaan missään olosuhteissa oikeutta vaatia tai saada

täen, ettei vahinkoa ole aiheutettu tahallisesti tai törkeällä tuottamuksella.

Mikäli sopimusta rikkonut osapuoli tai sen edustaja on - toisen osapuolen kir- jallisesti huomautettua rikkomuksesta - oikaissut rikkomuksen ilman aiheeton- ta viivästystä ja viimeistään 14 vuorokauden kuluessa kirjallisen huomautuk- sen saatuaan, rikkonut osapuoli vapautuu sopimussakosta.

9. Sovellettava laki ja erimielisyydet

Tähän sopimukseen sovelletaan Suomen lakia.

Sopimuksesta mahdollisesti aiheutuvat erimielisyydet pyritään ensisijaisesti ratkaisemaan osapuolten välisillä neuvotteluilla hyvässä yhteisymmärrykses- sä.

Mikäli osapuolet eivät ole päässeet neuvottelemalla sopimukseen, kaikki riidat ratkaistaan Keskuskauppakamarin välityslautakunnan sääntöjen mukaisesti yhden välimiehen toimesta. Mikäli välimiehestä ei päästä osapuolten kesken sopimukseen, Keskuskauppakamarin välityslautakunta nimeää välimiehen jommankumman osapuolen hakemuksesta, toista osapuolta ensin kuultuaan.

10. Sopimuksen voimaantulo ja muuttaminen sekä aikaisempia sopimuksia koskevat ehdot

Tämä osakassopimus astuu osapuolia sitovana voimaan, kun se on osapuol- ten allekirjoittama ja kun suunniteltu Jäähallin ja Monitoimihallin sulautuminen tulee voimaan. Molempien edellytysten on täytyttävä.

Kun tämä sopimus on tullut voimaan, osapuolten välinen 21.9.2006 allekirjoi- tettu osakassopimus raukeaa, eikä osapuolilla ole vaatimuksia toisiaan koh- taan 21.9.2006 allekirjoitetun osakassopimuksen perusteella.

Sopimusta voidaan muuttaa vain molempien osapuolten hyväksynnällä edel- lyttäen, että kaikki muutokset ja lisäykset sovitaan kirjallisesti.

Osapuolilla ei ole oikeutta ilman toisen osapuolen etukäteistä kirjallista suos- tumusta siirtää tätä sopimusta tai siihen kuuluvia oikeuksia tai velvollisuuksia kokonaan tai osittain kolmannelle muutoin kuin edellä kohdassa 7. kuvatussa lunastusoikeuden alaisessa tilanteessa siirrettäessä kaikki osapuolen osak- keet taholle, joka ei ole tämän sopimuksen osapuoli.

Mikäli osa tästä sopimuksesta on tai tulee lainsäädännöllisten muutosten ta- kia, viranomaismääräysten vuoksi tai muista syistä pätemättömäksi tai mität- tömäksi, on sopimus muilta osin yhä voimassa. Osapuolet sitoutuvat tällöin neuvottelemaan sopimuksen muuttamisesta siten, että osapuolten yhteinen sopimustahto toteutuu mahdollisimman tarkasti.

Mikäli kaupunginhallituksen tämän osakassopimuksen hyväksymistä koskeva päätös kumotaan lainvoimaisesti muutoksenhaun johdosta, tämä sopimus raukeaa.

Sopimusta ei voida yksipuolisesti irtisanoa. Sopimus on voimassa kummakin osapuolen osalta niin kauan kun vähintään kaksi sopimuksen osapuolista omistaa Monitoimihallin osakkeita. Osapuolet voivat kuitenkin yksimielisellä päätöksellä päättää tämän sopimuksen.

Tätä sopimusta on tehty kaksi samasanaista kappaletta, yksi kummallekin osapuolelle.

Turussa 2012

TURUN KAUPUNKI

KUPITTAAN HARJOITUSHALLI OY