KIERTOKAPULA OY:N OSAKASSOPIMUS
Luonnos 3.1.2018 / KÅ
KIERTOKAPULA OY:N OSAKASSOPIMUS
1. Sopijapuolet
1.1 Hattulan kunta
1.2 Hausjärven kunta
1.3 Hyvinkään kaupunki
1.4 Hämeenlinnan kaupunki
1.5 Janakkalan kunta
1.6 Järvenpään kaupunki
1.7 Keravan kaupunki
1.8 Lopen kunta
1.9 Mäntsälän kunta
1.10 Nurmijärven kunta
1.11 Riihimäen kaupunki
1.12 Tuusulan kunta
1.13 Valkeakosken kaupunki
1.14 Kiertokapula Oy Vankanlähde 7 13100 Hämeenlinna
Sopijapuolet 1.1 – 1.13 jäljempänä osakkeenomistaja tai osakaskunta ja sopijapuoli 1.14 jäljempänä yhtiö.
2. Sopimuksen tarkoitus
Yhtiön tarkoituksena on huolehtia mahdollisimman ympäristöystävällisesti ja hyvää tekniikkaa hyödyntäen osakaskuntien velvollisuuksiin kuuluvan jätehuollon järjestämisestä, jätteiden käsittelystä ja jätteiden hyötykäytön edistämisestä.
Yhtiö tarjoaa ensisijaisesti palvelujaan osakkeenomistajilleen. Tämän sopimuksen tarkoituksena on vahvistaa ne periaatteet, joiden puitteissa osakkeenomistajien välinen yhteistoiminta yhtiössä tapahtuu.
3. Yhtiön tehtävät ja osakaskuntien velvollisuudet
Yhtiön tehtävänä on ottaa osakkeenomistajien alueelta vastaan ja käsitellä sekä ohjata hyötykäyttöön jätteitä lakien ja määräysten kulloinkin edellyttämällä tavalla. Yhtiö voi hoitaa tehtäviään myös hankkimalla käsittelypalveluita ulkopuolisilta tahoilta, mikäli tämä on maankäytöllisesti, teknisesti tai taloudellisesti perusteltua.
Yhtiö vastaa tehtävänsä hoitamiseksi tarpeellisesta neuvonnasta ja tiedottamisesta sekä henkilökuntansa kouluttamisesta.
Yhtiö voi tarjota jätehuoltopalveluja sopimusperusteisesti myös muille kuin osakkaana oleville kunnille edellyttäen, että tämä ei vaaranna yhtiön edellytyksiä palveluiden tarjontaan osakkeenomistajille.
Yhtiön toiminta-alueella noudatetaan yhteisen jätelautakunta Kolmenkierron hyväksymiä jätehuoltomääräyksiä.
Osakaskuntien velvollisuutena on ohjata kaikki lainsäädännön kunnille asettaman jätehuoltovelvoitteen piiriin kuuluva, alueellaan kertyvä jäte yhtiön käsiteltäväksi. Tämä tarkoittaa sitä, että osakaskunnat sitoutuvat tällä sopimuksella siihen, että yhtiön toiminta organisoidaan ja investoinnit toteutetaan siten, että yhtiö varautuu käsittelemään kaikki edellä todetut osakaskuntien jätteet. Jos osakkeenomistaja vastoin edellä todettua velvollisuutta hoitaisi jätehuoltovelvoitteitaan muutoin kuin yhtiön kautta, tulee sen suorittaa yhtiölle jätehuoltovelvoitteen piiriin kuuluvaa, alueellaan kertyvää jätettä vastaavat maksut myös siltä osin kun ao. osakkeenomistaja ei käytä yhtiön palveluita.
Osakaskunnat vastaavat jätteen keräilyn ja kuljetuksen järjestämisestä ja siten sen palvelutasosta ja laajuudesta alueellaan. Yhtiö voi kunnan kanssa tehtävän erillisen sopimuksen nojalla järjestää jätteen kuljetusta.
4. Yhtiön osakkeet, osakkaat ja osakepääoma
4.1 Jokainen osake yhtiössä tuottaa samat oikeudet ja velvoitteet. Yhtiön osakeomistus jakautuu osakaskuntien 31.8.2017 asukaslukujen mukaisessa suhteessa (1 kpl / 1.000 asukasta) seuraavasti:
Hattulan kunta 10 osaketta
Hausjärven kunta 8 osaketta
Hyvinkään kaupunki 46 osaketta
Hämeenlinnan kaupunki 67 osaketta
Janakkalan kunta 16 osaketta
Järvenpään kaupunki 42 osaketta
Keravan kaupunki 35 osaketta
Lopen kunta 8 osaketta
Mäntsälän kunta 20 osaketta
Nurmijärven kunta 42 osaketta
Riihimäen kaupunki 29 osaketta
Tuusulan kaupunki 38 osaketta Valkeakosken kaupunki 21 osaketta Yhteensä 382 osaketta
4.2 Sopijapuolet suhtautuvat myönteisesti yhtiön omistuspohjan laajentumiseen yhtiön toimialueen lähialueilla, mikäli se voi tapahtua toiminnallisesti ja taloudellisesti tarkoituksenmukaisesti. Uuden osakkeenomistajan tulee liittyä tämän sopimuksen osapuoleksi sekä sitoutua yhtiön jätehuollon strategiaan ja sen edellyttämiin investointeihin.
4.3 Uudeksi osakkeenomistajaksi tulevan kunnan tulee hankkia itselleen yhtiön osakkeita merkitsemällä osakeannissa uusia osakkeita ja/tai ostamalla muilta osakkailta näiden osakkeita niin, että yhtiön omistussuhteet vastaavat mahdollisimman hyvin osakaskuntien asukaslukujen suhdetta.
Järjestelyn tarkemmat yksityiskohdat neuvotellaan uudeksi osakkaaksi aikovan kunnan ja yhtiön hallituksen välillä. Lopullisen päätöksen osakeannista tekee yhtiön yhtiökokous yhtiöjärjestyksen ja tämän sopimuksen mukaisesti.
5. Yhtiön hallinto
5.1 Hallitus
Hallituksen varsinaiset jäsenet ja varajäsenet valitaan tehtäväänsä kahdeksi
(2) vuodeksi kerrallaan niin, että hallituksen vaali suoritetaan joka toisessa yhtiön varsinaisessa yhtiökokouksessa. Yhtiön hallitus valitaan seuraavan kerran vuonna 2019 pidettävässä varsinaisessa yhtiökokouksessa. Hallituksen puheenjohtajan toimikausi määräytyy myös kahden (2) vuoden jaksoissa edellä todetun mukaisesti.
Yhtiön hallituksessa on tätä sopimusta allekirjoitettaessa seitsemän (7) varsinaista jäsentä ja jokaisella heistä on henkilökohtainen varamies. Tämän sopimuksen tultua voimaan hallitusta täydennetään siten, että hallitukseen valitaan lisää yksi (1) varsinainen jäsen ja hänelle henkilökohtainen varamies. Nurmijärven kunta nimeää näin valittavan hallituksen jäsenen ja varajäsenen.
Vuoden 2019 varsinaisessa yhtiökokouksessa ja siitä lukien yhtiön hallitukseen valitaan yksi varsinainen jäsen ja hänelle henkilökohtainen varajäsen jokaisesta omistajakunnasta. Vuoden 2019 varsinaisessa yhtiökokouksessa hallitukseen valitaan siten 13 varsinaista ja 13 varajäsentä.
Hallituksen puheenjohtajaksi valitaan kaatopaikkakuntaa edustava jäsen. Hallituksen puheenjohtajuus kiertää hallituksen puheenjohtajan toimikausittain kaatopaikkakuntien välillä. Kaatopaikkakunnalla tarkoitetaan yhtiön osakaskuntaa, jonka alueella sijaitsee yhtiön jätteenkäsittelylaitos, jätteen loppusijoituspaikka tai sellainen käytöstä poistettu jätteenkäsittelylaitos, jonka osalta yhtiötä koskevat edelleen ympäristölupien tai lainsäädännön seurantavelvoitteet (esimerkiksi kaasunpoisto, jätevesien seuranta, talteenotto ja käsittely). Kaatopaikkakunnaksi ei katsota osakaskuntaa, jonka alueella on jätteen keräys- tai siirtokuormausasema. Tämän sopimuksen voimaantullessa kaatopaikkakunniksi katsotaan Hyvinkää, Hämeenlinna ja Riihimäki.
Hallitukselle valitaan yksi varapuheenjohtaja. Varapuheenjohtajuus kiertää vähintään 30 osaketta omistavien muiden kuin kaatopaikkakuntien kesken näiden keskinäisen sopimuksen mukaisesti.
Mikäli yhtiöön tulee uusi osakkeenomistaja, täydennetään yhtiön hallitusta uuden osakkeenomistajan nimeämällä hallituksen jäsenellä ja varajäsenellä yhtiön seuraavassa varsinaisessa yhtiökokouksessa.
Mikäli joku hallituksen jäsen varajäsen eroaa, erotetaan tai menettää kelpoisuutensa toimia hallituksen jäsenenä kesken toimikauden, valitaan hänen tilalleen eronneen/ erotetun/ kelpoisuutensa menettäneen jäsenen/ jäsenen nimenneen kunnan esittämä uusi hallituksen jäsen/ varajäsen.
5.2 Hallintoneuvosto
Yhtiöllä on hallintoneuvosto, johon kuuluu tällä hetkellä 22 jäsentä. Jokaisella vähintään 10 osaketta omistavalla osakkeenomistajalla on oikeus nimetä kaksi (2) hallintoneuvoston jäsentä ja muilla on oikeus nimetä yksi
(1) hallintoneuvoston jäsen. Hallintoneuvoston puheenjohtajaksi valitaan osakeomistukseltaan suurimman hallituksen ulkopuolisen kunnan edustaja ja varapuheenjohtajaksi osakeomistukseltaan toiseksi suurimman hallituksen ulkopuolisen kunnan edustaja.
Hallituksen puheenjohtajalla on oikeus olla läsnä hallintoneuvoston kokouksissa paitsi silloin, kun hallintoneuvosto käsittelee sen luonteisia valvontaan liittyviä asioita, että läsnäolo saattaa vaikuttaa haitallisesti yhtiön etuun.
Osakkeenomistajat sitoutuvat käyttämään päätösvaltaansa yhtiössä niin, että yhtiön vuoden 2019 varsinaisessa yhtiökokouksessa yhtiön yhtiöjärjestystä muutetaan siten, että hallintoneuvostoa koskeva yhtiöjärjestysmääräys ja siihen liittyvät muut määräykset poistetaan yhtiöjärjestyksestä eikä yhtiö valitse uutta hallintoneuvostoa vuoden 2019 varsinaisessa yhtiökokouksessa nykyisen hallintoneuvoston toimikauden päättyessä.
6. Rahoitus
Maa-alueiden, rakennusten ja laitteiden sekä ajoneuvojen hankinta rahoitetaan omalla pääomalla, yhtiön ottamilla lainoilla ja toimitusluotoilla sekä julkisella tuella ja avustuksilla.
7. Osakaskuntien myötävaikutusvelvollisuus yhtiön toiminta-edellytysten turvaamiseksi
Osakaskunnat myötävaikuttavat alueellaan yhtiön tehtävien hoitamiseksi tarpeellisten maa-alueiden käyttöön saamisessa. Sopijakunnat pyrkivät lainsäädännön sille asettamien jätteen hyödyntämis- ja käsittelyvelvoitteiden sekä maankäyttöä ja rakentamista koskevien säännösten mukaisesti kaavoittamaan yhtiön toimintaa varten tarpeelliset maa-alueet sekä omalta osaltaan edesauttamaan kaavoitusta yhtiön toimintaedellytysten turvaamiseksi.
8. Yhtiön toiminnan taloudelliset tavoitteet
Yhtiön taloudellisena toiminta-ajatuksena on se, että se kattaa toimintakustannuksensa tuloilla, jotka se hankkii ensisijaisesti toiminnasta perittävillä maksuilla ja hyödynnettävien jätejakeiden myynnillä.
Yhtiö määrittää maksunsa niin, että asiakkaita pyritään niiden avulla ohjaamaan jätteen määrän vähentämiseen ja jätteen hyötykäyttöön.
Yhtiö ei jaa osinkoa ja taloudellisella ylijäämällä saa kerätä enintään kohtuullisen tuoton pääomalle, ellei valmistautuminen suunnitteilla oleviin investointeihin taikka lakisääteisiin jälkihoitovelvoitteisiin ja muihin velvoitteisiin toisin edellytä.
9. Yleisvelvoite ja muut osakassopimukset
Sopijapuolet sitoutuvat itse, asiamiehensä tai edustajansa välityksellä äänestämään ja toimimaan yhtiökokouksessa, hallituksessa ja kaikissa muissa yhteyksissä tavalla, jota tämän sopimuksen noudattaminen edellyttää.
Sopijapuolet vakuuttavat, etteivät ne ole tehneet eivätkä tämän sopimuksen voimassa ollessa tule tekemään muuta osakassopimusta tai muita sopimuksia, joissa sovittaisiin tässä sopimuksessa säännellyistä asioista. Edellä lausuttu ei kuitenkaan koske kohdassa 5 todettuja tilanteita, joiden osalta osakkaiden edellytetään sopivan paikkakierrosta ao. sopimuskohdan puitteissa.
10. Salassapito
Yhtiö harjoittaa toimintaansa ja tarjoaa palveluitaan yksityisenä osakeyhtiönä. Yhtiöllä on toimintaansa liittyen luottamuksellista tietoa. Luottamuksellinen tieto käsittää muun muassa kaiken sellaisen tiedon, joka on selvästi merkitty salassa pidettäväksi tai luottamukselliseksi tai joka voi aiheuttaa haittaa päästessään kolmansien tietoon. Luottamuksellisena ei kuitenkaan pidetä tietoa, joka on julkista tai pääsee julkisuuteen ilman, että sopijapuoli siihen teollaan tai laiminlyönnillään vaikuttaa.
Sopijapuolet sopivat siitä, että he pitävät salassa yhtiön luottamuksellisen tiedon sopimuksen voimassa ollessa ja seitsemän vuoden ajan tämän sopimuksen lakkaamisesta lukien. Sopijapuolet sitoutuvat ryhtymään kaikkiin kohtuullisiin toimenpiteisiin sen varmistamiseksi, etteivät niiden palveluksessa olevat tai niiden lukuun yhtiön asioissa toimivat paljasta tai levitä salassa pidettäviä tietoja tämän sopimuksen määräysten tai lakien vastaisesti.
11. Sopimuksen irtisanominen ja osakkeiden luovutus
Yhtiö joutuu sitoutumaan pitkäaikaisiin ja määrältään huomattaviin investointeihin osakaskuntiensa jätehuoltovelvoitteiden täyttämiseksi, jolloin myös osakaskuntien tarkoituksena on sitoutua pitkäksi aikaa yhtiön kehittämiseen ja investointeihin. Osakkeenomistaja voi irrottautua tästä sopimuksesta irtisanomalla sen. Irtisanominen on toimitettava kirjallisesti ja todisteellisesti. Irtisanomisaika on 4 kalenterivuotta, jolloin irtisanomisaika päättyy irtisanomista seuranneen neljännen kalenterivuoden päättyessä. Eroavan osapuolen sopimusvelvoitteet jatkuvat tämän sopimuksen mukaisina koko irtisanomisajan. Eroavan osakkeenomistajan on tarjottava osakkeensa uudelle osakkeenomistajalle, yhtiölle tai muille osakkeenomistajille jäljempänä todetun mukaisesti.
Yhtiöstä eroavalla osakkeenomistajalla on oikeus käyttää yhtiön palveluita myös sopimuksen irtisanomisaikana, jollei kohdasta 16. muuta johdu.
Edellä todetun lisäksi osakkeenomistajan, joka irtisanoo tämän sopimuksen, on korvattava ne taloudelliset menetykset, joita irtautumisesta seuraa tarpeettomiksi käyvien investointien taikka kapasiteetin vajaakäytön tai pienentyneiden jätemäärien muodossa yhtiölle tai muille osakkeenomistajille. Vahingonkorvauksella yhtiö tulee saattaa samaan asemaan kuin jos ao. osakkeenomistaja olisi edelleen toimittanut jätteensä yhtiön käsiteltäväksi niiden investointien osalta, joihin yhtiö oli sitoutunut ennen osakkeenomistajan suorittamaa irtisanomista. Vahingonkorvaus suoritetaan yhtiölle, jos vahinko kohdistuu koko tai lähes koko osakaskuntaan tai kysymys on yhtiön kärsimästä vahingosta. Mikäli vahinko kohdistuu vain yksittäisiin osakkeenomistajiin, suoritetaan vahingonkorvaus vahinkoa kärsineille osakkeenomistajille.
Edellä todettu vahingonkorvausvelvoite voi ulottua vahinkojen korvaamiseen enintään 8 vuoden ajalta irtisanomisajan päättymisen jälkeen.
Vahingonkorvauksen pitkäaikaisen ajallisen ulottuvuuden taustalla on se, että yhtiö on joutunut ja joutuu tulevaisuudessakin sitoutumaan kalliisiin ja pitkävaikutteisiin investointeihin tai sopimusjärjestelyihin (esimerkiksi poltettavan jätteen käsittely, biojätteen käsittely), joiden mitoitus perustuu nykyisen osakaskunnan tuottamaan jätemäärään. Yhtiö voi tällöin joutua korvaamaan sopimuskumppanilleen sitoutumaansa investoinnin mitoitusta alhaisemmasta jätemäärästä johtuvan vahingon. Ajallinen vahingonkorvausvelvoite vastaa yhdessä irtisanomisajan kanssa yhtiön suurimpien investointien poisto- tai sitoutumisaikaa. Vahingonkorvauksen ajallinen ulottuvuus arvioidaan kunkin yhtiön investoinnin osalta erikseen.
Mikäli eronneen osakkeenomistajan tilalle ei ole tulossa uutta osakkeenomistajaa tai uusi osakkeenomistaja ei hanki kaikkia siirtyviä osakkeita, eronneen osakkeenomistajan osakkeet hankitaan ensisijaisesti yhtiölle voitonjakokelpoisilla varoilla.
Mikäli yhtiö ei voi toteuttaa edellä todettua hankintavelvollisuuttaan, jäljelle jäävät osakkeenomistajat sitoutuvat toissijaisesti yhteisvastuullisesti hankkimaan eroavan sopijapuolen osakkeet. Tällöin jäljelle jäävien osakkeenomistajien kesken tasoitetaan ensin osakkeenomistajien omistusosuudet vastaamaan kohdassa 3 todetun mukaista nykyiseen asukaslukuun perustuvaan jakoperustetta. Osakkeenomistajan omistusta ei tällöin kuitenkaan vähennetä asukasmäärän vähenemisen johdosta. Tasoittamisen jälkeen ylijääneet osakkeet jaetaan osakkeenomistajien kesken uuden jaon mukaisen osakeomistuksen suhteessa. Mikäli jako ei mene tasan jaetaan ylijääneet osakkeet arvalla.
Siirtyvien osakkeiden hankintahinta on ao. osakkeiden substanssiarvo irtisanomisajan päättyessä ja yhtiö laatii ao. ajankohdalle välitilinpäätöksen, jollei yhtiön tilikausi ole tuolloin päättymässä. Eroavan osakkeenomistajan osakkeista suoritetaan maksu kolmen kuukauden kuluessa irtisanomisajan päättymisestä.
Substanssiarvo lasketaan eri tase-erien ja yhtiön muiden varallisuusarvoisten omaisuuserien käypien arvojen perusteella, jolloin substanssiarvolaskelmaan lisätään taseen ulkopuoliset varallisuusarvoiset erät ja tilinpäätökseen tai välitilinpäätökseen perustuvien tase-erien arvoja korjataan esimerkiksi seuraavasti:
- vähennetään tase-erien epäkurantit osuudet (kaluston ja muiden omaisuuserien tasearvon ja tätä alhaisemman todennäköisen luovutushinnan erotus, todennäköiset luottotappiot ym.);
- lisätään tasearvon ja tätä korkeamman todennäköisen luovutushinnan erotus.
12. Sopimuksen voimaantulo ja voimassaolo
Tämä sopimus korvaa osapuolten välisen aikaisemman osakassopimuksen. Aikaisemman sopimuksen voimassaolo lakkaa ja tämä sopimus astuu voimaan, kun kaikki sopijapuolet ovat allekirjoittaneet sen.
Mahdolliset uudet osakkaat liittyvät tähän sopimukseen toimittamalla muille sopijapuolille ja yhtiölle näiden sopimuskappaleisiin liitettäväksi asianomaisen kunnan valtuuston lainvoimaiseen päätökseen perustuvan ilmoituksen sitoutumisestaan tämän sopimuksen sopijapuoleksi.
Tämä sopimus on voimassa kunkin osakaskunnan osalta niin kauan kuin kyseinen sopijapuoli ja yksikin toinen osakaskunta on yhtiön osakkeenomistaja. Yhtiön osalta tämä sopimus lakkaa olemasta voimassa, kun tämä sopimus on lakannut olemasta voimassa kaikkien osakaskuntien välillä. Tämän sopimuskohdan osalta osakkeenomistajana pidetään myös sitä, jolla on omistuksessaan vain yhtiön optioita, optiotodistuksia, vaihtovelkakirjalainoja tai muita osakkeisiin oikeuttavia instrumentteja. Selvyyden vuoksi todetaan, että edellä todettu sopimuksen voimassaoloa koskeva ehto ei rajoita sopimuksen 3 ja 11 kohtien mukaisten velvollisuuksien ja vastuiden voimassaoloa.
13. Muutosten tekeminen
Muutokset tähän sopimukseen on tehtävä kirjallisesti. Suulliset muutokset ovat mitättömiä.
14. Tulkintajärjestys
Mikäli tämä sopimus on ristiriidassa yhtiön yhtiöjärjestyksen kanssa, sovelletaan tätä sopimusta ensisijaisesti.
15. Sopimuksen osittainen pätemättömyys tai mitättömyys
Mikäli osa tästä sopimuksesta on tai tulee lainsäädännöllisten muutosten takia, viranomaismääräyksellä tai muista syistä pätemättömäksi tai mitättömäksi, on sopimus muilta osin yhä voimassa. Sopijapuolet sitoutuvat tällöin neuvottelemaan sopimuksen muuttamisesta siten, että sopijapuolten yhteinen alkuperäinen sopimustahto toteutuu mahdollisimman tarkasti.
16. Sopimusrikkomus
Yhtiön hallitus voi tarpeen vaatiessa rajoittaa sopimusta rikkoneen osapuolen oikeutta käyttää yhtiön palveluita tai edellyttää ao. osapuolelta erityisiä korvauksia palveluiden käytöstä.
17. Erimielisyyksien ratkaiseminen
Tästä sopimuksesta aiheutuvat sopijapuolten väliset erimielisyydet pyritään ensisijaisesti ratkaisemaan neuvotteluteitse sopijapuolten välillä. Mikäli tämä ei onnistu pyydetään ulkopuolinen sovittelija edistämään tilanteen sovinnollista ratkaisua. Mikäli sovittelijan henkilöstä ei päästä sopimukseen,
pyydetään Suomen Asianajajaliiton hallitusta määräämään sovittelija liiton sovittelijalistalta.
Mikäli sovittelu ei johda sovintoon, asia on jätettävä kolmijäsenisen välimiesoikeuden ratkaistavaksi ja välimiesmenettelyyn sovelletaan väli- miesmenettelystä (1992/967) annettua lakia. Välitystuomio on lopullinen ja sopijapuolia sitova. Välimiesmenettelyn aikanakin sopijapuolet ovat velvollisia neuvottelemaan sovinnosta riidan kohteena olevassa asiassa.
18. Sopimuskappaleet
Tämä sopimus on tehty neljänätoista (14) kappaleena, joista yksi tulee kullekin sopijapuolelle.
Mahdollisille uusille sopijapuolille annetaan sopimusasiakirjaksi oikeaksi todistettu jäljennös hallituksen säilytettävänä olevasta yhtiön sopimuskappaleesta.
Allekirjoittaneet sopijapuolet toteavat kiinnittäneensä erityistä huomiota sopimuksen kohtiin 3 sekä 11 ja hyväksyvänsä niiden mukaisen sopimussidonnaisuuden.
. päivänä kuuta 2018 HATTULAN KUNTA HAUSJÄRVEN KUNTA HYVINKÄÄN KAUPUNKI HÄMEENLINNAN KAUPUNKI JANAKKALAN KUNTA JÄRVENPÄÄN KAUPUNKI
KERAVAN KAUPUNKI LOPEN KUNTA
MÄNTSÄLÄN KUNTA NURMIJÄRVEN KUNTA
RIIHIMÄEN KAUPUNKI TUUSULAN KUNTA VALKEAKOSKEN KAUPUNKI
KIERTOKAPULA OY