KILJAVANRINTEEN KIINTEISTÖT OY:N OSAKASSOPIMUS
KILJAVANRINTEEN KIINTEISTÖT OY:N OSAKASSOPIMUS
1. SOPIMUKSEN OSAPUOLET
Hyvinkään kaupunki Järvenpään kaupunki Mäntsälän kunta Nurmijärven kunta Tuusulan kunta
Helsingin ja Uudenmaan sairaanhoitopiirin kuntayhtymä Jäljempänä yhdessä ”Osakkaat” ja yksin ”Osakas”.
2. SOPIMUKSEN TAUSTA JA TARKOITUS
Kiljavanrinteen Kiinteistöt Oy on Hyvinkään, Järvenpään, Nurmijärven, Tuusulan ja Mäntsälän kuntien sekä HUS-kuntayhtymän omistama osakeyhtiö.
Kiljavanrinteen Kiinteistöt Oy (2842000-7) on syntynyt vuonna 2006 perustetun Kiljavan Sairaala Oy:n (2048008-0) kokonaisjakautumisen jälkeen, kun osakeyhtiön omistajat päättivät sote- ja maakuntauudistuksen lakiluonnoksiin perustuen erottaa Kiljavan Sairaala Oy:n sairaalatoiminnan ja maaomistuksen eri yhtiöiden omistukseen ja toiminnaksi. Kokonaisjakautumisessa perustettiin yhtiöt ”uusi” Kiljavan Sairaala Oy (2841999-7) ja Kiljavanrinteen Kiinteistöt Oy (jäljempänä ”Kiinteistöyhtiö”).
3. KILJAVANRINTEEN KIINTEISTÖT OY:N TOIMIALA JA TOIMINTAMALLI
Kiinteistöyhtiö omistaa, hallitsee ja ylläpitää Nurmijärven kunnassa sijaitsevaa Kiljavanrinne-nimistä tilaa Rn:o (kiinteistötunnus 000-000-00-00), sillä olevine ja sille myöhemmin rakennettavine rakennuksineen. Yhtiö voi omistaa arvopapereita ja harjoittaa omistamiensa maa-alueiden, rakennusten ja tilojen vuokraustoimintaa sekä käydä niillä kauppaa.
Kiinteistöyhtiö toimii kiinteässä yhteistyössä perustajakuntiensa ja HUS- kuntyhtymän kanssa. Kiinteistöyhtiön toimintaa on mahdollista kehittää Kiljavan Sairaala Oy:n vuonna 2016 laatiman maakäytön esisuunnitelman ja Nurmijärven kunnan kanssa laaditun asemakaavoitusta koskevan esisopimuksen mukaisesti.
Kiinteistöyhtiön tarvitsemien palvelujen tuottamisesta vastaavat hankintalain ja kokonaistaloudellisuuden perusteella kilpailutetut palveluntuottajat.
Kiinteistöyhtiö on sen omistavien hankintayksiköiden sidosyksikkö ja se voi toimia omistajiensa yhteishankintayksikkönä.
4. PALVELUIDEN HINNOITTELU JA OSINGONJAKOPERIAATTEET
Kiinteistöyhtiön on mahdollista tuottaa palveluja joko ostopalveluun perustuen tai omana työnään. Kiinteistöyhtiö vastaa tällöin palveluiden myynnistä ja hinnoittelusta.
Palveluiden hinta muodostuu operaattorien kustannuksista ja osakeyhtiön muista kuluista, kuten tukipalvelu-, hallinto- ja teknisistä kuluista, rahoituskuluista ja katteista. Talous- ja tietohallinnon palvelut sekä kiinteistön ylläpitoon liittyvät palvelut hankitaan ostopalveluina ja käyttöoikeussopimuksiin perustuen.
Osakkeille on mahdollisuus saada osinkoa osakkeiden nimellisarvosta, mikäli yhtiöllä on jakokelpoisia varoja.
5. JAKAUTUMISESSA PERUSTETTAVA OSAKEYHTIÖ
Tämän sopimuksen osapuolet omistavat Kiljavan Sairaala Oy:n kokonaisjakautumisessa perustettavan osakeyhtiön Kiljavanrinteen Kiinteistöt Oy:n.
Kiinteistöyhtiön osakepääoma on 2.500 euroa (4.200 osaketta), joka jakautuu Osakkaiden välillä seuraavasti:
Yhtiön osakepääoma on 2.500 euroa (4.200 osaketta), joka jakautuu
osakkeenomistajien välillä seuraavasti: | ||
Hyvinkään kaupunki | 22,9 % | 962 osaketta |
Järvenpään kaupunki | 19,7 % | 828 osaketta |
Mäntsälän kunta | 9,3 % | 390 osaketta |
Nurmijärven kunta | 19,1 % | 802 osaketta |
Tuusulan kunta | 18,0 % | 756 osaketta |
Helsingin ja Uudenmaan | ||
sairaanhoitopiirin kuntayhtymä | 11,0 % | 462 osaketta |
Yhteensä | 100,0 % | 4.200 osaketta |
Osakkaat ovat tehneet sijoituksia Kiinteistöyhtiön sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon yhteensä 448.595,95 euroa omistusosuuksiensa mukaisessa suhteessa.
6. LAINAT JA NIIDEN VAKUUDET
Kiljavan Sairaala Oy:n kokonaisjakautumisen yhteydessä yhtiön kiinteistökiinnitysten haltija/saaja on asettanut ehdoksi, että vakuuden saajan asema ei saa kokonaisjakautumisen myötä heiketä. Kiinteistöyhtiö antaa vierasvelkapanttauksen (erityisvakuus) ”uusi” Kiljavan Sairaala Oy:n lainojen 174220-3340, 174220-3357 ja 174220-2243 vakuudeksi:
”Uusi” Kiljavan Sairaala Oy:n ja Kiinteistöyhtiön nykyisten tai tulevien lainojen vakuudeksi jää ensisijaisia panttivelkakirjoja yhteensä 11 miljoonaa euroa, joista:
- 8,5 miljoonaa, jotka rasittavat ainoastaan perustettavan ”uusi”
Kiljavan Sairaala Oy:n omaisuutta
- 2,5 miljoonaa, jotka rasittavat ainoastaan perustettavan Kiinteistöyhtiön omaisuutta.
Osapuolten tarkoituksena on, että jakautumisessa perustettavien yhtiöiden ”uusi” Kiljavan Sairaala Oy:n ja Kiinteistöyhtiön Kiljavanrinteen Kiinteistöt Oy:n rahoitus kilpailutetaan ja järjestetään rahalaitoksilta markkinaehdoin yhtiöiden omin vakuuksin.
Mikäli Kiinteistöyhtiön liiketoiminnan jatkaminen edellyttää lisärahoitusta, jota yhtiö ei itse pysty järjestämään yhtiön kannalta kohtuudella hyväksyttävillä ehdoilla, sopimuksen osapuolet neuvottelevat erikseen mahdollisesta osakepääoman korottamisesta tai uusista takauksista.
7. YHTIÖN HALLINTO
Osakeyhtiön hallinnosta vastaavat yhtiökokous, hallitus ja toimiva johto. Yhtiön hallinto ja organisaatio pidetään mahdollisimman tehokkaana ja ajanmukaisena.
Yhtiöjärjestyksen mukaan yhtiön hallitukseen kuuluu 5 – 10 jäsentä.
Yhtiön hallituksen valinta toteutetaan siten, että yhtiön osakkeenomistajat nimeävät hallituksen jäseniä valitsevaa yhtiökokousta varten siten, että Hyvinkäällä, Järvenpäällä, Nurmijärvellä ja Tuusulalla on kullakin kaksi hallituspaikkaa ja Mäntsälällä ja Helsingin ja Uudenmaan sairaanhoitopiirillä vastaavasti yksi hallituspaikka.
Muut sopimuksen osapuolet sitoutuvat siihen, että hallituksen jäsenten valinta suoritetaan yhtiökokouksessa edellä esitetyn mukaisesti.
Koska yhtiöjärjestyksen mukaan yhtiökokous valitsee hallituksen puheenjohtajan ja varapuheenjohtajan on välttämätöntä, että yhtiön osakkeenomistajat ennen yhtiökokousta sopivat keskenään puheenjohtajan ja varapuheenjohtajan henkilöstä sekä tilintarkastajan ja varatilintarkastajan valinnasta.
Yhtiön hallituksen puheenjohtaja valitaan osakkeenomistuksen suuruusjärjestyksen mukaan siten, että puhetta johtaa ensimmäisenä suurimman osakkeenomistajan edustaja ja varapuheenjohtajana toimii toiseksi suurimman osakkeenomistajan edustaja. Puheenjohtajan ja varapuheenjohtajan ja hallituksen jäsenen toimikausi on kaksi vuotta. Tämän jälkeen puheenjohtajaksi valitaan toiseksi suurimman osakkeenomistajan edustaja ja varapuheenjohtajaksi kolmanneksi suurimman osakkeenomistajan edustaja jne., joten puheenjohtaja ja varapuheenjohtaja on sovittu kiertäväksi edellä mainituin tavoin.
Kiinteistöyhtiön hallitus päättää yhtiön tarvitsemasta henkilöstöstä ja toimintojen ulkoistamisesta.
8. TILINTARKASTAJA
Yhtiön tilintarkastajana tulee olla KHT-tilintarkastaja tai KHT-yhteisö.
9. TILINPÄÄTÖS JA TALOUSARVIO
Osakeyhtiön tilinpäätös toimitetaan omistajille ja vahvistetaan 30.4. mennessä. Omistajille toimitetaan seuraavan vuoden talousarvio 15.12. mennessä.
10. KIINTEISTÖN KÄYTTÄMINEN OSAKKAIDEN TARPEISIIN
Osakkaat käyttävät kiinteistöä palvelutarpeensa sekä osakeyhtiön ja osakkeiden kesken tehtyjen sopimusten perusteella.
11. MUIDEN YHTEISÖJEN MAHDOLLISUUS MYÖHEMPÄÄN OSAKEMERKINTÄÄN JA UUSMERKINTÄHINNAN MÄÄRITYS
Mikäli perustajaosakkaiden ulkopuolinen yhteisö ilmaisee kiinnostuksensa tulla Kiinteistöyhtiön osakkaaksi, sitoutuvat Osakkaat neuvottelemaan asiasta mahdollisen uuden osakkaan kanssa.
Osakkaat päättävät neuvottelun jälkeen uudelle osakkaalle suunnatusta osakeannista, osakemerkinnän määrästä ja lainojen takausvastuusta.
Uusmerkintähinnan määräytymisestä ja merkintäehdoista päättää hallituksen esityksestä yhtiökokous.
Siinä tapauksessa edellytetään myös, että mahdollinen uusi osakas tulee tämän osakassopimuksen osapuoleksi, jolloin osakassopimukseen tehdään asian tarvitsemat muutokset ja täydennykset.
12. SOPIMUKSEN SIIRTÄMINEN
Sopijapuolet eivät ole oikeutettuja ilman toisen sopijapuolen kirjallista suostumusta siirtämään tämän sopimuksen mukaisia oikeuksia ja velvollisuuksia kolmannelle. Sopimuksen siirtäminen ei koske osakassopimuksen osapuolena olevien kuntien yhdistämistä muiden kuntien kanssa.
Jos joku osakassopimuksen osapuolena olevista kunnista luovuttaa Kiinteistöyhtiön osakkeita muulle taholle kuin kunnalle, rikkoo luovuttaja tätä osakassopimusta.
Osakassopimusta rikkonut osapuoli on velvollinen maksamaan muille Osakkaille kullekin miljoona (1.000.000) euroa sopimussakkoa sekä korvaamaan näille aiheutuvan välittömän ja mahdollisen välillisen vahingon.
13. SOPIMUSSAKKO JA VAHINGONKORVAUS
Xxxxxx sopijapuolen rikkoessa tähän sopimukseen perustuvia muita kuin kohdassa
12 todettuja velvoitteita, on se velvollinen maksamaan sopimussakkona kaksisataatuhatta (200.000) euroa erikseen kullekin muulle sopimuksen osapuolelle. Mikäli joku osapuolista rikkoo sopimukseen perustuvia velvoitteita, on se myös velvollinen sopimussakon lisäksi korvaamaan muille sopijapuolille näille aiheutuneen välittömän ja mahdollisen välillisen vahingon.
14. SOPIMUKSEN MUUTOKSET
Sopimuksen muutokset on sovittava kirjallisesti ja kaikkien sopimuksen osapuolten on ne allekirjoitettava.
15. SOPIMUKSEN OSITTAINEN PÄTEMÄTTÖMYYS TAI MITÄTTÖMYYS
Mikäli osa tästä sopimuksesta on tai tulee lainsäädännöllisten tai muiden muutosten vuoksi viranomaismääräyksellä tai muista syistä pätemättömäksi tai mitättömäksi, on sopimus muilta osin kuitenkin voimassa.
Osakkaat sitoutuvat tällöin neuvottelemaan sopimuksen muuttamisesta siten, että Osakkaiden yhteinen alkuperäinen sopimustahto toteutuu mahdollisimman tarkasti.
16. SOPIMUKSEN VOIMASSAOLO
Tätä sopimusta on laadittu kuusi (6) samanlaista kappaletta, yksi kullekin sopijapuolelle.
17. VÄLITYSLAUSEKE
Tähän sopimukseen liittyvät erimielisyydet samoin kuin riidat, toisaalta yhtiön ja toisaalta hallituksen, hallituksen jäsenen, toimitusjohtajan, tilintarkastajan tai osakkeenomistajien välillä ratkaistaan ensisijaisesti osapuolten välisin neuvotteluin ja toissijaisesti yhtiön kotipaikan tuomioistuimessa.
18. LIITTEET
Liitteenä ”uusi” Kiljavan Sairaala Oy:n ja Kiljavanrinteen Kiinteistöt Oy:n väliset sopimukset käyttöoikeuksista, joita ei merkitä kiinteistötoimituksen (lohkominen) yhteydessä rasitustodistukseen:
- varastorakennusten käyttö
- pysäköintialueen käyttö
- tieyhteys ja tienhoito
- sähköliittymä ja sähkö
- henkilötyö. Rasitustodistukseen merkittävät:
- tieoikeudet
- vesi- ja viemäriverkosto
- tietoliikennekaapelointi.
19. PÄIVÄYS JA ALLEKIRJOITUKSET
Helsinki
HELSINGIN JA UUDENMAAN SAIRAANHOITOPIIRIN KUNTAYHTYMÄ
Hyvinkää
HYVINKÄÄN KAUPUNKI
Järvenpää
JÄRVENPÄÄN KAUPUNKI
Mäntsälä MÄNTSÄLÄN KUNTA
Nurmijärvi NURMIJÄRVEN KUNTA
Tuusula TUUSULAN KUNTA