POLKKA – POHJOIS-KARJALAN TUKIPALVELUT OY:N OSAKKAIDEN OSAKASSOPIMUS
POLKKA – POHJOIS-KARJALAN TUKIPALVELUT OY:N OSAKKAIDEN OSAKASSOPIMUS
1. Sopimuksen osapuolet
1. Pohjois-Karjalan sosiaali- ja terveyspalvelujen kuntayhtymä
2. Joensuun kaupunki
3. Heinäveden kunta
4. Ilomantsin kunta
5. Kiteen kaupunki
6. Liperin kunta
7. Nurmeksen kaupunki
8. Tohmajärven kunta
(jäljempänä kaikki yhdessä ”Osakkaat” taikka erikseen ”Osakas”).
sekä omalta osaltaan
9. Polkka – Pohjois-Karjalan tukipalvelut oy (jäljempänä myös ”Yhtiö”)
(jäljempänä Osakkaat ja Yhtiö yhdessä ”Osapuolet” tai ”Sopijapuolet” taikka kaikki sopimuksen osapuolet erikseen ”Osapuoli” tai ”Sopijapuoli”).
2. Sopimuksen tarkoitus
Osakkaiden ateria- ja puhtauspalveluja, henkilö- ja tavarakuljetuksia sekä muita logistiikkapalveluja järjestää Osakkaiden yhteisesti omistama Polkka - Pohjois-Karjalan tukipalvelut oy Osakkaan ja Yhtiön erillisessä palvelusopimuksessa sopimalla tavalla ja sovitussa laajuudessa.
Tämän osakassopimuksen tarkoituksena on sopia eräistä toimintapoliittista periaatteista, Yhtiön hallinnosta ja liiketoiminnan järjestämisestä sekä Osakkaiden oikeuksista ja velvollisuuksista Yhtiöön ja toisiinsa nähden. Lisäksi tällä sopimuksella sovitaan osakkeiden omistukseen ja luovutuksiin liittyvistä asioista.
3. Yhtiön toimintaperiaatteet
Yhtiön tarkoituksena on tarjota ateria- ja puhtauspalveluja, henkilö- ja tavarakuljetuksia sekä muita logistiikkapalveluja Osakkailleen kustannusvastaavasti ja tehokkaasti. Palvelut ja niistä perittävät maksut määritellään Yhtiön ja Osakkaiden välisissä palvelusopimuksissa.
Palvelusopimuksessa määritellään myös mm. palvelujen tarkempi sisältö, palvelujen laatukriteerit ja –mittarit sekä palvelusopimuksen kesto. Yhtiö on voittoa tavoittelematon eikä jaa osinkoa.
Yhtiö toimii ns. in house –periaatteella eli se tuottaa toimialansa palveluja Osakkailleen, jotka käyttävät tosiasiallista ja rajoittamatonta valvontavaltaa Yhtiöön yhtiökokouksessa ja hallituksessa sekä osakaskokouksessa. Hallituksen kokoonpanosta sekä osakaskokouksen tehtävistä sovitaan tässä osakassopimuksessa niin, että Osakkaiden tosiallinen valvontavalta Yhtiössä toteutuu.
Yhtiö voi tuottaa palveluja myös ulkopuolisille tilaajille kulloinkin voimassa olevan lainsäädännön rajoissa siten ja siinä laajuudessa, että Yhtiön in house –asema ei vaarannu.
4. Toimintojen siirto Yhtiölle
Mikäli Osakas siirtää Yhtiöön palvelujen tuottamisessa tarvittavien toimintojen vaatimaa varallisuutta ja/tai henkilöstöä, sovitaan siirrosta ja sen ehdoista erikseen Yhtiön ja Osakkaan välillä.
Yhtiö ja Osakas neuvottelevat Osakkaan palveluksesta siirtyvästä henkilöstöstä Yhtiön henkilöstötarpeen ja siirtyvän toiminnan luonteen perusteella.
5. Yhtiön omistuksen jakaantuminen
Yhtiön osakepääoma sopimuksen allekirjoitushetkellä on 2 500 000 euroa jakautuen 25 000 kirjanpidolliselta vasta-arvoltaan 100 euron määräiseen osakkeeseen. Osakkeita on yksi sarja. Osakkeet ovat keskenään samanarvoisia ja kaikki osakkeet oikeuttavat yhteen ääneen yhtiökokouksessa äänestettäessä. Osakkeista ei ole annettu osakekirjoja.
Osakkaat omistavat Yhtiön osakkeet seuraavasti:
Osakas Osakkeet (kpl)
Omistusosuus (%)
P-K:n sosiaali- ja terveyspalvelujen ky | 15 000 | 60,0 % | ||
Joensuun kaupunki | 8 150 | 32,6 % | ||
Kiteen kaupunki | 500 | 2,0 % | ||
Ilomantsin kunta | 300 | 1,2 % | ||
Liperin kunta | 300 | 1,2 % | ||
Tohmajärven kunta | 300 | 1,2 % | ||
Nurmeksen kaupunki | 250 | 1,0 % | ||
Heinäveden kunta | 200 | 0,8 % | ||
Yhteensä | 25 000 | 100 % |
6. Sopijapuolten vakuutukset
Sopijapuolet vakuuttavat toimivansa tämän sopimuksen tarkoituksen toteuttamiseksi. Sopijapuolet pidättäytyvät toimista, jotka olisivat omiaan aiheuttamaan Osapuolille tai Yhtiölle vahinkoa tai jotka vaarantaisivat sopimuksen mukaisen tarkoituksen. Sopijapuolet pyrkivät omalta osaltaan edistämään Yhtiön toimintaedellytyksiä.
7. Yhtiön hallinto
7.1 Osakkaiden toiminta yhtiön hallinnoissa
Osakkaiden tarkoituksena on hallinnoida ja kehittää yhtiön liiketoimintaa hyviä liiketapoja noudattaen siten, että yhtiö pystyy tuottamaan omistajien hankkimat ateria- ja puhtauspalvelut, henkilö- ja tavarakuljetukset sekä muut logistiikkapalvelut tehokkaasti. Yhtiön organisaatiorakenne pidetään matalana. Osakkaiden etu tulee ottaa huomioon päätöksenteossa.
7.2 Yhtiön hallitus
Yhtiön hallituksessa on yhtiöjärjestyksen mukaisesti viidestä kahdeksaan varsinaista jäsentä. Osakkaat sopivat, että Yhtiön hallituksessa on kahdeksan jäsentä aluevaalikauden 2022 – 2025 (aluevaalit ja kuntavaalit järjestetään samanaikaisesti vuodesta 2025 lähtien) loppuun saakka. Osakkaat sopivat, että aluevaalien 2025 jälkeen hallituksen jäsenmäärä on seitsemän.
Osakkaat sitoutuvat käyttämään äänioikeuttaan yhtiökokouksessa siten, että aluevaalikauden 2022 – 2025 loppuun saakka Yhtiön hallitukseen valitaan neljä Pohjois-Karjalan sosiaali- ja terveyspalvelujen kuntayhtymän (1.1.2023 alkaen Pohjois-Karjalan hyvinvointialueen) esittämää jäsentä ja kolme Joensuun kaupungin esittämää jäsentä sekä yksi Kiteen
kaupungin, Ilomantsin kunnan, Liperin kunnan, Tohmajärven kunnan, Nurmeksen kaupungin ja Heinäveden kunnan yhteisesti esittämä jäsen, joka edustaa kaikkia em. kuntia.
Aluevaalikauden 2022 – 2025 jälkeen Osakkaat sitoutuvat käyttämään äänioikeuttaan yhtiökokouksessa siten, että Yhtiön hallitukseen valitaan neljä Pohjois-Karjalan hyvinvointialueen esittämää jäsentä ja kaksi Joensuun kaupungin esittämää jäsentä sekä yksi Kiteen kaupungin, Ilomantsin kunnan, Liperin kunnan, Tohmajärven kunnan, Nurmeksen kaupungin ja Heinäveden kunnan yhteisesti esittämä jäsen.
Kiteen kaupunki, Ilomantsin kunta, Liperin kunta, Tohmajärven kunta, Nurmeksen kaupunki ja Heinäveden kunta sopivat keskenään siitä, miten ne valitsevat yhteisen ehdokkaansa Yhtiön hallituksen jäseneksi.
Xxxxxx Yhtiön osakaspohja laajenee tämän sopimuksen allekirjoitushetken mukaisesta osakaspohjasta, lähtökohtana on, että entisillä ja uusilla alle 1000 osaketta omistavilla osakkeenomistajilla on yhdessä yksi yhteinen edustaja hallituksessa. Siten uusilla alle tuhat osaketta omistavilla osakkailla ja Kiteen kaupungilla, Ilomantsin kunnalla, Liperin kunnalla, Tohmajärven kunnalla, Nurmeksen kaupungilla ja Heinäveden kunnalla on yksi yhteinen edustaja hallituksessa myös, mikäli osakaspohjaa edelleen laajennetaan. (Osakkaista, jotka omistavat alle 1000 osaketta, käytetään jäljempänä myös nimitystä ”Pienosakkaat”).
Hallituksen puheenjohtajuus ja varapuheenjohtajuus kiertävät Joensuun kaupungin ja Pohjois-Karjalan sosiaali- ja terveyspalvelujen kuntayhtymän (1.1.2023 alkaen Pohjois- Karjalan hyvinvointialueen) välillä seuraavasti: Yhtiön hallituksen puheenjohtajuus ja varapuheenjohtajuus vaihtuvat Joensuun kaupungin ja Pohjois-Karjalan sosiaali- ja terveyspalvelujen kuntayhtymän (1.1.2023 alkaen Pohjois-Karjalan hyvinvointialueen) välillä aina aluevaltuuston toimikauden vaihtumista seuraavassa ensimmäisessä yhtiökokouksessa (riippumatta siitä, onko kyseessä ylimääräinen vai varsinainen yhtiökokous). Vuonna 2022 valitun aluevaltuuston toimikauden loppua seuraavaan ensimmäiseen yhtiökokoukseen saakka Yhtiön hallituksen puheenjohtajana toimii Pohjois-Karjalan sosiaali- ja terveyspalvelujen kuntayhtymän esittämä Yhtiön hallituksen jäsen ja Yhtiön hallituksen varapuheenjohtajana Joensuun kaupungin esittämä Yhtiön hallituksen jäsen. Seuraavan vuonna 2025 alkavan aluevaltuustokauden ajan valtuustokauden päättymistä seuraavaan ensimmäiseen yhtiökokoukseen saakka puheenjohtajana toimii Joensuun kaupungin esittämä hallituksen jäsen ja varapuheenjohtajana Pohjois-Karjalan hyvinvointialueen esittämä hallituksen jäsen. Puheenjohtaja ja varapuheenjohtajan kierto jatkuu edellä kuvatun mukaisesti.
7.3 Päätöksenteko eräistä asioista
Seuraavista asioista päättäminen hallituksessa edellyttää, että päätöstä kannattaa kolme neljäsosaa hallituksen jäsenistä:
1) Liiketoimintasuunnitelman muuttaminen
2) Yhtiön toiminnan kannalta oleellisen lainan ottaminen tai antaminen. Yhtiön toiminnan kannalta oleellisena pidetään otettavaa tai annettavaa lainaa, jonka määrä ylittää kolmesataatuhatta (300.000) euroa.
3) Takauksen tai pantin antaminen
4) Tytäryhtiön perustaminen ja lopettaminen
5) Yhtiön liiketoiminnan tai sen osan myyminen
6) Yhtiön investoinnit, joiden arvoa Yhtiön toimintaan nähden voidaan pitää merkittävänä
7.4 Yhtiön toimitusjohtaja
Yhtiön toimitusjohtajalla on aina oltava Yhtiön toiminnan laajuutta ja laatua vastaava pätevyys ja kokemus.
7.5 Osakaskokous
Yhtiö järjestää vuosittain marraskuun loppuun mennessä Osakkaille erillisen osakaskokouksen. Osakaskokouksessa Yhtiö esittelee strategiaansa ja Osakkaat vahvistavat Yhtiön strategiset linjaukset. Osakaskokouksessa käydään läpi myös strategiaa tukevat kehityshankkeet ja niiden eteneminen sekä Yhtiön palveluiden kehityssuunnat.
8. Osakkeiden luovutukset
Osakkaat sitoutuvat olemaan luovuttamatta omistamiaan osakkeita muuten kuin tässä sopimuksessa sovitulla ja alla kuvatulla tavalla.
Osakkeita voidaan luovuttaa ainoastaan hankintalain soveltamisalaan kuuluvalle hankintayksikölle.
Mikäli Pohjois-Karjalan muut kunnat tai kuntayhtymät taikka Pohjois-Karjalan kuntien tai kuntayhtymien kokonaan omistamat yhteisöt haluavat jatkossa käyttää Yhtiön tarjoamia palveluja ja tulla Yhtiön osakkaiksi, osakaspohjan laajentaminen tapahtuu siten, että Pohjois- Karjalan sosiaali- ja terveyspalvelujen kuntayhtymä ja/tai Joensuun kaupunki luovuttavat omistamiaan osakkeita uusille mukaan tuleville osakkaille seuraavasti:
Kunnassa asukkaita 31.12.2021 | Myytävät osakkeet (kpl), kun kunta ostaa 50 % tai yli palveluista Polkalta | Myytävät osakkeet (kpl, kun kunta ostaa alle 50 % palveluista Polkalta |
0 – 1999 | 100 | 50 |
2000 – 3999 | 200 | 100 |
4000 – 5999 | 300 | 150 |
6000 – 7999 | 400 | 200 |
8000 – 9999 | 500 | 250 |
10 000 – 11 000 | 000 | 000 |
12 000 – 13 999 | 700 | 350 |
14 000 – 15 999 | 800 | 400 |
Mikäli osakkaaksi haluava taho on kuntayhtymä taikka kuntien ja/tai kuntayhtymien kokonaan omistama yhtiö, luovutettavien osakkeiden määrä määräytyy taulukon pienimmän asukaslukumäärän perusteella.
Pohjois-Karjalan sosiaali- ja terveyspalvelujen kuntayhtymä (1.1.2023 alkaen Pohjois-Karjalan hyvinvointialue) ja Joensuun kaupunki sopivat keskenään siitä, kumpi luovuttaa osakkeitaan uudeksi osakkaaksi tulevalle taholle. Pohjois-Karjalan sosiaali- ja terveyspalvelujen kuntayhtymän (1.1.2023 alkaen Pohjois-Karjalan hyvinvointialueen) omistusosuuden Yhtiössä tulee säilyä aina vähintään 50,1 %:ssa Yhtiön osakkeista ja niiden tuottamien äänien määrästä ja Joensuun kaupungin omistusosuuden tulee säilyä aina vähintään 25 %:ssa Yhtiön osakkeista ja niiden tuottamien äänien määrästä, elleivät Pohjois-Karjalan sosiaali- ja terveyspalvelujen kuntayhtymä (1.1.2023 alkaen Pohjois-Karjalan hyvinvointialue) ja Joensuun kaupunki keskenään muusta sovi.
Kun Yhtiön osakaspohjaa laajennetaan edellä kuvatulla tavalla, Osakkaat ja Yhtiö sitoutuvat olemaan käyttämättä yhtiöjärjestyksen mukaista lunastusoikeuttaan luovutettuihin osakkeisiin. Niin ikään Osakkaat sitoutuvat myötävaikuttamaan siihen, että näissä tilanteissa Yhtiön hallitus antaa suostumuksensa osakkeiden luovuttamiseen.
Osakkaiden luovuttaessa edellä todetuin tavoin omistamiaan Yhtiön osakkeita uudelle osakkeenomistajalle luovutushinta määräytyy osakkeiden matemaattisen arvon mukaan. Tämä saadaan vähentämällä Yhtiön varojen arvosta velkojen määrä ja jakamalla näin saatu nettovarallisuus Yhtiön kaikkien osakkeiden lukumäärällä.
Elleivät Osakkaat keskenään muuta sovi, uusien osakkeenomistajien on osakkeet ostaessaan allekirjoitettava tämä osakassopimus, jolloin ne tulevat tämän sopimuksen osapuoleksi ja
niillä on tämän sopimuksen mukaiset osakkaan oikeudet ja velvollisuudet. Osakassopimuksen allekirjoittaminen tapahtuu niin, että tähän osakassopimukseen lisätään liittyvän osakaan allekirjoittama allekirjoitussivu, jossa uusi osakas sitoutuu osakassopimuksen mukaisiin osakkaalle kuuluviin ehtoihin.
Mikäli Pienosakas ei ole käyttänyt Yhtiön palveluja kahteen vuoteen tai se haluaa muuten luopua Yhtiön osakkeista, sen tulee tarjota omistamansa osakkeet ensin Pohjois-Karjalan hyvinvointialueen ja Joensuun kaupungin ostettaviksi. Tällöin muut Pienosakkaat sitoutuvat olemaan käyttämättä omaa yhtiöjärjestyksen mukaista lunastusoikeuttaan ja sitoutuvat myötävaikuttamaan, että Yhtiön hallitus myöntää suostumuksen osakkeiden luovuttamiseen em. tahoille. Osakkeen ostohinta on osakkeen matemaattinen arvo. Mikäli sekä Pohjois- Karjalan hyvinvointialue että Joensuun kaupunki haluavat käyttää tämän kappaleen mukaista etuosto-oikeuttaan, ensisijainen etuosto-oikeus on sillä, jonka omistusosuus on laskenut lähimmäksi tässä sopimuksessa määriteltyä Osakkaan minimiomistusmäärää. Mikäli Pohjois- Karjalan hyvinvointialue tai Joensuun kaupunki eivät halua käyttää tässä sovittua etuosto- oikeuttaan, kaikilla Osakkailla ja Yhtiöllä on yhtiöjärjestyksen mukaisesti lunastusoikeus Pienosakkaan muille kuin Osakkaille luovuttamiin osakkeisiin.
9. Osakkeiden panttauskielto
Osakkaat sitoutuvat olemaan panttaamatta tai muutoin asettamasta velan vakuudeksi Yhtiön osakkeita tai osakkeisiin liittyviä instrumentteja tai todistuksia ilman kaikkien Osakkaiden kirjallista etukäteistä suostumusta.
10. Tiedonsaantioikeus
Osakkailla on oikeus tämän sopimuksen voimassaoloaikana haluamassaan laajuudessa ja osakeyhtiölain tiedonsaantioikeutta koskevien säännösten mukaisesti tutustua Yhtiön kirjanpitoaineistoon, muuhun taloudelliseen aiheistoon ja kaikkiin Yhtiön toimintaan liittyviin asiakirjoihin sekä nimetä omalla kustannuksellaan ulkopuolinen tarkastaja tutustumaan edellä mainittuun aineistoon.
11. Rahoitus
Yhtiö rahoittaa toimintansa pääosin osakkailta palvelujen myynnistä saatavalla tulorahoituksella ja oman sekä vieraan pääoman ehtoisella rahoituksella. Mahdollisesti tarvittavista takauksista sovitaan erikseen Osakkaiden ja Yhtiön välillä.
12. Sopimusmuutokset
Muutokset tähän sopimukseen on tehtävä kirjallisesti.
13. Sopimussakko
Sopimusrikkomuksella tarkoitetaan sellaista tämän sopimuksen ehtojen olennaista rikkomista, jota ei ole korjattu kolmenkymmenen (30) päivän kuluessa siitä, kun loukattu Osakas tai Yhtiö on rikkomuksesta rikkojalle kirjallisesti ja todistettavasti huomauttanut.
Sopimusrikkomukseen syyllistyvän Osakkaan on maksettava sopimussakkona viisikymmentätuhatta (50.000) euroa. Sopimussakko maksetaan loukatulle Osakkaalle tai, loukatun Osakkaan niin vaatiessa, Yhtiölle.
Sopimussakon maksaminen ei poista rikkoneen Osakkaan vahingonkorvausvelvollisuutta siltä osin kuin loukatun Osakkaan tai Yhtiön sopimusrikkomuksen perusteella kärsimä vahinko ylittää sopimussakon määrän.
14. Erimielisyydet
Tästä sopimuksesta mahdollisesti aiheutuvat erimielisyydet ratkaistaan ensisijaisesti Osakkaiden keskinäisin neuvotteluin. Mikäli neuvotteluissa ei päästä yhteisymmärrykseen, erimielisyydet ratkaistaan Pohjois-Karjalan käräjäoikeudessa.
15. Sopimuksen voimaantulo ja voimassaolo
Tämä sopimus tulee voimaan, kun kaikki Sopijapuolet ovat sen allekirjoittaneet. Sopimus allekirjoitetaan sähköisesti. Kunkin osapuolen allekirjoituspäivä on se päivä, jolloin Osakkaan osalta allekirjoitus on kokonaan tehty.
Sopimusta ei voida yksipuolisesti irtisanoa. Sopimus on voimassa kunkin Sopijapuolen osalta niin kauan kuin Osakas ja yksikin toinen Osakas omistavat Yhtiön osakkeita. Osakkaat voivat kuitenkin yksimielisellä päätöksellä päättää tämän sopimuksen.
Sopijapuolella ei ole oikeutta ilman kaikkien Sopijapuolten etukäteistä kirjallista suostumusta siirtää tätä sopimusta tai siihen kuuluvia oikeuksia tai velvoitteita kokonaan tai osittain kolmannelle.
Tätä sopimusta on tehty yksi alkuperäinen kappale, jonka kaikki Osakkaat ja Yhtiö allekirjoittavat. Yhtiö toimittaa sopimuksesta kullekin Osakkaalle oikeaksi todistetun jäljennöksen. Yhtiö säilyttää alkuperäisen sopimuksen kaikkien sopijapuolten lukuun.
Joensuussa sähköisen allekirjoituksen osoittamana päivänä
POHJOIS-KARJALAN SOSIAALI- JA JOENSUUN KAUPUNKI TERVEYSPALVELUJEN KUNTAYHTYMÄ
Xxxxx Xxxxxxxxx Xxxxx Xxxxxxxxxxx Xxxx Xxxxxxxxxxx Xxxxx Xxxxxxxxxx
toimitusjohtaja hallintojohtaja kaupunginjohtaja kaupunginlakimies
Kiteellä sähköisen allekirjoituksen osoittamana Ilomantsissa sähköisen allekirjoituksen osoittamana
päivänä päivänä
KITEEN KAUPUNKI ILOMANTSIN KUNTA
Liperissä sähköisen allekirjoituksen osoittamana Tohmajärvellä sähköisen
allekirjoituksen osoittamana
päivänä päivänä
LIPERIN KUNTA TOHMAJÄRVEN KUNTA
Nurmeksessa sähköisen allekirjoituksen osoittamana Heinävedellä sähköisen allekirjoituksen osoittamana
päivänä päivänä
NURMEKSEN KAUPUNKI HEINÄVEDEN KUNTA
Joensuussa sähköisen allekirjoituksen osoittamana päivänä
POLKKA – POHJOIS-KARJALAN TUKIPALVELUT OY
Xxxxxxx Xxxxxxx