NTCAB OY:N YLEISET TOIMITUSEHDOT
NTCAB OY:N YLEISET TOIMITUSEHDOT
1. Soveltamisala
Nämä ehdot koskevat sopimuksia ja kauppoja, joissa NTcab Oy suunnittelee ja/tai valmistaa ja/tai myy tuotteita toisille yrityksille, yhtei- söille tai julkisyhteisöille.
Tässä sopimuksessa myyjällä ja valmistajalla tarkoitetaan NTcab Oy:tä ja ostajalla tarkoite- taan yritystä, yhteisöä tai julkisyhteisöä, joka suunnittelussa ja/tai tavaran kaupassa on NTcab Oy:n sopimuskumppanina.
Tässä sopimuksessa tavara ja tuote tarkoittaa NTcab Oy:n suunnittelu- ja tuotekehitystyötä ja/tai NTcab Oy:n valmistamia ja myymiä tuotteita.
2. Sopimuksen syntyminen
Sopimus syntyy kun,
1. osapuolet allekirjoittavat sopimuksen tai
2. ostajan kirjallisesti hyväksyessä myyjän tarjouksen tai
3. myyjän kirjallisesti vahvistaessa ostajan tilauksen
Suulliseen tai sähköiseen tilaukseen tilausvah- vistus voidaan aina antaa joko suullisesti tai sähköisesti.
Mikäli ostaja havaitsee tai hänen pitäisi havai- ta, että myyjän tilausvahvistus ei vastaa ostajan tilausta, ostajan on ilmoitettava tästä välittö- mästi myyjälle. Osapuolten on sen jälkeen sovittava siitä, mitkä ovat toimituksen lopulli- set ehdot.
Mikäli ostaja ei ole viikon kuluessa tilausvah- vistuksen lähettämisestä lukien reklamoinut myyjälle tilauksen ja tilausvahvistuksen poik- keavuudesta, ostajalla ei ole oikeutta vedota siihen, että tilausvahvistus poikkeaa tilaukses- ta.
3. Myyjän velvollisuudet
3.1. Toimitusaika
Ellei toisin ole sovittu, toimitusaika on luettava alkavaksi siitä alla mainitusta ajankohdasta, joka on myöhäisin:
a) sopimuksen tekopäivästä
b) viranomaisen lupaa edellyttävissä kau- poissa lupailmoituksen saapumisesta myy- jälle
c) sovitun vakuuden tai ennakkomaksun an- tamisesta
d) ostajan toimitukselle välittämien tietojen antamisesta, kuten esim. siitä kun oikeat tuotantopiirustukset ovat käytettävissä.
3.2. Toimitusehdot
Mikäli tavara on myyty FOB, FAS, CIF tai muilla vastaavilla ehdoilla, noudatetaan kul- loinkin voimassa olevia INCOTERMS- määritelmiä. Mikäli muutoin ei ole sovittu, tavara on ostajan noudettavissa myyjän varas- tolla sovittuna päivänä tai jos aikaa ei ole mää- rätty, kohtuullisen ajan kuluessa.
3.3. Vaaranvastuun siirtyminen Vaaranvastuu siirtyy ostajalle, kun tavara so- pimuksen mukaisesti luovutetaan ostajalle tai itsenäisen rahdinkuljettajan kuljetettavaksi, jollei toimituslausekkeesta muuta johdu.
Ellei tavaraa luovuteta oikeaan aikaan ja tämä johtuu ostajasta tai ostajan puolelta olevasta seikasta, vaaranvastuu siirtyy ostajalle, kun myyjä on tehnyt sen, mitä häneltä sopimuksen mukaan edellytetään luovutuksen mahdollis- tamiseksi.
3.4. Takuu
Ellei toisin sovita, myyjä antaa ostajalle myy- jän valmistamiin tuotteisiin takuun yhden vuo- den ajaksi. Takuu alkaa siitä ajankohdasta, kun vaaranvastuu tavarasta siirtyy ostajalle.
Myyjän suunnittelu- ja tuotekehitystyön perus- tella ostajalle valmistetuilla tuotteilla ei ole takuuta suunnittelu- ja tuotekehitysvaiheessa. Tällaisessa tilanteessa ostaja ja myyjä voivat sopia keskenään takuuehdoista erikseen vasta sen jälkeen, kun ostaja on testannut ja hyväk- synyt tuotteen. Niiden tuotteiden takuu, jotka eivät ole myyjän valmistamia tuotteita, mää- räytyy kunkin tuotteen toimittajan omien ta- kuuehtojen mukaisesti, jotka voivat poiketa myyjän omista takuuehdoista. Myyjä myöntää yhden vuoden takuun asennukselle.
3.5. Tavaran ominaisuudet
Myyjä vastaa tavaran laadusta ja muista omi- naisuuksista vain sopimuksessa määriteltyjen ja muiden myyjän kirjallisesti antamien, ni- menomaan kyseiseen kauppaan liittyvien tieto- jen mukaisesti. Ostaja vastaa myyjälle anta- miensa tavaran käyttötarkoitukseen liittyvien tietojen oikeellisuudesta.
Myyjän suunnittelu- ja tuotekehitystyössä osta- jan tulee selvittää, että myyjälle annettu toi- meksianto ei tule loukkaamaan ulkopuolisten tahojen patentteja ja muita suojattuja oikeuk- sia. Jos oikeudenloukkauksia tapahtuu, vastaa siitä ostaja.
Myyjä ei myöskään vastaa myyjän valmista- miin tuotteisiin myyjän toimesta liitettyjen toisten valmistamien ja myymien oheislaittei- den kuten radioiden, lämmitys- ja ilmastointi- laitteiden ja tuotteissa käytettyjen moottorei- den ja vastaavista laitteiden ominaisuuksista
3.6. Suunnittelu ja tuotekehitystyö
Myyjän suunnittelutyön tuloksena syntyneet kuvat, piirustukset, laskelmat ja muut asiakirjat ovat myyjän omaisuutta, ellei muuta ole sovit- tu. Ostajalla ei ole oikeutta käyttää niitä myy- jän vahingoksi tai antaa niistä tietoja ulkopuo- liselle.
Mikäli myyjän itsenäisesti suorittama tuoteke- hitystyö johtaa patentoimis- tai suojaamiskel- poisiin sovellutuksiin, kuuluvat niihin kohdis- tuvat oikeudet yksin myyjälle.
Ellei muuta ole sovittu, myyjä ei vastaa siitä, että suunnittelu- ja tuotekehitystyö ei johda ostajalle käyttökelpoiseen tuotteeseen.
3.7. Viivästys
Myyjä on velvollinen heti viivästyksestä tie- don saatuaan ilmoittamaan siitä ostajalle il- moittaen samalla viivästyksen syyn ja arvioi- dun uuden toimituspäivän.
Milloin tavaran valmistaja tai se, jolta myyjä hankkii tavaraa, ei ole täyttänyt sopimustaan ja myyjän toimitus tämän johdosta viivästyy, myyjä ei ole velvollinen korvaamaan ostajalle tästä mahdollisesti aiheutunutta vahinkoa.
Ostaja ei voi vedota myyjän viivästykseen, jos toimitus on viivästynyt sen vuoksi, että ostaja ei ole toimittanut myyjälle sovitussa ajassa tietoja, joita tuotteen suunnittelussa ja/tai val- mistuksessa tarvitaan.
Mikäli tavaraa ei luovuteta tai se luovutetaan liian myöhään, eikä tämä johdu ostajasta tai ostajan puolella olevasta seikasta, ostajalla ei ole oikeutta vaatia toimitusta, jos olosuhteissa on tapahtunut sellainen muutos, joka olennai- sesti muuttaa alkuperäisesti solmittujen suori- tusvelvollisuuksien suhdetta.
3.8. Välilliset vahingot
Myyjä ei ole velvollinen korvaamaan viiväs- tyksestä tai toimituksen virheellisyydestä osta- jalle tai kolmannelle osapuolelle aiheutuneita välillisiä vahinkoja kuten tuotantotappiota, saamatta jäänyttä voittoa tai muuta taloudellis- ta seurannaisvahinkoa. Myyjä ei ole velvolli- nen korvaamaan virheellisistä asennuksista johtuvia kustannuksia, muilta osin kuin mate- riaalin ja työn osalta, takuuehtojen mukaisesti.
4. Ostajan velvollisuudet
4.1. Kauppahinta
Kauppahinta on osapuolien kesken sovittu hinta, joka on merkitty sopimukseen, tarjouk-
sen hyväksymiseen tai tilausvahvistukseen. Myyjällä on kuitenkin oikeus tarkistaa kaup- pahinta jäljempänä kohdassa 4.3. määritellyillä edellytyksillä. Ellei hintaa ole sovittu, niin kauppahinta on myyjän veloittama käypä hin- ta.
Ostajalla ei ole oikeutta ilman myyjän lupaa kuitata omia saataviaan kauppahintaa vastaan riippumatta siitä, että ovatko ostajan saavat syntyneet tästä sopimuksesta tai jostakin muusta perusteesta.
4.2. Maksuaika
Ellei muuta ole sovittu, varastotoimitusten osalta laskun mukaisen maksuajan laskenta alkaa laskutuspäivästä ja tehdastoimituksissa toimituspäivästä. Ellei maksuajankohdasta ole toisin sovittu, maksuaika määräytyy myyjän yleisesti käyttämän maksuehdon mukaan.
4.3. Kauppahinnan tarkistaminen
Xxxxx pidättää itsellään oikeuden hintojen tarkistukseen, mikäli valuuttakurssit, tuonti- maksut tai muut tavarantoimittajasta riippu- mattomat maksut, verot tai muut julkisoikeu- delliset maksut muuttuvat ennen ostajan mak- susuoritusta.
Kauppahintaan vaikuttavien valuuttakurssien muuttuessa myyjällä on oikeus muuttaa hintaa samassa suhteessa siltä kauppahinnan osalta, jota myyjä ei ole ostajalta vastaanottanut vä- hintään yhtä arkipäivää ennen kurssin muutok- sen tapahtumapäivää.
Arkipäivällä tarkoitetaan tällöin päivää, jona suomalaiset pankit myyvät ulkomaan valuut- taa.
Valuuttakurssien muuttuessa verrataan toisiin- sa maksupäivän kurssia ja tarjouspäivän kurs- sia. Mikäli tarjouspäivän jälkeen on sovittu muusta kurssista, sitä käytetään tarjouspäivän kurssin sijasta.
Jos valuuttakurssi muuttuu laskun erääntymis- päivän jälkeen eikä kauppahintaa ole tuolloin maksettu, määräytyy hinta kuitenkin vähintään erääntymispäivän kurssin mukaan. Tunnustetta ei tässä yhteydessä katsota maksuksi.
4.4. Viivästyskorko ja perintäkulut Maksun viivästyessä peritään viivästysajalta Suomen korkolain 4 §:n 3 momentissa tarkoi- tetun korkokannan mukaista viivästyskorkoa
laskun mukaisesta eräpäivästä lukien. Myyjällä on viivästyskoron lisäksi oikeus periä kohtuul- liset perintäkulut.
4.5. Vakuudet
Mikäli vakuuden asettamisesta on sovittu, va- kuus on annettava ennen tavaran toimittamisen aloittamista. Myyjä on oikeutettu vaatimaan tämänkin jälkeen vakuuden kauppahinnan
maksamisesta, mikäli hänellä on painavia syitä olettaa, että kauppahinta tai sen osa jäisi suorit- tamatta. Myyjällä on oikeus viivyttää jatko- toimituksia, kunnes erääntyneet maksut on suoritettu ja hyväksyttävä vakuus on annettu. Myyjä on tähän oikeutettu myös silloin, kun erääntynyt kauppahinnan osa on jäänyt mak- samatta. Tästä viivästyksestä johtuvia kor- vausvaatimuksia ei ostajalla ole oikeutta esit- tää.
Mikäli vakuus on asetettu ja ostajan kauppa- hinnan tai muun velvoitteen maksaminen on viivästynyt vähintään kaksi kuukautta, saa myyjä muuttaa vakuuden rahaksi parhaaksi katsomallaan tavalla.
4.6. Reklamaatio ja virheen korjaaminen Jos toimitus on joltakin osalta virheellinen, ostajan tulee kirjallisesti ilmoittaa virheestä myyjälle 8 arkipäivän kuluessa toimituspäiväs- tä. Myyjällä on oikeus ensisijaisesti joko korja- ta virhe tai toimittaa uusi tavara. Ostajalla ei ole oikeutta vaatia uutta toimitusta, jos olosuh- teissa on tapahtunut sellainen muutos, joka olennaisesti muuttaa alkuperäisesti sovittujen suoritusvelvollisuuksien suhdetta.
Myyjän suunnittelu- ja tuotekehitystyön poh- jalta ostajalle valmistettujen tuotteiden testauk- sesta vastaa ostaja. Ostaja vastaa myös kaikista testauksesta aiheutuneista välillisistä ja välit- tömistä kuluista.
Jos ostaja testausvaiheessa havaitsee, että tuote ei sovellu hänelle, ei ostajalla ole oikeutta ve- dota suunnittelu- ja tuotekehityksen virhee- seen, jos myyjä on tehnyt suunnittelu- ja tuote- kehitystyön ostajan ohjeiden mukaisesti.
5. Sopimuksen purkaminen
5.1. Ostajan oikeus purkuun
Mikäli myyjän toimitus poikkeaa olennaisesti sovitusta eikä puutetta ostajan kirjallisen huo- mautuksen johdosta kohtuullisessa ajassa kor- jata tai uutta sopimuksen mukaista tavaraa toimiteta tai jos myyjästä riippuvasta syystä toimitus viivästyy siten, että siitä aiheutuu os- tajalle kohtuutonta haittaa, on ostajalla oikeus purkaa sopimus.
Jos kaupan kohteena oleva tavara on suunnitel- tu, valmistettu tai hankittu erityisesti ostajaa varten hänen ohjeidensa ja toivomustensa mu- kaisesti, eikä myyjä voi ilman huomattavaa tappiota käyttää tavaraa hyväkseen muulla tavoin, saa ostaja purkaa kaupan myyjän vii- västyksen vuoksi vain, jos kaupan tarkoitus jää hänen osaltaan viivästyksen vuoksi olennaises- ti saavuttamatta.
5.2. Myyjän oikeus purkuun
Mikäli kauppahintaa ei makseta määräaikana eikä tämä johdu myyjästä, on myyjällä oikeus
purkaa kauppa tai se osa kauppaa, jota koske- vaa tavaraa ostaja ei ole vielä vastaanottanut, mikäli viivästys on oleellinen. Myyjällä on purkuoikeus myös silloin, kun ostajan ilmoi- tuksen perusteella tai muuten on ilmeistä, että ostajan suoritus tulee viivästymään oleellisesti. Myyjä voi lisäksi purkaa kaupan, jos ostaja ei myötävaikuta kauppaan sovitulla tai muutoin kohtuuden edellyttämällä tavalla.
Myyjällä on oikeus ilman korvausvelvollisuut- ta purkaa sopimus, mikäli tavaran tai siihen tarvittavien osien maahantuonti tulee mahdot- tomaksi tai olennaisesti myyjän alun perin edellyttämää kalliimmaksi Suomea velvoitta- van kansainvälisen sopimuksen tai tuontia ra- joittavan säädöksen tai muun viranomaistoi- men johdosta (esim. tuontikatot ja –rajoitukset tai korotetut tullit).
5.3. Ylivoimainen este
Myyjä ei ole velvollinen täyttämään sopimus- ta, jos luonnoneste, tulipalo, konevaurio tai siihen verrattava häiriö, lakko, työsulku, sota, liikekannallepano, vienti- tai tuontikielto, kul- jetusvälineiden puute, valmistuksen lopettami- nen, liikennehäiriö tai muu sellainen este, jota myyjä ei voi voittaa, estää tavaran tai sen osan toimittamisen. Myös silloin, kun sopimuksen täyttäminen edellyttäisi uhrauksia, jotka ovat kohtuuttomia verrattuna ostajalle siitä koitu- vaan etuun, myyjä ei ole velvollinen täyttä- mään sopimusta.
Xxxxx ei ole velvollinen korvaamaan ostajalle edellä mainituissa tilanteissa sopimuksen täyt- tämättä jättämisestä aiheutunutta vahinkoa ja hän voi myös purkaa sopimuksen.
6. Vakuutus
Osapuolet huolehtivat tavaran vakuuttamisesta sovittujen toimitusehtojen osoittaman vastuun- jaon mukaisesti. Muista vakuutuksista on xxxx- seen sovittava.
7. Vastuu tavaran aiheuttamasta vahin- gosta
Myyjän joutuessa vastaamaan kolmannelle aiheutuneesta vahingosta tai menetyksestä, ostajan on hyvitettävä myyjälle tästä aiheutu- nut tappio, jos myyjä jäljempänä a) ja b) koh- tien mukaisesti on vapautettu ostajalle aiheu- tuvasta vastaavasta vahingosta ja menetykses- tä.
Myyjä ei vastaa tavaran luovutuksen jälkeen tavaran aiheuttamasta vahingosta, jonka koh- teena on
a) kiinteä tai irtain omaisuus xxxxxxx ollessa ostajan hallinnassa
b) ostajan valmistama tai valmistaman tuot- teen sisältävä tuote, tai kiinteä tai irtain
omaisuus, jota tuote tavarasta johtuvasta syystä vahingoittaa
Myyjä ei vastaa tuotantotappiosta, saamatta jääneestä voitosta tai muusta taloudellisesta seurannaisvahingosta. Näitä vastuunrajoituksia ei sovelleta, mikäli myyjä on syyllistynyt tör- keään huolimattomuuteen.
Mikäli kolmas osapuoli esittää tähän kohtaan perustuvan korvausvaatimuksen, tästä on heti ilmoitettava toiselle osapuolelle.
8. Omistusoikeuden siirtyminen Omistusoikeus tavaraan siirtyy ostajalle sil- loin, kun koko kauppahinta on maksettu, ellei erikseen ole toisin sovittu. Tunnustetta ei tässä yhteydessä katsota maksuksi.
9. Ilmoitukset
Toiselle osapuolelle lähetettyjen ilmoitusten perilletulosta vastaa lähettäjä.
10. Salassapito
Myyjä ja ostaja ovat velvolliset pitämään sa- lassa kaikki sopimuksen voimassaoloaikana toiselta sopimuspuolet luottamuksellisina saa- mansa tiedot ja sitoutuvat sekä sopimuksen voimassaoloaikana, että sen päättymisen jäl- keen olemaan hyväksikäyttämättä niitä tai il- maisematta niitä ulkopuolisille, ilman toisen sopimuspuolen suostumusta.
11. Erimielisyyksien ratkaiseminen
Myyjän ja ostajan väliseen sopimukseen liitty- vät erimielisyydet, ellei erimielisyyksiä pystytä ratkaisemaan osapuolien välisin neuvotteluin, ratkaistaan myyjän kotipaikan yleisessä alioi- keudessa.
12. Sovellettava laki
Kansainvälisessä kaupassa myyjän ja ostajan väliseen riitaan sovelletaan Suomen lakia.