Contract

”Ostaja” tarkoittaa Ostotilauksessa määritettyä BMI- oikeushenkilöä. ”Toimittaja” tarkoittaa osapuolta, joka myy sovellettavat Tuotteet tai Palvelut Ostajalle. Myymällä Tuotteita ja Palveluja Ostajalle Toimittaja hyväksyy, että BMI:n Ehtoja sovelletaan Ostajan hankintoihin. Näihin ehtoihin tehtyjen muutoksien on oltava kirjallisia, ja Ostajan tulee allekirjoittaa ne. ”Ostotilaus” on painettu ohje, jossa ilmaistaan täydet vaatimuksemme ja käytetään yksilöllistä Ostotilausnumeroa, jota tulee käyttää kaikessa viestinnässä. Viittaukset (i) ”Tuotteisiin” sisältävät kohteet ja liittyvät palvelut, jotka tarjotaan nimenomaisesti Hankintasopimuksessa (kuten määritetty alla), jotka Ostaja ostaa Toimittajalta; (ii) ”Palveluihin” tarkoittavat palveluja, jotka on nimenomaisesti määritetty Toimittajan noudattamassa Hankintasopimuksessa.

1. HANKINTAEHDOT. (a) Kaikkiin Tuotteisiin tai Palveluihin, jotka hankitaan Toimittajalta sähköisessä, paperisessa tai muussa muodossa, sovelletaan seuraavia ehtoja: (i) Jos Toimittajan ja Ostajan välillä on jo allekirjoitettu ja voimassa oleva hankinta- tai toimitussopimus, kyseisen sopimuksen ehtoja sovelletaan ennen BMI:n Ehtoja, ja (ii) jos olemassa ei ole voimassa olevaa allekirjoitettua hankintasopimusta Toimittajan ja Ostajan välillä, BMI:n Ehdot yhdessä Xxxxxxxxxxxxx kanssa muodostavat ”Hankintasopimuksen”. (b) Toimittajan tulee toimittaa Ostajalle hyvissä ajoin kirjallinen vahvistus siitä, hyväksyykö vai hylkääkö Toimittaja Ostajan lähettämän Ostotilauksen. Ostajan tulee hyväksyä Toimittajan Ostotilaukseen tekemät muutokset vain kirjallisesti. Toimittajan hyväksymä Xxxxxxxxxx muodostaa yhdessä BMI:n Ehtojen kanssa laillisesti sitovan Hankintasopimuksen. (c) Toimittajan henkilökunnan ei katsota millään hetkellä olevan Ostajan palkkaamia tai muuten Ostajan palveluksessa. (d) Ostaja voi määrätä Hankintasopimuksen oikeussubjekteille, jotka ovat osa konsernia, johon Ostaja kuuluu. (e) Toimittaja ei saa määrätä tai teettää alihankintana Hankintasopimuksen mukaisia velvollisuuksiaan ilman Ostajan erillistä kirjallista suostumusta. Mikäli Toimittaja tekee näin, määräys tai alihankinta mitätöidään. Jos työ teetetään alihankintana, Toimittaja on vastuussa kaikista sen alihankkijoiden toimista ja puutteista.

2. HINNOITTELU; MAKSU. (a) Ellei Hankintasopimuksessa ilmaista toisin, hinnat: (i) ilmaistaan euroina; (ii) pysyvät korottamattomina Hankintasopimuksen voimassaolon aikana; (iii) ovat toimitettuna tullattuna (DDP) (INCOTERMS 2020) Ostajan määrittämässä laitoksessa; ja (iv) sisältävät kaikki maksut (sis. vakuutuksen). Ylimääräisiä veloituksia, mukaan luettuina lisämaksut, mutta niihin rajoittumatta, ei sallita, ellei Ostaja nimenomaisesti hyväksy niitä ensin kirjallisesti. (b) Ellei Hankintasopimuksen muussa kohdassa ilmaista toisin, maksu tehdään nettomääräisenä 75 päivän kuluessa Ostajan kuitin päiväyksestä, joka on seuraavista myöhempi (i) kiistaton lasku; tai (ii) vaatimustenmukaiset tuotteet. Laskun päiväys ei saa olla toimituspäiväystä aiemmin. (c) Toimittaja vakuuttaa, että Tuotteiden hinnat eivät ole vähemmän suotuisia verrattuna Toimittajan muille asiakkaille myymiin vertailukelpoisiin määriin tai tuotteisiin.

3. KULJETUS; TOIMITUS. (A) Toimituspäivämäärät ovat virallisia ja AJANKOHTA ON TOIMITUKSESSA ENSISIJAINEN TEKIJÄ. Toimittajan tulee ilmoittaa Ostajalle viipymättä kirjallisesti, jos Toimittaja ennakoi vaikeuksia vaaditun toimituspäivämäärän noudattamisessa. Ostajalla ei ole velvollisuutta hyväksyä toimituksia, joita ei tehdä vaadittuun toimituspäivämäärään mennessä. Jos Toimittaja epäonnistuu vaaditun toimituspäivämäärän täyttämisessä, Ostaja voi hankkia korvaavat Tuotteet tai Palvelut, ja Toimittaja on vastuussa Ostajalle

epäonnistumisen seurauksena aiheutuvista kustannuksista. (b) Ellei Hankintasopimuksen muussa kohdassa ilmaista toisin, Tuotteiden tai Palveluiden omistusoikeus ja riski siirtyy suoraan Toimittajalta Ostajalle välittömästi toimituksen yhteydessä. Toimittajalla ei ole oikeuksia omistusoikeuden pidättämiseen, ja Toimittaja välittää asianmukaisen omistusoikeuden Tuotteisiin ilman kiinnityksiä tai rasitteita. (c) Toimittaja on yksinomaisesti vastuussa kaikista viivästysmaksuista, jotka aiheutuvat Toimittajan toimista tai toimien puutteesta Tuotteiden toimittamisessa tämän sopimuksen mukaisesti.

4. TARKASTUS. Ostaja voi tarkastaa ja testata kaikki Tuotteet, Palvelut sekä materiaalit, laitteet ja laitokset, joita Toimittaja käyttää tuottaessaan Tuotteita tai suorittaessaan Palveluja. Toimittaja lähettää ennen käyttöä hyväksyttäväksi näytteitä tuotekokonaisuudesta tai osasta tuotteista (mukaan lukien materiaalit, komponentit, pakkaukset ja tuotemerkinnät). Toimittajan on ylläpidettävä täydelliset, selvät, tarkat ja ajantasaiset tiedot liittyen Hankintasopimuksen suorituskykyyn (ml. tekninen dokumentaatio ja mahdolliset vaatimustenmukaisuus- tai suoritustasoilmoitukset) vähintään 6 vuotta Hankintasopimuksen päättymisen jälkeen tai sovellettavan lain edellyttämän pidemmän ajan. Ellei erikseen sovita Ostajan kanssa kirjallisesti, Toimittaja toimittaa Ostajalle sertifikaatin Ostajan hyväksymien spesifikaatioiden analyysista koskien jokaista toimitettua Tuote-erää.

5. TAKUUT. (a) Tosiseikkojen ja oikeudellisten seikkojen mukaisen takuun lisäksi Toimittaja vakuuttaa, että kaikki Tuotteet ja Palvelut:

(I) ovat vapaita kolmansien osapuolien vaatimuksista; (ii) noudattavat tiukasti määrityksiä, näytteitä, piirustuksia tai muita Ostajan hyväksymiä kuvauksia; (iii) eivät sisällä piileviä tai näkyviä vikoja, ja (iv) ovat laadultaan tyydyttäviä ja täyttävät käyttötarkoitukset, jotka Toimittaja on määrittänyt ja jotka Ostaja on ilmoittanut Toimittajalle. (b) Toimittaja lisäksi vakuuttaa, että sillä on moitteeton omistusoikeus Tuotteisiin ja että kaikki (x) Tuotteet ovat kauppakelpoisia, ja että (y) Palvelut suoritetaan tavallisesti vastaavia palveluja suorittavien henkilöiden huolellisuusstandardien sekä parhaan ammattitaidon mukaisesti.

(c) Ellei lainsäädännössä toisin säädetä, yllä olevat sitoumukset ja vakuudet ovat voimassa kaksitoista (12) kuukautta vaatimustenmukaisen Tuotteen vastaanotosta Ostajan toimesta, Palvelujen lopullisesta hyväksymisestä Ostajan toimesta, olettaen kuitenkin, että mikäli havaitaan piilevä vika, yllä olevat sitoumukset ja vakuudet ovat voimassa kaksitoista (12) kuukautta siitä kumpi seuraavista toteutuu aiemmin; Toimittajan Tuotteessa tai Palvelussa olevan piilevän vian havaitseminen Ostajan toimesta tai päivämäärä, jolloin kyseisen piilevän vian tulisi olla kohtuullisin keinoin havaittavissa Ostajan toimesta käyttäen riittävää huolellisuutta. (d) Xxx Xxxxx tai Palvelu ei noudata yllä olevia tietoja, takuita tai vakuutuksia, Toimittajan tulee Ostajan pyytäessä: (1) vaihtaa tai korjata Tuotteet, jotka eivät noudata vaatimuksia; (2) suorittaa uudelleen Palvelut, jotka ovat tarpeen vaatimusten noudattamatta jättämisen korjaamiseksi (3) hyvittää vaatimuksia noudattamattomien Tuotteiden tai Palvelujen hankintahinta sekä Ostajalle aiheutuneet liittyvät kustannukset. (e) Kaikkiin korvaaviin Tuotteisiin tai Palveluihin sovelletaan yllä olevia tietoja ja vakuuksia sekä takuuaikoja. Korjattujen Tuotteiden tai Palvelujen takuuaikaa pidennetään siten, että korjauksen suorittamiseen kulunut aika otetaan huomioon. Jos Toimittaja ei vaihda, korjaa tai suorita uudelleen Tuotteita tai Palveluja kohtuullisessa ajassa vaatimusten noudattamatta jättämisestä ilmoittamisesta, Ostaja voi tehdä niin Toimittajan kustannuksella.

(f) Hankintasopimuksessa määrätyt oikeudet tai oikeussuojakeinot

eivät ole poissulkevia, ja Ostajalla on lisäksi kaikki sovellettavan lainsäädännön mukaiset oikeudet ja oikeussuojakeinot.

6. MÄÄRÄSTÄ   RIIPPUVAINEN   IRTISANOMINEN; TILAUSMUUTOKSET. (a) Ostaja voi, ilmoittamalla kirjallisesti Toimittajalle, lopettaa minkä tahansa Tuote- tai Palvelumäärän ostamisen (i) käytännön syistä, (ii) jos Toimittaja ei onnistu suorittamaan tai toimittamaan jotakin osaa vaadittaessa, ja/tai (iii) jos Toimittaja rikkoo jotakin Hankintasopimuksen ehtoa, mukaan lukien, mutta näihin rajoittumatta, alla olevan Osion 7, 8 tai 9 ehtoja. Jos lopettaminen tehdään käytännön syistä, Ostaja maksaa Toimittajalle lopettamiskustannukset, jotka vastaavat ennen Ostajan lopettamisilmoituksen päivämäärää Tuotteista tai Palveluista aiheutuneita materiaali- ja työkustannuksia (eikä tätä vähennetä muutoin), olettaen, että Toimittaja ryhtyy kaikkiin kohtuullisiin toimiin kyseisten kustannusten vähentämiseksi. Toimittaja ilmoittaa Ostajalle kirjallisesti ja määrittää todelliset lopetuskustannukset kolmenkymmenen (30) päivän kuluessa lopettamisesta. Jos lopettaminen johtuu toimituksen suorittamisen epäonnistumisesta tai Hankintasopimuksen materiaaliehdon rikkomisesta, lopetuskustannuksia ei peritä, ja Ostaja voi hankkia korvaavat tuotteet tai palvelut Toimittajan ollessa vastuussa Ostajalle kaikista epäonnistumisen tai rikkomuksen seurauksena Ostajalle aiheutuneista kustannuksista.

(b) Ennen toimitusta tai suoritusta Ostaja voi pyytää muutoksia liittyen Tuotteisiin tai Palveluihin, mukaan lukien, mutta näihin rajoittumatta, muutokset toimitus- tai pakkaustapaan, toimituksen aikaan tai paikkaan sekä toimitetun määrän lisäämiseen. Toimittaja ilmoittaa Ostajalle mahdollisesta suuremmasta tai pienemmästä kustannuksesta ja Ostaja ja Toimittaja sopivat hinnan muutoksesta ennen kyseisen muutoksen toteuttamista. Mikäli tällaista sopimusta ei ole olemassa, Ostajan ainoa mahdollisuus on perua kyseisen muutoksen pyytäminen. (c) Toimittaja antaa Ostajalle ennakkoilmoituksen mahdollisimman aikaisin (ja antaa Ostajalle hänen tarvitsemansa tiedot) siinä tapauksessa, jos Toimittajan on vaihdettava vaihtoehtoiseen valmistusprosessiin tai laitteisiin tai työkaluihin, joita käytetään Tuotteiden valmistamiseen, jos tämä voi jollakin tavalla vaikuttaa Tuotteisiin tai sovittuun määritykseen.

7. VAATIMUSTENMUKAISUUS. (a) Toimittaja vakuuttaa, että Toimittaja ja sen työntekijät ja urakoitsijat noudattavat kaikkia sovellettavia lakeja, sääntöjä, määräyksiä (mukaan lukien niiden maiden lait, joissa Tuotteita tuotetaan) ja säännöksiä suorittaessaan Hankintasopimuksen mukaisia Toimittajan velvollisuuksia, mukaan lukien, mutta rajoittumatta seuraaviin: ympäristö-, terveys- ja turvallisuuslait ja -määräykset, maahanmuuttolait, yhtäläisiä mahdollisuuksia koskevat lait ja määräykset, lapsityövoiman ja orjuuden vastaiset lait, kansainväliset pakotteet, terrorisminvastaiset rahoitukseen liittyvät lait, rahanpesun ja petosten vastaiset lait taikka määräykset liittyen lahjonnan ja korruption torjumiseen, mukaan lukien valtion viranomaisten lahjonnan torjuminen. (b) Suorittaessaan Hankintasopimuksen mukaisia velvollisuuksiaan Toimittajan tulee noudattaa ja varmistaa, että sen henkilöstö noudattaa toimialan standardinmukaisia Käytännesääntöjä ja lisäksi toimituspaikassa käytössä olevia terveyteen, työturvallisuuteen ja turvallisuuteen liittyviä vaatimuksia. (c) Toimittaja noudattaa kaikkia sovellettavia kaupan ja viennin valvontalakeja, kuten: (i) sovellettavat tullimääräykset; (ii) Määräys (UE) Nro 2021/821; (iii) pakkaamista ja merkintöjä koskevat lait ja

(iv) Yhdistyneen Kuningaskunnan, EU:n ja Yhdysvaltain kauppalait, ja sen tulee lisäksi tarjota Ostajalle kaikki tiedot, jotka Ostaja voi kohtuudella odottaa saavansa varmistaakseen noudattavansa kaikkia kyseisiä lakeja. (d) Siinä määrin, kun Hankintasopimuksen

mukaisesti siirretyt Tuotteet sisältävät vaarallisia, haitallisia, myrkyllisiä, räjähtäviä tai vastaavanlaisia materiaaleja tai komponentteja, Toimittaja tarjoaa Ostajalle kaikki olennaiset tiedot soveltuvien lakien, sääntöjen ja määräysten mukaisesti, mukaan lukien kaikki pakolliset merkintävelvoitteet sekä kaikki vastaavat tietoihin liittyvät lait ja vaatimukset muilla oikeusalueilla, joihin Tuotteita todennäköisesti toimitetaan Ostajan Toimittajalle tekemän ilmoituksen mukaisesti. (e) Aika ajoin, Ostajan pyynnöstä, Toimittajan tulee toimittaa Ostajalle sertifikaatit liittyen sovellettavien lakivaatimusten ja tämän luvun 7 ehtojen noudattamiseen. (f) Toimittajan vastuulla on maksaa sen työntekijöille ja suorittaa lakisääteiset vähennykset. (g) Suorittaessaan Hankintasopimuksen mukaisia velvollisuuksiaan Toimittaja tai Toimittajan työntekijät taikka urakoitsijat eivät ryhdy toimenpiteisiin, jotka: (i) aiheuttaisivat Ostajan tai Ostajan henkilöstön jäsenen sellaisten pakotteiden ja viennin valvontalakien rikkomisen, joita sovelletaan Ostajaan ja Ostajan henkilöstöön (mukaan lukien pakotelait, joita säätelee Yhdysvaltain valtiovarainministeriön virasto Office of Foreign Assets Control (OFAC), Euroopan unioni ja sen jäsenvaltiot, sekä Yhdistyneen kuningaskunnan valtiovarainministeriö (yhdessä ”Pakotteet”)); tai (ii) voivat altistaa henkilön riskille joutua pakotteiden kohteeksi. (h) Jokaisena päivänä, jona se suorittaa Hankintasopimuksen mukaisia tai siihen liittyviä toimenpiteitä, Toimittaja vakuuttaa, että Toimittaja tai mikään sen johtajista tai viranomaisista ei: (I) ole listattuna säännöstelyviranomaisen aika ajoin tuottamalla julkaistulla pakotelistalla; (ii) sijaitse tai asu taikka ole sellaisen maan tai alueen lainsäädännön alaisena, johon kohdistuu kattavia maanlaajuisia tai alueenlaajuisia pakotteita; (iii) kohdassa (i) tai (ii) viitatun henkilön omistuksessa tai alaisena tai henkilön puolesta tai ohjauksessa toimiva; taikka (iv) muutoin nimenomaisesti määrätty pakotteiden kohde. (i) Suorittaessaan Hankintasopimuksen mukaisia velvoitteitaan (mukaan lukien tarjotessaan Palveluja), Toimittaja tai Toimittajan työntekijät ja urakoitsijat eivät tee, tarjoa tai lupaa suoraan tai epäsuoraan (i) lahjusta, vaikutusmaksua, helpotusmaksua, ja/tai voitelumaksua;

(ii) maksua tai lahjaa viranomaiselle, joka tehdään, tarjotaan tai luvataan liiketoiminnan tai liiketoimintaedun saamiseksi, kun kyseinen viranomainen ei lain mukaan saa tai vaadi kyseisen maksun tai lahjan vastaanottamista; ja/tai (iii) muuta maksua tai rahalahjaa taikka arvoa sisältävää lahjaa, jonka olennainen tarkoitus on yhteydessä kyseiseen maksuun, lahjaan tai nimikkeeseen, joka on kielletty sovellettavien lahjonnan torjuvien lakien nojalla. (j) Toimittaja ilmoittaa viipymättä Ostajalle, jos Toimittaja vastaanottaa tai saa tietoonsa jonkin tässä luvussa 7 kielletyn tai lukua rikkovan asian. (k) Siinä määrin, että jokin sitoumus, edustus tai toimi tai vastaava lukuun 7 sisältyvä seikka aiheuttaisi Toimittajan tai Hankkijan rikkovan Neuvoston asetusta (EC) Nro 2271/1996, Toimittajan ei tarvitse noudattaa tai antaa kyseistä sitoumusta, edustusta tai toimea, mikäli se aiheuttaisi kyseisen rikkomuksen. (l) Jos Toimittaja teettää osan Hankintasopimuksen mukaisista velvollisuuksistaan alihankintana, sen tulee varmistaa, että jokainen alihankkija asetetaan tässä luvussa 7 vastaavien säännösten alaiseksi.

8. LUOTTAMUKSELLISETTIEDOT; ASIAKIRJOJENJA MATERIAALIEN OMISTAJUUS. (a) Toimittaja käsittelee luottamuksellisina eikä paljasta mitään tietoja, jotka on vastaanotettu Ostajalta tai Ostajan puolesta, tai johon Toimittajalla on pääsy, yhteydessä Hankintasopimukseen, kenellekään henkilölle, jota Ostaja ei ole ensin valtuuttanut vastaanottamaan kyseisiä tietoja. Toimittaja käyttää näitä tietoja vain tarpeen mukaan, jotta se voi täyttää Hankintasopimuksen mukaiset velvollisuutensa. Kun Hankintasopimus päättyy, kaikki tällaiset tiedot palautetaan

Ostajalle,taiOstajanniinhalutessa, tuhotaan Toimittajantoimesta. Toimittaja ei ilmoita tai julkaise tietoja Hankintasopimukseen liittyen kenellekään muulle henkilölle tai taholle, mukaan lukien, mutta näihin rajoittumatta, lehdistö tai virallinen taho, lukuun ottamatta lain edellyttämässä tapauksessa (ja silloin – kun laki tämän sallii – Ostajalle lähetetyn kirjallisen ilmoituksen jälkeen), ellei tähän saadaerillistäkirjallistasuostumusta Ostajalta. (b)Kaikki piirustukset, mallit, määritykset ja muut asiakirjat ja materiaalit, jotka Toimittaja on valmistellut erityisesti liittyen Tuotteisiin tai Palveluihin, siirtyvät Ostajan omaisuudeksi ja toimitetaan Ostajalle osana Hankintasopimuksen harkintaa (i) Hankintasopimuksen mukaisten palvelujen tai tuotteiden valmistumisen, hylkäämisen tai lykkäämisen ajankohtana tai (ii) Hankintasopimuksen päättyessä. Toimittaja määrää täten Ostajalle kaikki oikeudet, jotka sillä on kyseisiin piirustuksiin, malleihin, määrityksiin, asiakirjoihin ja materiaaleihin (mukaan lukien oikeuden muokata tekijänoikeuskelpoisia aiheita sekä oikeuden määrätä oikeuksia eteenpäin kokonaan tai osittain).

9. TEKIJÄNOIKEUKSIEN RIKKOMINEN. (a) Toimittaja vakuuttaa, että Ostajalle toimitettujen Tuotteiden tai Palvelujen myynti tai käyttö ei loukkaa, käytä väärin tai muulla tavoin riko mitään patenttia, tavaramerkkiä, tekijänoikeutta tai muita immateriaaliomaisuuksia millään alueella. Xxx Xxxxxxxx, Palvelun tai niiden osan katsotaan muodostavan rikkomuksen, Toimittaja hankkii omalla kustannuksellaan Ostajalle lisenssin tuotteen, palvelun tai niiden osan käyttöön tai korvaa tai muokkaa tämän Ostajaa tyydyttävällä tavalla rikkomuksen välttämiseksi. (b) Toimittaja ei käytä mitään patentti- tai tekijänoikeuksiaan Ostajaa tai Ostajan tytär- tai osakkuusyhtiöitä tai asiakkaita vastaan maailmanlaajuisesti yhteydessä tuotteiden, palvelujen tai osien käyttöön, jotka on tarjottu Ostajalle liittyen Ostajan tai Ostajan tytär- tai osakkuusyhtiöiden tuotteiden tai palvelujen käyttöön, valmisteluun,myyntiin taitoimitukseen taikkamuuhun toimintaan.

10. LAATU. (a) Toimittaja ei muuta valmistusprosessia, valmistuspaikkaa, raakamateriaaleja tai Ostajalle Hankintasopimuksen mukaisesti toimitettujen raakamateriaalien mittasuhteita, ellei Toimittaja ilmoita Ostajalle muutoksesta kirjallisesti vähintään yhdeksänkymmentä (90) päivää ennen muutoksen toteuttamista, ja Ostaja hyväksyy muutoksen kirjallisesti. Toimittaja on vastuussa kaikista kustannuksista, tappioista ja vahingoista, joita Ostajalle, sen tytär- ja osakkuusyhtiöille sekä niiden virkailijoille, johtajille, työntekijöille ja edustajille (yhdessä ”Ostajaosapuolet”) voi aiheutua, jos Toimittaja ei noudata edeltävän kohdan vaatimuksia. Ostajan pyynnöstä Toimittaja toimittaa näytteitä ehdotetun muutoksen mukaisesti tuotetusta tuotteesta testattavaksi Ostajan valmistusprosessissa. (b) Toimittaja osallistuu ohjelmiin, jotka Ostaja toteuttaa valmistuksen laatuun sekä Tuotteiden ja Palvelujen toimittamiseen liittyen.

11. TULLI JA KAUPPA. (a) Xxxxx Xxxxxx anna erillistä kirjallista suostumusta, Ostaja ei ole tuotteita tuova osapuoli. Kaikki Hankintasopimuksen mukaiset ostot toteutetaan tuonnin jälkeen, hinnat sisältävät kaikki tullimaksut ja muut tulliselvitysmaksut, eikä Toimittaja aiheuta tai salli Ostajan nimeä näytettävän ”rekisteröitynä tuojana” missään tulliselvityksessä. Niissä tapauksissa, joissa Ostaja suostuu kirjallisesti olemaan rekisteröity tuoja, Toimittaja tarjoaa kaikki tarvittavat tiedot tulliselvitystä varten kuhunkin maahan, johon Tuotteita tuodaan. (b) Toimittaja toimittaa kyseiset asiakirjat ja muuta apua, jota Ostaja voi pyytää, jotta Ostaja voi vaatia tullien ja verojen palauttamista tuotteista tai nimikkeistä, jotka on valmistettu Hankintasopimuksen mukaisesti

toimitetuista Tuotteista. (c) Toimittaja ilmaisee Tuotteiden alkuperämaan oikein Hankintasopimuksen tullilaskun ja muiden sovellettavien asiakirjojen mukaisesti.

12. VAKUUTUS. (a) Yleistä. Ennen Tuotteiden toimittamisen tai Palvelujen suorittamisen aloittamista Toimittajan tulee järjestää standardinmukaisen liiketoimintakäytännön sekä lain edellyttämä vakuutus ja ylläpidettävä vakuutus voimassa sopimuksen keston ajan. Xxxxx Xxxxxxxxxxxxxxxxxxxx ilmaista toisin, Toimittajan tulee ylläpitää Hankintasopimuksen keston ajan Vastuuvakuutusta, jonka vähimmäissumma on 5 000 000 € ”esiintymisen” perusteella omaisuusvaurioilta, taloudelliselta tappiolta ja ruumiillisilta vammoilta. Vakuutus (i) hankitaan hyvämaineiselta vakuuttajalta, ja vakuutuksen AM Best -luokitus on vähintään ”A- (Erinomainen)”, ja (ii) se ei sisällä vähennettävää tai itse vakuutettua pidätystä, joka ylittää satatuhatta euroa (100 000 €), ellei Ostaja anna erillistä kirjallista hyväksyntää tähän, ja (iii) sisältää luopumisen vakuuttajan takautumisoikeuksista nostaa vaateita Ostajaa vastaan; (b) Tuotteet. Tuotteiden ensimmäisestä myyntipäivämäärästä alkaen Toimittaja ylläpitää täysimääräisesti voimassa kuuden (6) vuoden ajan Ostajan viimeisestä Tuotteiden hyväksyntäpäivämäärästä alkaen Tuotteiden vastuuvakuutusta, jonka vähimmäissummaon 5 000 000 € ”esiintymisen” perusteella;

(c) Palvelut. LiittyenToimittajan suorittamiin Palveluihin Toimittaja hankkii ja ylläpitää täysimääräisenä voimassa lain edellyttämän ajanjakson alkaen Ostajan palvelujen hyväksymisen viimeisestä päivämäärästä Ammatillista vastuuvakuutusta, jonka raja on 2 000 000 €, ja jota sovelletaan takautuvasti vähintään ensimmäisestä päivämäärästä, jolloin palveluja suoritetaan Ostajalle tai tätä aikaisemmin; (d) Lisäehdot. Tässä Osiossa 12 kuvaillut käytännöt muodostavat maailmanlaajuisen kattavuuden, vastaavat kaikkialla maailmassa tehtyihin vaatimuksiin, sekä nimeävät Ostajaosapuolet ”lisäksi vakuutetuiksi” ensisijaisesti ja maksuihin perustumattomana. Vakuutuksen ei katsota olevan voimassa, kunnes tyydyttävät sertifikaatit vakuutuksesta toimitetaan Ostajalle, sisältäen säännökset, joiden mukaan vakuutuslaitoksen tulee ilmoittaa Ostajalle vähintään kolmekymmentä (30) päivää ennen käytännön vanhenemista, irtisanomista tai olennaista muuttumista. Toimittajan tulee toimittaa Ostajalle, niin pikaisesti kuin se on kohtuudella käytännöllistä, kopiot kyseisistä vakuutussertifikaateista Ostajan aika ajoin tekemän pyynnön mukaan. Kaikki käytännöt sisältävät luopumisen takautumisoikeudesta Ostajaosapuolten hyväksi. Toimittaja edellyttää vakuutuksen myös kaikilta sen alihankkijoilta vähintään tässä sopimuksessa määritetyllä kattavuudella ja rajoituksilla ja tarjoaa tyydyttävät vakuutussertifikaatit ennen alihankkijoiden pääsyn sallimista Ostajaosapuolten toimitiloihin.

13. LUOPUMINEN OIKEUDESTA / TOIMITILOJEN SÄÄNNÖT / ITSENÄINEN ALIHANKKIJA / TYÖN VALTUUTUS. (a) Toimittaja hankkii kaikilta sen alihankkijoilta vapautukset kiinnityksistä, joita voidaan asettaa heidän toimesta Tuotteita tai Palveluja vastaan Hankintasopimuksen tai Ostajaosapuolten toimitilojen perusteella, taikka niihin tehtyjen parannusten perusteella, ja Toimittaja puolustaa, korvaa ja suojaa Ostajaosapuolia näihin liittyen. (b) Toimittaja noudattaa ehdottomasti kaikkia Ostajan toimitilojen sääntöjä ja määräyksiä suorittaessaan Palveluja Ostajaosapuolten toimitiloissa. Toimittajan vastuulla on hankkia kopio Ostajan toimitilojen säännöistä. (c) On sovittu, että Toimittaja, suorittaessaan palveluja Ostajaosapuolten toimitiloissa, on itsenäinen toimija, ja että Toimittaja tai Toimittajan päämies, kumppani, edustaja tai työntekijä ei ole Ostajaosapuolen laillinen edustaja missään tarkoituksessa, eikä sillä ole oikeutta tai valtuutta olettaa tai luoda toimenpiteellä (kirjallisena tai muussa muodossa)

mitään velvollisuutta, suoraa tai epäsuoraa, Ostajaosapuolten nimissä tai niiden puolesta, eikä Toimittaja tai Toimittajan päämies, edustaja tai työntekijä ole oikeutettu tai kelvollinen osallistumaan mihinkään Ostajan, sen tytäryhtiön tai osakkuusyhtiön työntekijöilleen laajentamaan etuusohjelmaan. (d) Toimittajan työntekijöiden, jotka tarjoavat palveluja Hankintasopimuksen mukaisesti, on oltava valtuutettuja työskentelemään Palvelujen suorittamisen lainkäyttöalueella.

14. KORVAUS. Toimittaja puolustaa, korvaa ja suojaa Ostajaosapuolia ja niiden sidosryhmiä, asiakkaita ja nimettyjä kaikilta vaatimuksilta, kanteilta, toimilta, menettelyiltä, vahingoilta, tappioilta ja kuluilta, mukaan lukien näihin rajoittumatta, oikeudenkäyntikustannukset sekä asianajajan palkkiot, jotka aiheutuvat seuraavista taikka liittyvät seuraaviin: (a) Toimittajan Hankintasopimuksessa tekemä edustuksen, takuun, vakuutuksen tai sopimuksen rikkomus; (b) laiminlyönti tai tahaton väärinkäyttö Toimittajan, sen tytäryhtiöiden, osakkuusyhtiöiden ja/tai niiden virkailijoiden, johtajien, työntekijöiden ja/tai edustajien (”Toimittajaosapuolet”) toimesta yhteydessä Hankintasopimuksen mukaiseen suoritukseen; (c) jonkin Toimittajaosapuolen aiheuttama kolmansien osapuolien kuolema tai ruumiinvamma, vahinko, tappio tai reaaliomaisuuden taikka kiinteän henkilökohtaisen omaisuuden tuhoaminen; (d) oikeudenkäynti, menettely tai vaatimus jonkin kolmannen osapuolen toimesta, mukaan lukien mutta rajoittumatta näihin, jokin Toimittajaosapuoli, liittyen Toimittajan velvollisuuksiin (mukaan lukien Tuotteen spesifikaatiot) Hankintasopimuksen mukaisesti; ja (e) Toimittajaosapuolten vastaavien yritysten ja laitosten käyttö, hallinta, omistajuus tai toiminta.

15. OSTAJAN OMAISUUS. Ellei Ostaja sovi toisin kirjallisesti, kaikki Ostajan Toimittajalle tarjoamat työkalut, laitteet ja muut materiaalit ovat Ostajan henkilökohtaista omaisuutta. Toimittajan tulee tunnistaa Ostajan omaisuus ja varastoida se turvallisesti ja erillään Toimittajan omaisuudesta. Toimittaja ei korvaa mitään Ostajan omaisuutta muulla omaisuudella, ja käyttää omaisuutta vain täyttääkseen Hankintasopimuksen mukaiset velvoitteensa. Ollessaan Toimittajan vastuulla, hallussa tai hallinnassa Ostajan omaisuutta säilytetään Toimittajan riskillä, Toimittajan vakuuttamana Toimittajan kustannuksella sekä Ostajan pyynnöstä poistettavissa olevana. Ostajalla ei ole velvollisuutta hankkia vakuutusta Toimittajan Osapuolien (tai heidän alihankkijoiden) työkalujen, koneiden, laitteiden ja muiden henkilökohtaisten omaisuuksien tappioihin tai vahinkoihin, eikä hän ole vastuussa niistä. Toimittaja luopuu täten Toimittajan Osapuolien puolesta omasta ja vakuuttajiensa takautumisoikeudesta Ostajaosapuolia vastaan kyseisen omaisuuden vahingoista tai tuhoamisesta ja vaatii myös kaikkia alihankkijoita luopumaan takautumisoikeudestaan.

16. KUITTAUS. Ostaja voi kuitata minkä tahansa Toimittajan Ostajalle tai Ostajan tytäryhtiöille tai osakkuusyhtiöille saatavana olevan summan milloin tahansa mitä tahansa Ostajan toimesta Hankintasopimuksen mukaisesti maksettavana olevaa määrää vastaan.

17. YLIVOIMAINEN ESTE. (a) Ostajan tai Toimittajan laiminlyönti tai viivästys Hankintasopimuksen mukaisen velvollisuuden suorittamisessa on perusteltua, mikäli kyseinen epäonnistuminen tai laiminlyönti johtuu ”Ylivoimaisesta esteestä”. ”Ylivoimainen este” tarkoittaa sellaista syytä, joka estää Hankintasopimuksen mukaisen velvollisuuden suorittamisen, joka ei ole Toimittajan tai Ostajankohtuullisin toimin hallittavissa,ja jotaei, huolellisin toimin voida selvittää, mukaan lukien, mutta näihin rajoittumatta,

tulipalo, tulva, sabotaasi, haaksirikko, ydin-, kemikaali- tai biologinen saastuminen tai yliäänipamaus, epidemia, räjähdys, lakko tai muu työvoimaongelma, onnettomuus, mellakka, valtion viranomaistoimet ja luonnonilmiöt – mutta se ei sisällä, näihin rajoittumatta seuraavia: häiriö tai vahinko seuraaviin tai seuraavissa: laitokset, kuljetus tai laitteet seurauksena siitä, että toimittajat tai alihankkijat laiminlyövät ylläpitämisen tai toimenpiteet muusta syystä kuin seurauksena tähän määritykseen kuuluvasta olosuhteesta. (b) Jos Ylivoimainen este vaikuttaa Ostajaan tai Toimittajaan, se (i) toimittaa viipymättä kirjallisen ilmoituksen toiselle osapuolelle selittäen Ylivoimaisen esteen odotetun keston ja yksityiskohdat, ja (ii) pyrkii kaupallisesti järkevin keinoin korjaamaan keskeytyksen tai viiveen. Ylivoimaisen esteen tapauksessa, poikkeuksena Hankintasopimuksen muut ehdot, Ostajalla on oikeus hankkia Tuotteet ja Palvelut muista lähteistä Ylivoimaisen esteen keston ajan. (c) Jos Ylivoimainen este kestää yli kuusikymmentä (60) päivää, Ostaja voi lopettaa Hankintasopimuksen kirjallisella ilmoituksella ilman hänelle koituvaa vastuuta. Ostaja voi lisäksi lopettaa sopimuksen milloin tahansa (ilman hänelle koituvaa vastuuta), jos kyseinen lopettaminen on lain edellyttämää sen varmistamiseksi, että sovellettavaa lakia noudatetaan jatkossa. (d) Jos Ylivoimaineneste aiheuttaa viivästyksen tai suorittamatta jättämisen Hankintasopimuksen mukaisesti, Ostaja (oman harkintansa mukaan) voi ilman vastuuta Toimittajalle peruuttaa tai lykätä toimituksia koko Hankintasopimuksen tai sen osan mukaisesti (ja määrä, johon on sitouduttu, vähennetään suhteellisesti suhteessa kaikkiin ajanjaksoihin, joiden aikana Ylivoimainen este aiheuttaa viivästyksen tai suorittamatta jättämisen Hankintasopimuksen mukaan). (e) Toimittaja tekee parhaansa tarjotakseen Ostajalle Tuotteiden hankinnan Toimittajan kustannuksella omalta tai tytäryhtiöiden maailmanlaajuisilta toiminnoilta tai markkinalta vastatakseen Ostajan edellyttämiin toimituspäivämääriin.

18. IRTISANOMINEN. Kumpikin osapuoli varaa oikeuden irtisanoa tämän Hankintasopimuksen ilmoittamalla toiselle osapuolelle,jos: (a) toinen osapuoli rikkoo jotakin tämän sopimuksen ehtoa eikä onnistu korjaamaan tilannetta irtisanovaa osapuolta tyydyttävällä tavalla kolmenkymmenen (30) päivän kuluessa irtisanovan osapuolen kirjallisesta ilmoituksesta, jossa kyseisen rikkomuksen luonne määritetään; (b) toinen osapuoli suorittaa määräyksensen velkojien eduksi; (c) vastaanottaja nimitetään kaikelle tai osalle toisen osapuolen omaisuudesta; (d) jokin toimenpide sovellettavien lakien mukaan velallisten vapauttamiseen suoritetaan toisen osapuolen toimesta tai suhteessa siihen. Lisäksi, jos osapuoli ryhtyy maksukyvyttömyysmenettelyyn, joko konkurssiin, rakenneuudistuksiin tai vastaaviin menettelyihin, maksukyvyttömän osapuolen valvojan tulee viipymättä ilmoittaa toiselle osapuolelle, solmiiko valvoja sopimuksen maksukyvyttömän osapuolen puolesta ja Hankintasopimuksessa asetettujen oikeuksien ja velvollisuuksien mukaisesti. Jos valvoja ei ole toimittanut kyseistä ilmoitusta seitsemän (7) päivän kuluessa maksukyvyttömyysmenettelyn toteutumispäivämäärästä, toinen osapuoli voiirtisanoa Hankintasopimuksen kirjallisellailmoituksella valvojalle. Yllä olevan lisäksi Ostaja voi välittömästi irtisanoa Hankintasopimuksen kokonaan tai osan siitä perustelulla tai ilman perustelua välittömästi ilmoittamalla kirjallisesti Toimittajalle ilman lisäkompensaatiota Toimittajalle. Kun Hankintasopimus irtisanotaan mistä tahansa syystä, (i) Ostaja maksaa Toimittajalle vain Tuotteista ja Palveluista, jotka Ostaja on hyväksynyt irtisanomisen voimaatulopäivään mennessä; ja (ii) Toimittajan tulee välittömästi (w) lopettaa työskentely irtisanomisilmoituksen mukaisesti; (x) lakata lähettämästä materiaalien taikka palvelujen alihankintasopimuksia tai hankintamääräyksiä, paitsi jos se on

tarpeen Hankintasopimuksen jatkuvan osan suorittamiseksi; (y) lopettaa kaikki lopetettuun työhön liittyvät alihankintasopimukset; ja (z) viidentoista (15) vuorokauden kuluessa kyseisestä irtosanomisesta tarjota Ostajalle hyvityksenä ennalta maksetut summat tuotteista ja palveluista irtisanomispäivän jälkeiseltä ajanjaksolta. BMI:n Ehtojen Osioiden 5, 8, 9, 12 ja 14 ehdot sekä kaikki muut Hankintasopimuksen ehdot, jotka ovat tarpeen sopimuksen osapuolien oikeuksien ja velvollisuuksien tulkitsemista varten, jäävät voimaan Hankintasopimuksen vanhenemisen tai irtisanomisen jälkeen tai kun Toimittaja on suorittanut Hankintasopimuksen mukaiset velvollisuutensa.

19. VASTUUN RAJOITTAMINEN. Ostaja ei ole velvollinen Toimittajaa kohtaan erityisistä, epäsuorista tai välillisistä vahingoista, jotka ovat seurausta tai liittyvät johonkin Hankintasopimukseen. Ostajan kokonaisvastuu vahingoista tai muusta tapahtumista, jotka ovat seurausta sen toimista tai toimimattomuudesta Hankintasopimuksen mukaisesti tai liittyen tämän sopimuksen muihin velvollisuuksiin, ei ylitä kyseisen Hankintasopimuksen Tuotteiden tai Palvelujen hintaa. Ostajalla ei ole velvollisuutta Toimittajaa kohtaan (suoraa tai epäsuoraa) mistään voittojen, tulojen, tuotannon, liiketoiminnan, liikearvon, maineen, mahdollisuuksien, odotettujen säästöjen tai marginaalin menettämisestä taikka menetetyistä tai käytetyistä pääoman kustannuksista tai käyttämättömistä yleiskustannuksista. Edeltävät vastuun rajoittamiset eivät koske vahinkoja, jotka aiheutuvat tahallisesta väärinkäytöksestä tai vakavasta laiminlyönnistä.

20. KÄYTTÖOIKEUS JA TARKASTUS. Arvioidakseen Toimittajan työn laatua ja noudattaakseen Hankintasopimusta Toimittaja sallii Ostajalle kohtuullisen pääsyn (a) kaikkiin sijainteihin, joissa työtä suoritetaan liittyen Hankintasopimuksessa oleviin Tuotteisiin tai Palveluihin, ja (b) Toimittajan kirjanpitoon ja asiakirjoihin liittyen Hankintasopimukseen. Toimittajan tulee ylläpitää Hankintasopimukseen liittyvää kirjanpitoa ja asiakirjoja vähintään kymmenen (10) vuotta Ostajan viimeisestä Hankintasopimuksen mukaisesta Tuotteiden tai Palvelujen hyväksymispäivästä.

21. HENKILÖTIEDOT. (a) Liittyen yleiseen tietosuoja-asetukseen (EU) 2016/679 ja muihin olennaisiin tietosuojalakeihin, kukin osapuoli voi tietojen hallinnoijana tarjota henkilötietoja Hankintasopimuksen mukaisten toimintojen aikana; kyseisten henkilötietojen käsittely ja siirto suoritetaan yleisen tietosuoja- asetuksen (EU) 2016/679 ja muiden olennaisten tietosuojalakien mukaisesti. (b) Toimittaja ei käsittele Ostajan henkilötietoja, elleivät Osapuolet ole solmineet tietosuojasopimusta.

22. TUOTENIMET. Jos Tuotteissa tulee näyttää Ostajan tuotenimiä, tavaramerkkejä, määrityksiä tai teoksia (”Materiaalit”), Toimittaja voi käyttää tällaisia Materiaaleja vain Tuotteiden pakkaus- ja merkintätarkoituksiin. Materiaalien muoto, ulkoasu, väri, teksti, tyyli ja käyttö ovat riippuvaisia erillisestä Ostajan kirjallisesta hyväksynnästä.

23. ILMOITUS. Kaikkien ilmoitusten on oltava kirjallisessa muodossa, ja ne tulee toimittaa henkilökohtaisesti tai lähettää rekisteröitynä postina tai pikatoimituksena.

24. SOVELLETTAVA LAKI; LAINKÄYTTÖ; PAIKKA. Elleivät Osapuolet sovi toisin kirjallisesti, Hankintasopimuksessa sovelletaan Suomen lakeja. Hankintasopimuksesta syntyvien tai siihen liittyvien kiistojen ratkaisussa sovelletaan Suomessa, Helsingissä olevien tuomioistuimien yksinomaista toimivaltaa. Kansainvälisen tavaran kauppaa koskevista sopimuksista tehdyt Yhdistyneiden Kansakuntien yleissopimuksen ehdot sekä kaikki

lainvalintasäännöt, jotka edellyttäisivät muun lain valintaa, suljetaan pois. Mikäli Ostajan ja Toimittajan välille syntyy Hankintasopimukseen liittyvä kiista, Osapuolet pyrkivät viipymättä sopimaan kiistan neuvottelemalla hyvässä uskossa 2 kalenteriviikon kuluessa.