ASIA: ILMOITUS SUUNNITELLUSTA OSAKEKAUPASTA, OSAKKEENOMISTAJAN SITOUMUS JA VALTUUTUS

6.5.2021

Pohjois-Savon Sairaanhoitopiirin kuntayhtymä

ASIA: ILMOITUS SUUNNITELLUSTA OSAKEKAUPASTA, OSAKKEENOMISTAJAN SITOUMUS JA VALTUUTUS

1. ILMOITUS OSAKKEENOMISTAJILLE

Kuopion kaupungin tarkoituksena on luovuttaa 12.5.2021 Mestar Kuopio Oy:lle viisi (5) kappaletta Järviseudun Työterveys Oy:n (jäljempänä ”Yhtiö”) osakkeita neljänsadan (400) euron osakekohtaisella hinnalla. Kuopion kaupunki on tehnyt osakekauppaa koskevat päätökset, ja Mestar Kuopio Oy:n hallitus on myös päättänyt asiasta. Kun Mestar Kuopio Oy hankkii Kuopion kaupungilta Järviseudun Työterveys Oy:n osakkeita, suunnitellun osakekaupan jälkeen osakemäärät ja omistusosuudet jakautuisivat Yhtiössä seuraavasti:

Omistaja	Osakkeita yhteensä	Osuus-%
Kuopion kaupunki	1510 kpl	60,40 %
Pohjois-Savon Sairaanhoitopiirin kuntayhtymä	450 kpl	18 %
Siilinjärven kunta	300 kpl	12 %
Varkauden kaupunki	225 kpl	9 %
Tuusniemen kunta	5 kpl	0,20 %
Kuopion Vesi Oy	5 kpl	0,20 %
Mestar Kuopio Oy	5 kpl	0,20 %

2. OSAKASSOPIMUS JA YHTIÖJÄRJESTYKSEN LUNASTUSLAUSEKE Osakassopimus 5.2. Uudet osakkaat

Yhtiön osakkeenomistajia sitovan osakassopimuksen ehdon 5.2 ”Uudet osakkaat” mukaan, Yhtiöön voidaan ottaa osakkaaksi uusia kuntia, kuntayhtymiä, maakuntia tai näiden kokonaan omistavia muita yhteisöjä. Uusien osakkaiden omistajaksi tuleminen vaatii kaikkien alkuperäisten perustajaosakkaiden suostumuksen tai sen on perustuttava pakottavaan lainsäädäntöön.

Yhtiöjärjestys 10 § Lunastuslauseke

Yhtiön yhtiöjärjestyksen ehdon 10 § Lunastusoikeus mukaisesti, jos Yhtiön osakas myy tai muuten luovuttaa yhtiön osakkeita ulkopuoliselle uudelle omistajalle, on siirronsaajan viipymättä ilmoitettava siitä todisteellisesti hallituksella. Tämä lunastusoikeus koskee kaikkia saantoja seuraavasti:

1. Osakkaan myydessä tai muutoin luovuttaessa osakkeitaan on lunastukseen halukkailla muilla osakkeenomistajilla etuoikeus lunastaa luovutetut osakkeet omistusosuuksiensa mukaisessa suhteessa. Mikäli jako ei mene tasan, ratkaistaan ylijäävien osakkeiden lunastusoikeus arvalla hallituksen kokouksessa.

2. Mikäli em. lunastusoikeus jää osittain tai kokonaan käyttämättä, on Yhtiöllä toissijainen oikeus luovutettujen osakkeiden lunastukseen.

3. Lunastus hinta on osakkeen matemaattinen arvo, joka saadaan siten, että Yhtiön nettovarallisuus jaetaan osakkeiden lukumäärällä. Nettovarallisuus saadaan siten, että taseen varoista vähennetään velat.

4. Yhtiön hallituksen tulee antaa lunastukseen oikeutetuille tieto osakkeiden siirtymisestä uudelle omistajalle todisteellisesti, tieto on toimitettava saajalle seitsemän (7) vuorokauden kuluessa siitä, kun hallitus on saanut tiedon osakkeen siirtymisestä.

5. Ilmoituksessa tulee olla tieto osakkeen lunastuksesta käytettävästä matemaattisesta arvosta ja aika lunastusvaatimuksen esittämiselle. Lunastusvaatimus on esitettävä kolmenkymmenen (30) vuorokauden kuluessa siitä, kun lunastukseen oikeutettu on saanut todisteellisesti tiedon osakkeen siirtymisestä uudelle omistajalle.

6. Lunastushinta on maksettava neljäntoista (14) vuorokauden kuluessa lunastusvaatimuksen esittämisestä.

7. Yhtiön on käytettävä toissijaista lunastusoikeuttaan neljäntoista (14) vuorokauden kuluessa siitä, kun osakkaiden määräaika lunastusvaatimuksen esittämiseen on päättynyt.

3. OSAKKEENOMISTAJAN SITOUMUS

Yhtiön osakkeenomistajana vahvistamme ja ilmoitamme seuraavaa:

1. Pohjois-Savon Sairaanhoitopiirin kuntayhtymä antaa suostumuksensa sille, että Kuopion kaupunki luovuttaa 12.5.2021 osakekaupalla viisi (5) kappaletta omistamiaan Yhtiön osakkeita Mestar Kuopio Oy:lle.

2. Pohjois-Savon Sairaanhoitopiirin kuntayhtymä sitoutuu olemaan käyttämättä yhtiöjärjestyksen ehdon 10 § mukaista lunastusoikeuttaan.

3. Pohjois-Savon Sairaanhoitopiirin kuntayhtymä sitoutuu kannattamaan Yhtiön hallituksessa päätöstä, jonka mukaan Yhtiö antaa yhtiöjärjestyksen 11 §:n mukaisen suostumuksensa tässä ilmoituksessa tarkoitetulle osakekaupalle.

4. Pohjois-Savon Sairaanhoitopiirin kuntayhtymä hyväksyy Liitteenä 1 olevan osakassopimuksen liittymissopimuksen ja valtuuttaa Yhtiön toimitusjohtajan Xxxx Xxxxxxxx allekirjoittamaan puolestaan osakassopimuksen liittymissopimuksen.

POHJOIS-SAVON SAIRAANHOITOPIIRIN KUNTAYHTYMÄ

Xxxx   Xxxx             

Paikka   Paikka             

Xxxxx Xxxxxx, lakimies Xxxxx Xxxxxx, johtajaylilääkäri

Liite 1 Liittymissopimus osakassopimukseen