Turun seudun puhdistamo Oy:n yhtiöjärjestyksen ja yhtiösopimuksen päivittäminen sekä osakeannit

Kunnanhallitus § 171 12.09.2022

Turun seudun puhdistamo Oy:n yhtiöjärjestyksen ja yhtiösopimuksen päivittäminen sekä osakeannit

431/00.04.02/2022

KHALL 12 09.2022 § 171

Asian valmistelija: kunnanjohtaja Xxxxx Xxxxxxxx

Turun seudun puhdistamo Oy:n hallitus ja osakkaat ovat valmistel- leet yhtiösopimuksen ja yhtiöjärjestyksen päivittämistä, johon liittyy osakeanti, jossa yhtiön osakkeita annettaisiin merkittäväksi Oy Turku Energia – Åbo Energi Ab:lle, jolloin Oy Turku Energia – Åbo Energi Ab:stä tulisi yhtiön uusi osakkeenomistaja. Muutos liittyy omakustan- nusperiaatteen ehtojen vahvistamiseen yhtiössä. Osakeannissa Oy Turku Energia – Åbo Energi Ab:lle annettaisiin merkittäväksi L-sarjan osakkeita, jotka oikeuttavat saamaan yhtiöstä lämmöntalteenottopal- velua. Nykyisten osakkeenomistajien osakkeet muutettaisiin K-sarjan osakkeiksi, joilla olisi oikeus entiseen tapaan saada jäteveden puhdistuspalveluita yhtiöstä. Nykyisten osakkeenomistajien oikeudet ja velvollisuudet eivät muutu nyt suunnitteilla olevan muutoksen johdosta.

Edellä mainittujen muutosten johdosta yhtiön yhtiöjärjestykseen ja yhtiösopimukseen on esitetty teknisluonteisia muutoksia. Lisäksi eh- dotetaan, että osakkeenomistajat päättävät samassa yhteydessä yk- simielisesti järjestää maksuttoman suunnatun osakeannin nykyisille osakkaille omistusosuuksien tasaamiseksi vastaamaan palvelun käyttöä. Päätös suunnatusta maksuttomasta osakeannista nykyisille osakkeenomistajille tehtäisiin samassa yhteydessä kuin maksullinen suunnattu osakeanti Oy Turku Energia – Åbo Energi Ab:lle. Edellä mainituista asioista on tarkoitus päättää osakkeenomistajien yksimie- lisellä päätöksellä syksyllä 2022. Osakaskuntien kokous on käsitellyt asiaa 13 6.2022 ja 23.8.2022.

Yhtiöjärjestyksen muuttamisen taustalla on tarve päivittää yhtiöjärjes- tystä vastaamaan muuttuvaa omistusrakennetta. Yhtiöjärjestykseen lisätään näin ollen osakesarjat: K-osakesarja, joka vastaa nykyisten osakkeenomistajien omistamia osakkeita ja L-osakesarja, joka annetaan merkittäväksi Oy Turku Energia – Åbo Energi Ab:lle. Oy Turku Energia – Åbo Energi Ab:lle annettava L-sarjan osakkeet oi- keuttavat lämmöntalteenottopalvelun saamiseen. 5 §:ssä on eritelty K- ja L- osakesarjojen oikeudet ja velvollisuudet, jotka poikkeavat oi- keutetun palvelun osalta sekä yhtiön purkautuessa saatavien varojen osalta. Lisäksi L-osakesarjan osakkeet ovat lunastusehtoisia, jonka vuoksi yhtiöjärjestykseen on lisätty 7 §. Yhtiöjärjestyksen 8 §:n mu-

kaista lunastuslauseketta on päivitetty lisäämällä L-osakesarjaa kos- kevat ehdot.

Vastaavat teknisluonteiset muutokset on tarkoitus tehdä yhtiön ja sen osakkeenomistajien väliseen osakassopimukseen (”yhtiösopi- mus”). Yhtiösopimukseen on tehty myös päivitykset vanhojen tieto- jen osalta, esimerkiksi viittaukset kapasiteettivarauksiin on poistettu, sillä ne eivät ole olleet yhtiössä käytössä, ja lisäksi viittaukset kuntien välisiin sopimuksiin on poistettu.

Oy Turku Energia – Åbo Energi Ab liittyy yhtiösopimukseen erillisellä liittymissopimuksella. Oy Turku Energia – Åbo Energi Ab liittyy sopi- mukseen niiltä osin, jotka koskevat L-osakesarjan oikeuksia ja vel- vollisuuksia. Osakkeenomistajien yksimielistä päätöstä koskevassa ehdotuksessa on esitetty, että osakkeenomistajat valtuuttaisivat Tu- run kaupungin edustajan Xxxxxx Xxxxxxxx allekirjoittamaan liittymisso- pimuksen kaikkien osakkeenomistajien puolesta.

Yhtiö on siirtänyt 1.1.2022 lähtien sakokaivolietteiden ja rejektivesien puhdistusta koskevat sopimukset Turun Vesihuolto Oy:lle, mistä läh- tien näiden puhdistus on jatkossa osana Turun kaupungin kuormitus- ta. Voimassa olevan yhtiösopimuksen kohdan B 4.3 mukaan Osak- kaiden jätevesikuormituksen ja omistusosuuksien vastaavuus arvioi- daan viiden vuoden välein edellisen täyden toimintavuoden mitatun jätevesikuormituksen perusteella huomioiden mahdollisten yksittäis- ten poikkeuksellisten olosuhteiden vaikutukset. Mikäli jätevesikuormi- tuksen oleellinen ja pitkäkestoinen muutos on seurausta yksittäisestä merkittävästä kuormitusta kasvattavasta tai alentavasta tekijästä, arvioidaan sen vaikutus omistussuhteisiin muutosta seuraavan täyden toimintavuoden mitatun kuormituksen perusteella ja järjestel- lään osakkaiden omistussuhteet viipymättä vastaamaan uusia kuormitussuhteita. Yhtiön johto esittää, että omistusosuudet päivitet- täisiin kuitenkin jo nyt samassa yhteydessä, kun yhtiöön tulee uusi osakkeenomistaja, eikä vasta muutosvuotta seuraavan täyden toi- mintavuoden kuormitustietojen perusteella.

Nousiaisten kunta omistaa nykyisin Turun seudun puhdistamo Oy:n osakkeita yhteensä 112 kappaletta, joka oikeuttaa 0,61 % omistus- osuuteen. Suoritettavan osakeannin myötä Nousiaisten kunnan osa- kemäärä kasvaisi yhteensä 130 osakkeeseen, joka vastaa 0,65 % omistusosuutta.

Yhtiön laatiman päivitetyn omistusosuuslaskennan pohjana on vuo- den 2021 kuormitustiedot. Laskennassa on otettu huomioon myös Oy Turku Energia – Turku Energi Ab:lle tuleva osuus yhtiön osak- keista sekä sakokaivolietteiden ja rejektivesien puhdistuksen siirto Turun kaupungin osuuteen. Osakeanti toteutettaisiin maksuttomana suunnattuna antina, kuten aiempikin omistusosuuksien muutosta

koskeva osakeanti. Osakkailta perittävät palvelumaksut perustuisivat edelleen toisaalta palvelun käyttöön ja toisaalta omistusosuuteen, jo- ka perustuu palvelun käytön määrään.

Nousiaisten kunnan hallintosäännön 23 §:n mukaan kunnanhallituk- sen toimivaltaan ja ratkaisuvaltaan kuuluu osakkeiden/osukkuuksien ostaminen ja myyminen, alle 50 000 euroa.

Liitteet:

Yhtiösopimusluonnos vertailuteksteineen (Xxxxxxx pidettävä, JulkL 24 § 1 mom. 20-kohta)

Yhtiöjärjestysluonnos vertailuteksteineen

Liittymissopimusluonnos (salassa pidettävä, JulkL 24 § 1 mom. 20-kohta)

Osakkeenomistajien yksimielinen päätöspöytäkirja (salassa pidettä- vä, JulkL 24 § 1 mom. 20-kohta)

Ehdotus Xxxxxxxxxxxxxx päättää

1) hyväksyä Turun seudun puhdistamo Oy:n esityksen suunnatusta maksullisesta osakeannista Oy Turku Energia – Åbo Energi Ab:lle ja suunnatusta maksuttomasta osakeannista Turun seudun puhdista- mo Oy:n nykyisille osakkeenomistajille, esittelytekstissä yllä mainitul- la tavalla. Lisäksi kunnanhallitus päättää valtuuttaa kunnanjohtajan allekirjoittamaan merkintälistan ja osakkeenomistajien yksimielisen päätöksen Nousiaisten kunnan puolesta;

2) hyväksyä Turun seudun puhdistamo Oy:n osakkaiden välisen Yh- tiösopimuksen muutoksen. Kunnanhallitus päättää valtuuttaa kun- nanjohtajan allekirjoittamaan muutetun Yhtiösopimuksen, valtuutta- maan Turun kaupungin omistajaohjausjohtajan Xxxxxx Xxxxxxxx alle- kirjoittamaan liittymissopimuksen Nousiaisten kunnan puolesta sekä päättämään sopimusluonnokseen tehtävistä mahdollisista vähäisistä muutoksista;

3) hyväksyä Turun seudun puhdistamo Oy:n yhtiöjärjestykseen esite- tyt muutokset Nousiaisten kunnan puolesta;

4) että kunnan edustaja valtuutetaan tekemään Turun seudun puh- distamo Oy:n osakkeenomistajana päätös kunnan puolesta mahdol- lisista vähäisistä muutoksista Yhtiösopimukseen, yhtiöjärjestykseen ja/tai osakeantikokonaisuuden ehtoihin.

Asian käsittely Päätöskohtaan 1 esittelijä ei tehnyt muutosehdotusta.

Päätösehdotuksen kohtiin 2-4 esittelijä antoi muutosehdotuksen, jo- ka kuului seuraavasti:

2) esittää valtuustolle, että valtuusto päättää hyväksyä Turun seudun puhdistamo Oy:n osakkaiden välisen Yhtiösopimuksen muutoksen. Kunnanhallitus esittää, että valtuusto päättää valtuuttaa kunnanjoh- tajan allekirjoittamaan muutetun Yhtiösopimuksen, valtuuttamaan Turun kaupungin omistajaohjausjohtajan Xxxxxx Xxxxxxxx allekirjoitta- maan liittymissopimuksen Nousiaisten kunnan puolesta sekä päättä- mään sopimusluonnokseen tehtävistä mahdollisista vähäisistä muu- toksista;

3) esittää valtuustolle, että valtuusto päättää hyväksyä Turun seudun puhdistamo Oy:n yhtiöjärjestykseen esitetyt muutokset Nousiaisten kunnan puolesta;

4) esittää valtuustolle, että kunnanjohtaja valtuutetaan tekemään Tu- run seudun puhdistamo Oy:n osakkeenomistajana päätös kunnan puolesta mahdollisista vähäisistä muutoksista Yhtiösopimukseen, yhtiöjärjestykseen ja/tai osakeantikokonaisuuden ehtoihin.

Päätös Kunnanhallitus päätti hyväksyä päätösehdotuksen kohdan 1 yksimie- lisesti sekä muutetun päätösehdotuksen kohdissa 2-4 yksimielisesti keskustelun jälkeen.

Lisätietoja päätöksestä antaa:

kunnanjohtaja Xxxxx Xxxxxxxx, p. 044 4355 555