Contract

1. Soveltaminen

1.1. Näitä yleisiä sopimusehtoja (” Yleiset Sopimusehdot ”) sovel- letaan, kun Siemens Osakeyhtiö, Siemens Osakeyhtiön sivuliike Virossa, Latviassa tai Liettuassa tai muu Siemens-yhtiö (jäljempä- nä ”Myyjä”), joka on liittänyt nämä Yleiset Sopimusehdot tarjouk- seen, tilausvahvistukseen tai sopimukseen, toimittaa Ostajalle tuotteita tai palveluja. Näitä Yleisiä Sopimusehtoja noudatetaan Osapuolten välisenä kauppatapana myös kaikkiin Ostajan myö- hemmin tekemiin tilauksiin nähden, jolleivät Osapuolet erikseen kirjallisesti sovi jonkin tilauksen tai sopimuksen osalta toisin.

1.2. ”Sopimus” tarkoittaa joko Myyjän ja Ostajan allekirjoittamaa sopimusasiakirjaa, jossa yksilöidään Toimituksen ehdot, tai jollei sellaista sopimusasiakirjaa ole, Myyjän hyväksyttyä tarjousta tai Ostajan tilausta, jonka Myyjä on vahvistanut joko nimenomaisella tilausvahvistuksella tai toimittamalla tilauksen mukaisia tuotteita tai palveluja Ostajalle.

1.3. ”Toimitus” tarkoittaa kaikkea, mitä Myyjä Sopimuksen perus- teella toimittaa.

1.4. ”Osapuoli” / ”Osapuolet” tarkoittaa Myyjää ja/tai Ostajaa asiayhteydestä riippuen.

2. Tilaus, dokumentaatio ja Ostajan myötävaikutus- velvollisuus

2.1. Ostajan tekemän tilauksen tulee yksilöidä tilatut tuotteet ja palvelut käyttämällä tuotteen tuotekoodia, joka on tapauskoh- taisesi kulloinkin ilmoitettu Myyjän laiteluettelossa, hinnastossa tai erillisessä tarjouksessa.

2.2. Myyjä vastaa vain niistä Toimituksen ominaisuuksia koskevis- ta tiedoista, jotka Myyjä on Sopimuksessa antanut. Myyjän tuote- esitteisiin, hintalistoihin ja muuhun markkinointiaineistoon sisältyvät tiedot ovat Myyjää velvoittavia vain, jos niihin on ni- menomaisesti Sopimuksessa viitattu.

2.3. Toimitukseen sisältyy Myyjän yleisesti käyttämä dokumen- taatio toimitusmaan (eli suomen, eestin, latvian tai liettuan kielellä) tai saksan taikka englannin kielellä.

2.4. Ostaja vastaa niiden Myyjälle antamiensa tietojen oikeelli- suudesta ja riittävyydestä, joilla on merkitystä Toimituksen toteu- tukseen ja ominaisuuksiin. Ostajan on viipymättä ilmoitettava Myyjän Sopimuksen toteuttamiseen vaikuttavissa olosuhteissa tapahtuneista muutoksista.

3. Hinnat

3.1. Sopimuksessa määrätyt hinnat ovat, ellei toisin ole nimen- omaisesti sovittu, euro-hintoja ja ne eivät sisällä arvonlisäveroa. Arvonlisävero ja muut viranomaisten mahdollisesti määräämät verot ja maksut laskutetaan Ostajalta laskutushetkellä voimassa olevan lainsäädännön mukaisesti.

3.2. Kuljetuskustannukset, mukaan lukien lastauksesta ja purka- misesta aiheutuvat kustannukset, ja kuljetuksen vakuuttamisesta aiheutuvat kustannukset eivät sisälly hintoihin. Myyjä laskuttaa nämä kustannukset sekä hinnastossa mainitut laskutuslisät xxxx- seen Ostajalta.

3.3. Tuotekaupassa koskien Myyjän divisioonia i) Building Tech- nologies, ii) Digital Factory ja iii) Process Industries and Drives Myyjällä on oikeus lisäksi laskuttaa Ostajalta seuraavat laskutus- lisät:

- käsittelykulut 25 euroa jokaiselta tilaukselta,

- pikarahtikulut, kuitenkin vähintään 55 euroa, jos on sovittu tuotteiden toimittamisesta pikarahtina ja

- pientilauslisä 25 euroa jokaiselta tilaukselta, jonka arvo on alle 300 euroa.

4. Maksuehdot

4.1. Maksuehto on neljätoista (14) päivää netto laskun päiväyk- sestä lukien. Myyjällä on oikeus laskuttaa Xxxxxxxx viimeistään, kun vaaranvastuu on toimitusehdon mukaisesti siirtynyt Ostajal- le.

4.2. Ostaja on velvollinen suorittamaan viivästyneelle maksulle viivästyskorkoa Myyjän kulloinkin soveltaman viivästyskorkokan- nan mukaan, kuitenkin vähintään kymmenen (10) prosenttia vuotuista korkoa.

4.3. Maksun viivästymisen tai muun olennaisen sopimusrikko- muksen perusteella Myyjällä on oikeus keskeyttää Sopimuksen mukaisten velvoitteidensa täyttäminen, mistä Myyjän tulee viipymättä ilmoittaa Ostajalle.

4.4. Ostaja sitoutuu kustannuksellaan antamaan Myyjälle tämän pyynnöstä ennen toimituksen tapahtumista Myyjän hyväksymät vakuudet Myyjän saatavien maksamisen vakuudeksi. Jos toimi- tussuhteen kuluessa ilmenee, että Ostajan asettamat vakuudet eivät riitä kattamaan Myyjän saatavia täysimääräisesti, Ostaja sitoutuu kustannuksellaan Myyjän pyynnöstä antamaan Myyjälle tämän hyväksymät lisävakuudet.

5. Toimitusehto ja omistuksen pidättäminen

5.1. Toimitusehto on DAP (Delivered At Place), Incoterms 2010. Kuljetusvakuutuksen edunsaajana on Myyjä.

5.2. Omistusoikeus tuotteisiin on Myyjällä, kunnes Toimitus on kokonaan maksettu.

6. Kuljetusvahinkojen tarkastaminen

6.1. Ostajan on tarkastettava Toimitus tai sen osa sitä vastaan- otettaessa ja tehtävä mahdolliset Toimitukseen tai sen osaan kohdistuvat huomautukset kirjallisesti. Huomautus ulkoisesti näkyvistä vahingoista tai menetyksistä on tehtävä välittömästi ja mikäli vahinko tai menetys ei ole välittömästi havaittavissa, huomautus on tehtävä viimeistään neljän (4) päivän kuluessa Toimituksen tai sen osan vastaanottamisesta.

7. Viivästyminen

7.1. Toimituksen katsotaan tapahtuneen, kun vaaranvastuu on toimitusehdon mukaisesti siirtynyt Ostajalle.

7.2. Jos Toimitus viivästyy yksinomaan Myyjän vastuulla olevasta syystä, Myyjä vastaa Toimituksen viivästymisestä Ostajalle aiheu- tuvista välittömistä vahingoista siten, että Myyjän vastuun enimmäismäärä on 0,5 prosenttia viivästyneen Toimituksen osan arvonlisäverottomasta hinnasta kultakin täydeltä viivästysviikolta, kuitenkin enintään 7,5 prosenttia viivästyneen Toimituksen osan arvonlisäverottomasta hinnasta

7.3. Jos Ostaja on Toimituksen viivästymisen perusteella oikeu- tettu kohdan 7.2. mukaiseen vahingonkorvaukseen enimmäis- määrään, eikä Myyjä ei ole kyennyt toimitukseen kolmen- kymmenen (30) päivän kuluessa siitä, kun täyden vahingonkor- vauksen määrä oli saavutettu ja Toimituksen viivästymisestä aiheutuu Ostajalle olennaista haittaa, on Ostajalla oikeus purkaa Sopimus niiltä osin, kuin Ostaja ei Myyjän viivästyksen vuoksi voi käyttää Toimitusta aiottuun tarkoitukseen. Sopimuksen purkau- tuessa Toimituksen viivästymisen johdosta Myyjä vastaa, kohdas- sa 7.2. mainitun lisäksi, Sopimuksen purkamisesta Ostajalle aiheutuneista välittömistä vahingoista enintään 7,5 prosenttiin asti purkautuneen Sopimuksen arvonlisäverottomasta hinnasta.

7.4. Ostaja on velvollinen esittämään Toimituksen viivästymiseen perustuvat vaatimuksensa Myyjälle kirjallisesti kuukauden kulu- essa Toimituksesta, ei kuitenkaan myöhemmin kuin kuusi (6) kuukautta alun perin sovitusta toimituspäivästä. Xxx Xxxxxx ei esitä Toimituksen viivästymiseen perustuvaa vaatimustaan Myy- jälle mainituissa määräajoissa, menettää Ostaja oikeutensa esit- tää vaatimuksia Toimituksen viivästymisestä.

7.5. Jos Toimituksen toimittaminen viivästyy Ostajan vastuulla olevasta syystä, vastaa Ostaja viivästymisestä aiheutuvista lisä- kustannuksista ja Myyjällä on oikeus viivästyksen seurauksia vastaavaan toimitusajan pidennykseen sekä oikeus laskuttaa Toimitus silloin, kun Toimituksen Sopimuksen mukaan piti tapah- tua.

7.6. Ostajan oikeussuojakeinot mukaan lukien oikeus vaatia vahingonkorvausta Myyjän viivästyksen osalta on rajattu yllä tässä kohdassa 7 sovittuun.

8. Takuu

Laitetakuu

8.1. Myyjä antaa Sopimuksen mukaisesti myytyjen teknisten laitteiden (ml. tavarat, koneet, laitteet, järjestelmät, tarvikkeet, kojeet, työkalut, jäljempänä ” Laitteet”) suunnittelulle, materiaa- lille ja työlle kahdentoista (12) kuukauden laitetakuun. Laiteta- kuun piiriin ei kuulu sellainen ohjelmisto, jota teknisen laitteen käyttämiseen mahdollisesti tarvitaan, kuten käyttöjärjestelmä tai muu käyttöliittymäohjelmisto.

8.2. Takuuaika alkaa, kun Laite tai sen osa on toimitusehdon mukaisesti toimitettu Ostajalle. Xxx Xxxxx ei ole ollut Laitteessa tai muussa Myyjän Toimituksessa olevan virheen vuoksi käytettävis- sä takuuaikana, pidennetään takuuaikaa sillä ajalla, xxxx Xxxxx ei ole Myyjästä johtuvasta syystä ollut käytettävissä. Takuuaika päättyy kuitenkin aina kaikilta osin viimeistään kahdeksantoista

(18) kuukauden kuluttua siitä, kun Laite on toimitettu Ostajalle.

8.3. Laitetakuu kattaa viallisten osien tai tuotteiden korjaamisen tai, Myyjän valinnan mukaan, korvaamisen uusilla tai uutta vas- taavilla osilla tai tuotteilla. Varaosat toimitetaan toimitusehdolla DAP, Incoterms 2010 Sopimuksen mukainen toimituspaikka.

Valmisohjelmistotakuu

8.4. Valmisohjelmistotakuun piiriin kuuluvat Myyjän (tai tämän konserniyhtiöiden) valmistamat muut kuin itse Laitteeseen sen osana sisältyvät tietokoneohjelmat (” Valmisohjelmisto”).

8.5. Myyjä antaa toimittamalleen Valmisohjelmistolle kolmen (3) kuukauden takuun. Takuuaika alkaa, kun Valmisohjelmisto on toimitusehdon mukaisesti toimitettu Ostajalle. Xxx Xxxxxxxxxxx- misto ei ole ollut Valmisohjelmistossa tai muussa Myyjän Toimi- tuksessa olevan virheen vuoksi käytettävissä takuuaikana, pidennetään takuuaikaa sillä ajalla, jona Valmisohjelmisto ei ole Myyjästä johtuvasta syystä ollut käytettävissä. Takuuaika päättyy kuitenkin aina kaikilta osin viimeistään kahdentoista (12) kuu- kauden kuluttua siitä, kun Valmisohjelmisto on toimitettu Osta- jalle.

8.6. Valmisohjelmistotakuu kattaa sellaisten ohjelmointivirheiden korjaamisen veloituksetta, joiden seurauksena Valmisohjelmisto ei olennaisilta osin toimi Valmisohjelmiston kuvauksessa tai käsikirjassa esitetyllä tavalla Myyjän Valmisohjelmistolle vahvis- tamassa toimintaympäristössä. Myyjä suorittaa korjauksen valin- tansa mukaan joko toimittamalle Ostajalle uuden ohjelman, ohjelmistopäivityksen tai antamalla Ostajalle ohjeet siitä, miten virhe voidaan poistaa tai kiertää.

Kolmansien valmistamat ohjelmistot

8.7. Myyjä ei anna mitään takuuta kolmansien osapuolien valmis- tamille ohjelmille (tarkoittaen tässä muiden kun Myyjän ja sen konserniyhtiöiden valmistamia ohjelmia) eikä Myyjä vastaa täl- laisten kolmansien osapuolien ohjelmien virheistä mahdollisesti aiheutuvista vahingoista. Kolmansien osapuolten ohjelmien osalta Ostajalla on ainoastaan ohjelmiston lisenssiehtojen mukai- set oikeudet ohjelmiston valmistajaa kohtaan.

Työlle annettava takuu

8.8. Työlle annettavan takuun piiriin kuuluu Myyjän Sopimuksen perusteella tekemä suunnittelu-, ohjelmointi-, konfigurointi-, asennus-, huolto-, ylläpito-, tuotetuki -, konsultointi -, koulutus ja muu vastaavaa työ (” Työ”).

8.9. Työlle annettava takuun piiriin ei kuulu sellainen suunnitte- lu-, valmistus- tai muu vastaava työ, jonka tuloksena Myyjä toi- mittaa Ostajalle kohtien 8.1.–8.3. mukaisen laitetakuun tai kohtien 8.4.–8.6, mukaisen valmisohjelmistotakuun piirin kuulu- van Laitteen tai Valmisohjelmiston, jolleivät Osapuolet ole sopi- neet tällaisen suunnittelu-, valmistus- tai muun vastaavan työn osalta erillisistä vastaanottotarkastuksista. Jos Työn lopputulos on sovittu vastaanotettavaksi erillisessä vastaanottotarkastuksessa,

Työn lopputuloksessa mahdollisesti olevat virheet kuuluvat tä- män kohdan 8.8.–8.12. mukaisen Työlle annettavan takuun piiriin.

8.10. Myyjä antaa tekemälleen takuun piiriin kuuluvalle Työlle kolmen (3) kuukauden takuun. Takuuaika alkaa, kun Työn loppu- tulos on toimitusehdon mukaisesti toimitettu Ostajalle. Jos Toi- mitus on jaettu vaiheisiin ja Osapuolet ovat sopineet siitä, että kunkin vaiheen yhteydessä järjestetään laatutarkastus, alkaa vaiheeseen sisältyvän Työn takuuaika siitä, kun Myyjä on antanut Ostajalle kirjallisen ilmoituksen vaiheeseen kuuluvien Töiden valmiudesta tarkastusta varten. Jos Työn lopputulos ei ole ollut Työssä tai muussa Myyjän Toimituksessa olevan virheen vuoksi käytettävissä takuuaikana, pidennetään takuuaikaa sillä ajalla, jolloin Työn lopputulos ei ole Myyjästä johtuvasta syystä ollut käytettävissä. Takuuaika päättyy kuitenkin aina kaikilta osin viimeistään kahdentoista (12) kuukauden kuluttua siitä, kun Työn lopputulos on toimitettu Tilaajalle.

8.11. Työlle annettu takuu kattaa erikseen Sopimuksessa taatus- sa Työn lopputuloksessa olevan virheen korjaamisen veloitukset- ta.

8.12. Jos korjauksesta Myyjälle kohdan 8.11 mukaisesti aiheutu- vat kustannukset olisivat kohtuuttomia verrattuna virheestä Ostajan liiketoiminnalle aiheutuvaan haittaan, on Myyjä virheen korjaamisen sijaan oikeutettu suorittamaan Ostajalle virheen sisältävän Työn määrään kohdistuvan kohtuullisen hinnanalen- nuksen. Hinnanalennuksen tulee olla suhteessa virheen negatii- visiin vaikutuksiin ja mahdollisuuteen hyödyntää Työn lopputulosta.

Kaikkia Myyjän takuita koskevat yleiset ehdot

Seuraavat sopimusehdot soveltuvat kaikkiin tämän kohdan 8 mukaisiin takuisiin:

8.13. Ostaja on, Myyjän sitä pyytäessä, velvollinen toimittamaan viallisen osan tai tuotteen Myyjän valinnan ja ilmoituksen mu- kaan joko Myyjän toimipisteeseen tai valtuutetulle korjaamolle. Myyjällä on myös aina oikeus käyttää alihankkijoita takuukorjaus- ten toteuttamiseen.

8.14. Jos takuun piiriin kuuluvan viallisen osan irrotus ja jäl- leenasennus edellyttää erityistä ammattitaitoa, on Myyjällä oike- us vastata viallisen osan vaihtamisesta. Jos erityistä ammatti- taitoa ei tarvita, Myyjä täyttää velvollisuutensa lähettämällä Ostajalle korjatun tai uuden osan.

8.15. Ostaja vastaa viallisten osien korjattavaksi toimittamisesta ja palauttamisesta aiheutuvista kustannuksista ja Myyjä vasta korjattujen ja uusien osien Ostajalle toimittamisesta aiheutuvista kustannuksista. Ostajan on noudatettava Myyjän antamia lähe- tysohjeita, ja jos niitä ei ole annettu, tiedusteltava mahdollisia ohjeita ennen viallisen osan lähettämistä Myyjälle.

8.16. Ostaja on vastuussa niistä vikojen poistamiseen liittyvistä lisäkustannuksista, jotka johtuvat siitä, että Toimitus sijaitsee muualla kuin Sopimuksen mukaisessa toimituspaikassa.

8.17. Jos takuun piiriin kuuluva korjaus suoritetaan Ostajan pyynnöstä muualla kuin Myyjän huoltokorjaamossa, veloittaa Myyjä kaikki takuuseen kuulumattomat kustannukset kuten matka- ja odotusaika, päiväraha- ja matkakulut sekä irrotus- ja uudelleenasennustyön kustannukset huolto- ja korjaustöiden veloitushinnastojen mukaisesti.

8.18. Takuusyistä vaihdetut ja hylätyt osat ovat Myyjän omaisuut- ta ja Ostaja on velvollinen palauttamaan ne Myyjälle kahden (2) viikon kuluessa uuden tai korjatun osan toimittamisesta.

8.19. Jos takuukorjauksen suorittaminen edellyttää puuttumista muuhunkin kuin Toimitukseen tai Työn kohteeseen, ei Myyjä vastaa näistä ylimääräisistä töistä aiheutuvista työ- ja muista kustannuksista ja Myyjällä on oikeus periä aiheutuneet ylimääräi- set kustannukset Ostajalta.

8.20. Takuu ei kata Toimituksen virheellisestä tai käyttö- tai huolto-ohjeiden vastaisesta käytöstä, korjauksesta tai huollosta, Toimitukseen ilman Myyjän kirjallista suostumusta tehdyistä muutoksista eikä tavanomaisesta kulumisesta ja huononemisesta aiheutuvia virheitä. Takuun edellytyksenä on, että Myyjälle xxxx-

taan kohtuullisissa määrin pääsy Toimitusta koskeviin käyttö- ja huoltotietoihin.

8.21. Jos Myyjä ei ole kohtuullisen ajan kuluessa poistanut Toimi- tuksessa olevaa takuun piiriin kuuluvaa virhettä eikä Myyjä poista virhettä Ostajan kirjallisesti asettaman kohtuullisen lisäajan kuluessa, Ostajalla on oikeus purkaa Sopimus virheellisen Toimi- tuksen osaa koskien, jos virhe on Ostajan kannalta olennainen, eikä näiden Yleisten Toimitusehtojen kohta 8.12 sovellu tilantee- seen. Sopimuksen purkautuessa Myyjä vastaa, kohdassa 7.2 sovitun lisäksi, Sopimuksen purkamisesta Ostajalle aiheutuneista välittömistä vahingoista enintään 7,5 prosenttiin asti purkautu- neen Sopimuksen arvonlisäverottomasta hinnasta.

8.22. Jos Ostajan ilmoitettua takuun piiriin kuuluvasta viasta käy ilmi, ettei Toimituksessa ole Myyjän vastuulla olevaa takuun piiriin kuuluvaa vikaa, Myyjällä on oikeus saada korvaus vikail- moituksen Myyjälle aiheuttamista työ- ja muista kustannuksista.

8.23. Ostajan tulee esittää takuuvelvoitteeseen perustuvat vaa- timuksensa Myyjälle kirjallisesti viipymättä, kuitenkin viimeistään ennen takuuajan päättymisestä.

8.24. Tässä kohdassa 8 esitetty takuu sisältää kaiken Myyjän virhevastuun Toimituksen osalta ja on Ostajan ainoa oikeuskeino, jos Toimituksessa on virhe. Tämä annettu takuu syrjäyttää kaikki muut kirjalliset ja suulliset, nimenomaiset tai implisiittiset, takuut ja oikeuskeinot, mukaan lukien takuun soveltumisesta kaupalli- seen hyödyntämiseen ja takuun soveltumisesta nimenomaiseen käyttötarkoitukseen.

9. Patentit ja muut aineettomat oikeudet, kolmansien osa- puolten vaatimukset

9.1. Myyjä ei Toimituksen myynnillä luovuta siihen liittyviä pa- tentti-, malli- tai tekijänoikeuksia, Myyjän tavaranmerkkiä tai muita aineettomia oikeuksia (jäljempänä ” Immateriaalioikeu- det”) Ostajalle. Ostajalla on oikeus käyttää Immateriaalioikeuksia vain myytyjen tuotteiden ja palvelujen yhteydessä eikä Ostajalla ole oikeutta kopioida tai luovuttaa niitä eikä muutoin saattaa niitä kolmansien osapuolien saataville.

9.2. Myyjä vastaa siitä, ettei Xxxxxxxx (tarkoittaen tässä kohdassa

9. myös osaa Toimituksesta) loukkaa Myyjän toimipaikassa rekis- teröityjä Immateriaalioikeuksia.

9.3. Mikäli kolmas osapuoli esittää oikeutetun vaatimuksen Xxxxxx kohtaan siitä, että Xxxxxxxx loukkaisi tämän Immateriaali- oikeuksia, on Myyjän vastuu seuraava: Myyjällä on oikeus valin- tansa mukaan kustannuksellaan joko hankkia Ostajalle oikeus jatkaa Toimituksen käyttämistä, muuttaa Toimitusta siten, että oikeudenloukkaus lakkaa taikka vaihtaa tuote. Jos mikään edellä mainituista vaihtoehdoista ei ole mahdollinen Myyjälle kohtuulli- silla ehdoilla, on kummallakin Osapuolella oikeus päättää Sopi- mus ja Myyjän on hyvitettävä Ostajan tuotteesta maksama hinta toteutunutta käyttöaikaa vastaavalla osuudella vähennettynä.

9.4. Myyjä ei kuitenkaan vastaa vaatimuksesta, joka (i) perustuu Ostajan tekemään tai täydentämään suunnitteluun tai ohjeistuk- seen, (ii) perustuu Toimituksen käyttötapaan tai –tarkoitukseen, josta Myyjää ei ole tiedotettu tai jota ei ole riittävällä tavalla yksilöity, (iii) johtuu Ostajan Toimitukseen tekemästä muutokses- ta, (iv) johtuu tuotteen käyttämisestä yhdessä muun kuin Myyjän toimittaman tuotteen kanssa; (v) perustuu sellaisen yhtiön vaa- teeseen, jolla on suoraan tai välillisesti määräysvalta Ostajaan tai johon Ostajalla on suoraan tai välillisesti määräysvalta taikka (vi) olisi voitu välttää käyttämällä julkistettua ja Ostajan käyttöön ilman erillistä veloitusta tarjottua vastaavaa tuotetta.

9.5. Lisäedellytyksenä Myyjän kohtien 9.1.–9.3. mukaiselle vas- tuulle sekä Myyjän vastuulle mistään muista kolmansien osapuo- lien vaatimuksista, joista Myyjä voisi olla Sopimuksen perusteella nimenomaisesti vastuussa on, että Ostaja välittömästi ilmoittaa kirjallisesti Myyjälle esitetyistä tai uhkaavista vaateista, antaa Xxxxxx tämän vaatimuksesta hoitaa vaateita koskevan puolus- tautumisen ja/tai asian sopimisen, ei suostu mihinkään tuomio- tai korvausehdotukseen tai sovintoehdotukseen ilman Myyjän etukäteistä kirjallista lupaa, sekä toimii Myyjän kanssa kohtuulli-

sissa määrin yhteistyössä ja toimittaa Myyjälle asian hoitamiseksi tarvittavat tiedot.

9.6. Myyjän vastuu Immateriaalioikeuksien loukkauksista rajoit- tuu tässä kohdassa sovittuun.

10. Tekniset muutokset ja uudistukset, lainsäädännön muut- tuminen

10.1. Xxxxx pidättää itselleen oikeuden tehdä Toimitukseen sellaisia teknisiä muutoksia, joilla ei ole olennaista Ostajan kan- nalta epäedullista vaikutusta Toimituksen käyttämiseen.

10.2. Jos Myyjä joutuu tarjouspäivän ja sovitun toimituspäivän välisenä aikana lainsäädännössä tai vaadituissa standardeissa tapahtuneiden muutosten johdosta tekemään muutoksia Toimi- tukseen, vastaa Ostaja näiden muutosten aiheuttamista lisäkus- tannuksista. Ostajan tulee lisäksi myöntää Myyjälle muutoksia vastaava toimitusajan pidennys.

11. Ylivoimainen este

11.1. Kumpikaan Osapuoli ei vastaa viivästyksistä ja vahingoista, jotka johtuvat Osapuolen vaikutusmahdollisuuksien ulkopuolella olevasta esteestä, jota Osapuolen ei voida kohtuudella edellyttää ottaneen huomioon sopimuksentekohetkellä ja jonka seurauksia Osapuoli ei myöskään kohtuudella olisi voinut välttää tai voittaa. Lakko, työsulku, boikotti tai muu työtaistelutoimenpide katsotaan ylivoimaiseksi esteeksi myös silloin, kun Osapuoli on itse sen kohteena tai siihen osallinen.

11.2. Jos Sopimuksen täyttäminen viivästyy ylivoimaisen esteen vuoksi yli neljä (4) kuukautta, kummallakin Osapuolella on oikeus purkaa Sopimus siltä osin, kuin on kohtuullista ilmoittamalla tästä toiselle Osapuolelle kirjallisesti.

12. Salassapito ja luottamuksellisuus

12.1. Molemmat Osapuolet sitoutuvat käsittelemään toisen Osapuolen kaupallisia, taloudellisia ja/tai teknisiä tietoja ja aineistoa, joka on tullut Osapuolen tietoon Sopimuksen tai toimituksen yhteydessä (”Luottamuksellinen Tieto”) luottamuk- sellisesti sekä olemaan luovuttamatta Luottamuksellista Tietoa tai sen osaa kolmannen osapuolen käyttöön ilman toisen Osapuolen etukäteistä kirjallista suostumusta. Ostaja sitoutuu lisäksi ole- maan käyttämättä Myyjän Luottamuksellista Tietoa muuhun kuin Toimituksen asennukseen, käyttöön ja huoltoon. Tämä salassapi- tovelvoite on voimassa sopimusaikana ja kolmen (3) vuoden ajan Sopimuksen päättymisestä lukien. Yllä sovitusta huolimatta Myyjällä on oikeus antaa Luottamuksellista Tietoa konserniyhti- öilleen ja alihankkijoilleen siinä määrin, kuin on tarpeen Sopi- muksen mukaisten velvoitteiden täyttämiseksi.

13. Vientivalvonta ja lainsäädännön noudattaminen

13.1. Myyjä ei ole velvollinen noudattamaan Sopimusta, mikäli noudattaminen estyy johtuen kansallisesta tai kansainvälisestä ulkomaankauppaa tai tullia koskevista vaatimuksista taikka vienti- tai tuontirajoituksista tai muista pakotteista.

13.2. Mikäli Ostaja luovuttaa Myyjän toimittamia tuotteita (lait- teistoa ja/tai tietokoneohjelmia ja/tai teknologiaa sekä niitä kos- kevaa asiakirjamateriaalia, toimittamistavasta riippumatta) tai työtä tai palveluja (mukaan lukien kaikenlainen tekninen tuki) kolmannelle osapuolelle, Ostajan tulee noudattaa kaikkia sovel- tuvia kansallisia ja kansainvälisiä vientivalvontamääräyksiä. Osta- ja sitoutuu noudattamaan kaikissa luovutustapauksissa Saksan/alkuperämaan, EU:n sekä Yhdysvaltojen vientivalvonta- määräyksiä.

13.3. Ennen Myyjän toimittamien tuotteiden, työn tai palvelujen luovuttamista kolmannelle osapuolelle Ostajan tulee asiankuulu- vin keinoin varmistaa etenkin seuraavat seikat:

-Mainittu luovutus, kyseisiä tuotteita, työtä ja palveluja kos- kevien sopimusten välittäminen tai muiden taloudellisten va- rojen toimittaminen mainitun luovutuksen yhteydessä, ottaen huomioon myös kansallisen liiketoiminnan rajoitukset

ja kielto kiertää kauppasaarrot, eivät riko mitään EU:n, Yh- dysvaltojen ja/tai YK:n asettamia kauppasaartoja;

-Mainittuja tuotteita, työtä ja palveluja ei suunnitella käytet- tävän aseistuksessa, ydinvoimateknologiassa tai aseena, mi- käli, ja siinä laajuudessa kuin mainittu käyttö on kiellettyä tai luvanvaraista, jollei vaadittua lupaa ole hankittu;

-Kaikki soveltuvat EU:n ja Yhdysvaltojen listat kielletyistä kaupankäyntikumppaneista (yritys, henkilö tai organisaatio) säännöksineen on otettu huomioon.

13.4. Mikäli viranomaisten tai Myyjän toimittama vientivalvonta- tarkastus näin vaatii, Ostajan tulee Myyjän pyynnöstä viipymättä toimittaa Myyjälle kaikki tiettyä loppuasiakasta koskeva tieto, Myyjän toimittamien tuotteiden, työn ja palvelujen nimenomai- nen määränpää ja nimenomainen aiottu käyttötarkoitus, sekä lisäksi mahdollisesti olemassa olevat vientivalvontarajoitukset.

13.5. Ostaja vastaa ja sitoutuu korvaamaan Myyjälle kaikki vaati- mukset, menettelyt, toimenpiteet, sakot, menetykset, kulut ja vahingot, jotka aiheutuvat tai liittyvät mihin tahansa vientival- vontamääräysten noudattamatta jättämiseen Ostajan toimesta.

13.6. Ostaja vastaa siitä, että kaikki sen Toimitukseen liittyvät työntekijät sekä Ostajan puolesta ja/tai nimissä toimivat tahot noudattavat kaikkia soveltuvia lahjonnan ja korruption vastaisia lakeja ja säädöksiä, eivät ole syyllistyneet minkäänlaiseen lahjon- taan ja toimivat Sopimuksen voimassaoloaikana kaikkien tällais- ten lakien ja säädösten mukaisesti. Ostaja vastaa parhaan kykynsä mukaan myös siitä, että sen omistajataho, mahdolliset agentit, alihankkijat ja muut Toimitukseen liittyvät edustajat noudattavat näitä samoja periaatteita. Ostaja on vahingonkor- vausvastuussa tämän kohdan 13.5 mahdollisesta rikkomisesta. Myyjällä on oikeus Sopimuksen välittömään purkamiseen ilman vahingonkorvausvastuuta, mikäli Ostaja rikkoo tai Myyjällä on perusteltu syy uskoa luotettavien lähteisiin perustuen Ostajan rikkoneen (esim. luotettavien lehtitietojen perusteella) tätä kohtaa 13.5.

14. Vastuunrajaukset

14.1. Myyjä ei vastaa saamatta jääneestä voitosta tai liikevaih- dosta, tuotantotappioista, käyttöhyödyn, tietojen tai energian menettämisestä, korvaavista energiahankinnoista, pääoma- tai rahoituskustannuksista, muulle omaisuudelle, kuin Toimitukselle aiheutuneesta vahingosta tai muuhun sopimukseen perustuvasta vahingosta taikka mistään epäsuorasta tai välillisestä vahingosta.

14.2. Siltä osin kuin pakottava lainsäädäntö sallii vastuuta rajoi- tettavan, Myyjän yhteenlaskettu enimmäisvastuu, mukaan lukien mahdolliset viivästysseuraamukset, Sopimuksen perusteella esitettävistä vaatimuksista on kunkin Toimituksen osalta rajoitet- tu yhteensä enintään viiteentoista prosenttiin (15 %) virheellisen Toimituksen osan arvonlisäverottomasta hinnasta. Jatkuvien palvelujen osalta Myyjän vastuu on rajoitettu yhteensä enintään viiteentoista prosenttiin (15 %) Ostajan vahingon aiheutumista edeltävien kahdentoista (12) kuukauden aikana toistuvaispalve- lusta suorittamiin arvonlisäverottomiin maksuihin. Myyjän vastuu yksittäisen vahinkotapahtuman osata on kuitenkin aina rajoitettu sataan tuhanteen euroon (EUR 100.000).

14.3. Mikäli omistusoikeus Toimituksen osalta siirretään tai siirtyy kolmannelle osapuolelle (mukaan lukien lain mukaiset seuraan- not), Ostaja sitoutuu hankkimaan Myyjän, sen johtajien, työnteki- jöiden, agenttien ja alihankkijoiden hyväksi (“ Toimittajataho”) kirjallisen vakuutuksen Toimituksen omistusoikeuden siirronsaa- jalta siitä, että siirronsaaja luopuu:

(a)niistä vaatimuksistaan Toimittajatahoa kohtaan, jotka ovat yli vaatimusten, jotka Ostaja itse voisi esittää Toimittajatahoa koh- taan; ja

(b) vaatimuksistaan (sekä omasta että tahon puolesta, jolle siir- ronsaaja mahdollisesti edelleen siirtää oikeuksiaan), jotka johtai- sivat Toimittajatahon osalta siihen, että näiden vastuu ylittäisi Sopimuksen mukaisten vastuunrajausten määrän.

Mikäli Ostaja ei saa siirronsaajalta yllä kuvattua vakuutusta, vastaa Ostaja näiden Yleisten Sopimusehtojen mukaisten vas-

tuunrajausten ylittävistä vaatimuksista ja niistä syntyvistä kus- tannuksista ja vahingoista.

14.4. Yllä kuvatut vastuunrajaukset ovat voimassa aina myös Myyjän työntekijöiden, kaikkien alihankintaketjun alihankkijoiden ja näiden työntekijöiden sekä Myyjän konserniyhtiöiden ja näiden työntekijöiden hyväksi mutta eivät koske tilanteita, joissa Myyjä on aiheuttanut vahingon tahallisella menettelyllään.

15. Sopimuksen purkaminen

15.1. Kummallakin Osapuolella on oikeus purkaa Sopimus kirjalli- sella ilmoituksella, jos toinen Osapuoli syyllistyy olennaiseen sopimusrikkomukseen eikä oikaise rikkomustaan kuudenkymme- nen (60) päivän kuluessa oikaisua vaativan Osapuolen kirjallises- ta vaatimuksesta, jossa Osapuoli uhkaa Sopimuksen purkamisella. Sopimuksen purkamisen yhteydessä Ostaja on velvollinen, Myyjän niin vaatiessa, ottamaan vastaan jo toimite- tun ja/tai valmiusasteeltaan sellaisen virheettömän osan Toimi- tuksesta, joka on käytettävissä ilman merkittävää lisätyötä. Ostaja sitoutuu maksamaan Myyjälle tällaisista Toimituksen osista koh- tuullisen hinnan, jossa otetaan huomioon sovittu toimitushinta ja muut olosuhteet. Tämä velvoite koskee myös sellaisia Toimituk- sen osia, jotka Sopimuksen purkamisen aikana sijaitsevat Myyjän tai tämän alihankkijan tiloissa tai ovat kuljetettavina.

16. Muutokset, siirtäminen ja tarkastukset

16.1. Kaikista muutoksista Sopimukseen on sovittava kirjallisesti. Muut muutokset ovat mitättömiä.

16.2. Kumpikaan Osapuoli ei saa ilman toisen Osapuolen kirjallis- ta suostumusta, jota toinen Osapuoli ei saa ilman perusteltua syytä evätä, siirtää Osapuolelle tämän Sopimuksen perusteella kuuluvaa oikeutta tai velvollisuutta kolmannelle taholle. Myyjällä on kuitenkin aina oikeus siirtää tämä Sopimus kokonaan tai osittain toiselle Myyjän kanssa samaan konserniin kuuluvalle yhtiölle.

16.3. Ostajalla on oikeus Toimituksen rahoittamiseen käyttäen Myyjän hyväksymää rahoituslaitosta. Mahdollisesta rahoitusjär- jestelystä huolimatta, Xxxxxx on vastuussa Myyjälle Sopimuksen mukaisten velvoitteidensa täyttämisestä.

16.4. Myyjällä on Sopimuksen voimassaolon aikana oikeus omal- la kustannuksellaan tarkastaa Toimitus sen asennuspaikalla.

17. Sovellettava laki ja riitojen ratkaiseminen

17.1. Sopimukseen sovelletaan Suomen lakia, lukuun ottamatta lainvalintasääntöjä ja YK:n kansainvälistä kauppalakia. Sopimuk- seen liittyvät riitaisuudet ratkaistaan Keskuskauppakamarin välityslautakunnan sääntöjen mukaisessa yksimiehisessä väli- miesmenettelyssä Helsingissä. Jos riidan kohteen arvo ylittää viisisataatuhatta (500.000) euroa, on välimiehiä kuitenkin kolme (3). Välimiesmenettelyn kieli on suomi, ellei toisin sovita.

17.2. Myyjällä on kuitenkin oikeus halutessaan periä erääntyneitä saataviaan valintansa mukaan joko Myyjän tai Ostajan kotipaikan yleisessä tuomioistuimessa.

18. Voimaan jäävät sopimuslausekkeet

18.1. Kohtien 12., 13., 14. ja 17. määräykset ja muut sellaiset Sopimukseen sisältyvät määräykset, joiden voimassaolon on selvästi tarkoitettu jatkuvan Sopimuksen voimassaolon päättymi- sen jälkeen, jäävät voimaan Sopimuksen voimassaolon päätyttyä.

_________________________________________________________