TARJOUKSEN EHDOT
TARJOUKSEN EHDOT
Tarjouksen kohde
Montana BidCo Oy (“Tarjouksentekijä”), joka on Suomen lain mukaan perustettu yksityinen osakeyhtiö, tarjoutuu hankkimaan vapaaehtoisella julkisella käteisostotarjouksella arvopaperimarkkinalain (746/2012, muutoksineen, ”Arvopaperimarkkinalaki”) 11 luvun 27 §:n ja tässä esitettyjen ehtojen mukaisesti kaikki Nordic Lights Group Oyj:n (”Yhtiö” tai ”Nordic Lights”) liikkeeseen lasketut ja ulkona olevat osakkeet (”Osakkeet” tai kukin erikseen ”Osake”), jotka eivät ole Nordic Lightsin tai sen tytäryhtiöiden hallussa (”Tarjous”).
Tarjouksentekijä on Methode Electronics, Inc.:n (“Methode”), joka on Yhdysvaltain Delawaren osavaltion lakien mukaan perustettu yhtiö, jonka osakkeet ovat kaupankäynnin kohteena New Yorkin pörssissä, välillisesti kokonaan omistama. Methode ja Yhtiö ovat 28.2.2023 allekirjoittaneet yhdistymissopimuksen (”Yhdistymissopimus”), jonka mukaan Xxxxxxxxxxxxxxxx tekee Xxxxxxxxxx ja jonka mukaisesti Methode on siirtänyt oikeutensa ja velvoitteensa Xxxxxxxxxxxxxxxxxxx (Yhdistymissopimuksen ehtojen mukaisesti).
Tarjousvastike
Tarjouksentekijä julkisti ostotarjouksen 28.2.2023 (”Julkistus”). Tarjottava vastike kustakin Osakkeesta, jonka osalta Tarjous on pätevästi hyväksytty sen ehtojen mukaisesti, on 6,30 euroa käteisenä (”Tarjousvastike”).
Tarjousvastike on määritetty 20 957 962 liikkeeseen lasketun ja ulkona olevan Osakkeen perusteella tämän tarjousasiakirjan (”Tarjousasiakirja”) päivämääränä. Mikäli Osakkeiden lukumäärä kasvaa tai Nordic Lights laskee liikkeeseen Osakkeisiin oikeuttavia erityisiä oikeuksia osakeyhtiölain (624/2006, muutoksineen, ”Osakeyhtiölaki”) 10 luvun mukaisesti ennen Toteutuspäivää (kuten määritelty jäljempänä), Tarjouksentekijällä on oikeus oikaista Tarjousvastiketta vastaavasti euro eurosta -perusteisesti.
Mikäli Nordic Lightsin yhtiökokous tai Nordic Lightsin hallitus päättää ennen Toteutuspäivää osinkojen tai muiden varojen jakamisesta osakkeenomistajille, tai mikäli täsmäytyspäivä minkä tahansa edellä mainitun osalta on ennen Selvityspäivää (kuten jäljempänä määritelty), Tarjousvastikkeesta vähennetään osingonmaksua tai varojen jakamista vastaava määrä kultakin Osakkeelta euro eurosta -perusteisesti. Nordic Lightsin hallitus ehdottaa Nordic Lightsin varsinaiselle yhtiökokoukselle osingonjakamista 0,12 euroa Osakkeelta, mikä voisi johtaa Tarjousvastikkeen vähentämiseen euro eurosta -perusteisesti yllä kuvatun mukaisesti.
Kaikki edellä mainittujen kappaleiden perusteella Tarjousvastikkeeseen tehtävät mukautukset ja vähennykset julkistetaan yhtiötiedotteella. Mikäli Tarjousvastiketta mukautetaan tai siitä tehdään vähennyksiä, Tarjousaika (kuten määritelty jäljempänä) jatkuu vähintään kymmenen (10) suomalaista pankkipäivää sellaisen tiedottamisen jälkeen.
Tarjousaika
Tarjouksen tarjousaika alkaa 15.3.2023 kello 9.30 (Suomen aikaa) ja päättyy 14.4.2023 kello 16.00 (Suomen aikaa) (kuten sitä on mahdollisesti jatkettu tai muutettu, ”Päättymispäivä”), ellei tarjousaikaa jatketa tai keskeytetä alla esitetyn mukaisesti (”Tarjousaika”, pitäen sisällään mahdolliset Tarjousajan pidennykset tai keskeytykset). Tarjouksen hyväksymisen tulee olla perillä tilinhoitajalla ennen Tarjousajan päättymistä jäljempänä kohdassa ”— Xxxxxxxxxx hyväksymismenettely” kuvatun mukaisesti.
Tarjouksentekijä voi jatkaa Tarjousaikaa (i) milloin tahansa, kunnes Toteuttamisedellytykset (kuten määritelty jäljempänä) ovat täyttyneet tai niiden täyttymisen vaatimisesta on luovuttu, (ii) minkä tahansa kilpailevan ostotarjouksen yhteydessä Arvopaperimarkkinalain 11 luvun 17 §:n mukaisesti ja/tai (iii) Jälkikäteisellä Tarjousajalla (kuten jäljempänä määritelty) Tarjouksen lopullisen tuloksen julkistamisen yhteydessä, jolloin Tarjouksentekijä myös ilmoittaa Xxxxxxxxxx ehdottomaksi, kuten jäljempänä on todettu.
Tarjouksentekijä ilmoittaa mahdollisesta Tarjousajan jatkamisesta, mukaan lukien jatketun Tarjousajan kestosta, joka on vähintään kaksi (2) viikkoa, yhtiötiedotteella viimeistään alkuperäisen Tarjousajan päättymistä seuraavana ensimmäisenä (1.) suomalaisena pankkipäivänä. Lisäksi Xxxxxxxxxxxxxxxx ilmoittaa jo jatketun Tarjousajan jatkamisesta, tai keskeytetyn Tarjousajan jatkamisesta viimeistään ensimmäisenä (1.) suomalaisena pankkipäivänä, jo jatketun Tarjousajan tai keskeytetyn Tarjousajan päättymisen jälkeen.
Arvopaperimarkkinalain 11 luvun 12 §:n mukaisesti Tarjousajan kesto voi kokonaisuudessaan olla enintään kymmenen
(10) viikkoa (mukaan lukien Tarjousajan mahdollinen jatkaminen). Mikäli Toteuttamisedellytykset eivät kuitenkaan ole täyttyneet Finanssivalvonnan julkista ostotarjousta ja tarjousvelvollisuutta koskevissa määräyksissä ja ohjeissa 9/2013 (sellaisina kuin ne voivat ajoittain muuttua tai tulla uudelleen voimaan) (”Finanssivalvonnan Määräykset ja Ohjeet”) tarkoitettuun erityiseen esteeseen rinnastettavalla tavalla, kuten vireillä oleva luvan saaminen sääntelyviranomaiselta,
Tarjouksentekijä voi pidentää Tarjousajan kestoa kymmenen (10) viikon yli, kunnes kyseinen este on poistunut ja Tarjouksentekijällä on ollut kohtuullinen aika reagoida kyseiseen tilanteeseen edellyttäen, että Yhtiön liiketoiminta ei vaikeudu kohtuuttoman kauan Arvopaperimarkkinalain 11 luvun 12 §:n 2 momentin mukaisesti. Tarjouksentekijä voi myös pidentää Tarjousaikaa kymmenen (10) viikon yli minkä tahansa kilpailevan ostotarjouksen yhteydessä, Finanssivalvonnan Määräyksien ja Ohjeiden mukaisesti. Tällöin Tarjouksentekijä ilmoittaa uuden päättymispäivän, joka on vähintään kahden (2) viikon kuluttua tällaisen ilmoituksen tekemisestä. Lisäksi mahdollinen Jälkikäteinen Tarjousaika (kuten jäljempänä määritelty) voi jatkua kymmentä (10) viikkoa pidemmän ajan.
Tarjouksentekijä voi keskeyttää Tarjousajan, mikäli kaikki Tarjouksen Toteuttamisedellytykset (kuten jäljempänä määritelty) ovat täyttyneet tai Tarjouksentekijä on luopunut vaatimasta niiden täyttymistä ennen Tarjousajan päättymistä, sekä toteuttaa Tarjouksen sen ehtojen mukaisesti Tarjousajan päätyttyä hankkimalla Osakkeet, joiden osalta Tarjous on pätevästi hyväksytty ja maksamalla Tarjousvastikkeen osakkeenomistajille, jotka ovat pätevästi hyväksyneet Tarjouksen. Tarjousajan kesto on kuitenkin aina vähintään kolme (3) viikkoa siitä päivämäärästä lukien, kun Tarjousaika on alkanut. Tarjouksentekijä ilmoittaa Xxxxxxxxxxx keskeyttämisestä koskevasta päätöksestään mahdollisimman pian sen jälkeen, kun päätös keskeyttämisestä on tehty, ja joka tapauksessa viimeistään kahta (2) viikkoa ennen keskeytetyn Tarjousajan päättymistä. Mikäli Xxxxxxxxxxxxxxxx keskeyttää Tarjousajan, Tarjousaika päättyy Tarjouksentekijän ilmoittamana aikaisempana ajankohtana.
Tarjouksentekijä myös pidättää itsellään oikeuden jatkaa Tarjousaikaa Xxxxxxxxxx lopullisen tuloksen julkistamisen yhteydessä jäljempänä kohdassa ”— Tarjouksen tuloksen julkistaminen” esitetyn mukaisesti (tällainen pidennetty Tarjousaika, ”Jälkikäteinen Tarjousaika”). Mikäli Tarjousaikaa jatketaan Jälkikäteisellä Tarjousajalla, Jälkikäteinen Tarjousaika päättyy Tarjouksentekijän lopullisen tuloksen julkistamisen yhteydessä ilmoittamana päivänä ja kellonaikana. Jälkikäteisen Tarjousajan päättymisestä ilmoitetaan viimeistään kaksi (2) viikkoa ennen Jälkikäteisen Tarjousajan päättymistä. Tarjouksentekijä voi lisäksi jatkaa Jälkikäteistä Tarjousaikaa ilmoittamalla tästä yhtiötiedotteella viimeistään Jälkikäteisen Tarjousajan alkuperäistä suunniteltua päättymispäivää seuraavana ensimmäisensä (1.) suomalaisena pankkipäivänä, edellyttäen, että Xxxxxxxxxxxxxxxx hyväksyy viipymättä alkuperäisen Jatketun Xxxxxxxxxxx aikana vastaanotetut hyväksynnät.
Xxxxxxxxxx toteuttamisedellytykset
Tarjouksentekijän velvollisuus toteuttaa Xxxxxxx on ehdollinen alla esitettyjen edellytysten ("Toteuttamisedellytykset") täyttymiselle siihen päivään mennessä ja sinä päivänä, jolloin Xxxxxxxxxxxxxxxx julkistaa Xxxxxxxxxx lopullisen tuloksen Arvopaperimarkkinalain 11 luvun 18 §:n mukaisesti, tai että Tarjouksentekijä on luopunut vaatimasta niiden täyttymistä, sikäli kun se on sovellettavan lain mukaan mahdollista:
(a) Tarjous on pätevästi hyväksytty eikä sitä ole peruutettu sellaisten Yhtiön osakkeiden osalta, jotka yhdessä Tarjouksentekijän ennen Xxxxxxxxxx lopullisen tuloksen julkistamista muutoin omistamien Yhtiön osakkeiden kanssa, täysi laimennusvaikutus huomioiden, edustavat yhteensä yli yhdeksänkymmentä (90) prosenttia Yhtiön ulkona olevista osakkeista ja äänistä laskettuna Osakeyhtiölain 18 luvun 1 §:n mukaisesti, joka sääntelee oikeutta ja velvollisuutta aloittaa lunastusmenettely ja antaa Xxxxxxxxxxxxxxxxxxx mahdollisuuden toteuttaa Osakeyhtiölain 18 luvun mukainen vähemmistöosakkeiden lunastaminen;
(b) kaikkien Tarjouksentekijän Xxxxxxxxxx toteuttamiseen tarvitsemien soveltuvien kilpailu- tai muun sääntelyn edellyttämien hyväksyntöjen, lupien ja suostumusten saaminen kaikissa maissa;
(c) mitään lakia tai muuta sääntelyä ei ole säädetty tai muuta määräystä ei ole annettu tai minkään toimivaltaisien tuomioistuimen tai viranomaisen päätöstä ei ole annettu, joka kokonaan tai olennaisin osin estäisi Xxxxxxxxxx toteuttamisen tai lykkäisi sitä;
(d) Yhdistymissopimuksen allekirjoituspäivän jälkeen ei ole ilmennyt mitään sellaista tosiseikkaa tai olosuhdetta, eikä Xxxxxxxxxxxxxxxx ole Yhdistymissopimuksen allekirjoituspäivän jälkeen saanut sellaista tietoa, jota ei ole aiemmin julkistettu, joka yksinään tai yhdessä kaikkien tällaisten tietojen, tosiseikkojen ja olosuhteiden kanssa muodostaa olennaisen haitallisen muutoksen;
(e) Yhtiön julkistamat tai Tarjouksentekijälle ilmoittamat tiedot tai mitkään Yhtiön Yhdistymissopimukseen sisältyvistä vakuutuksista eivät ole olennaisesti epätarkkoja, epätäydellisiä tai harhaanjohtavia eikä Yhtiö ole jättänyt julkistamatta tai ilmoittamatta tietoja, jotka sen olisi pitänyt sovellettavien lakien nojalla julkistaa tai ilmoittaa, edellyttäen, että kussakin tapauksessa julkistetut tai ilmoitetut tiedot taikka niiden ilmoittamatta jättäminen muodostaa olennaisen haitallisen muutoksen;
(f) Yhdistymissopimusta ei ole irtisanottu sen ehtojen mukaisesti ja se on edelleen kaikilta osin voimassa, eikä ole tapahtunut mitään, mikä antaisi Tarjouksentekijälle oikeuden irtisanoa Yhdistymissopimus sen ehtojen mukaisesti;
(g) Yhtiön hallitus on julkistanut suosituksensa Yhtiön osakkeenomistajille hyväksyä Tarjous ja suositus on edelleen kaikilta osin voimassa, eikä sitä ole muokattu, peruutettu tai muutettu (pois lukien teknisluontoiset muutokset tai suosituksen muuttaminen kilpailevan tarjouksen johdosta soveltuvien lakien tai Ostotarjouskoodin sitä edellyttäessä, kunhan suositus Xxxxxxxxxx hyväksymiseen pysyy voimassa); ja
(h) Sponsor Capital IV Ky:n, Keskinäinen Työeläkevakuutusyhtiö Elon ja Purmo Autic Oy Ab:n sitoumukset hyväksyä Tarjous ovat edelleen kaikilta osin voimassa ehtojensa mukaisesti, eikä niitä ole muokattu, peruutettu tai muutettu.
Edellä esitetyt Xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx ovat tyhjentäviä. Tarjouksentekijä voi vedota Toteuttamisedellytykseen ja aiheuttaa Xxxxxxxxxx keskeyttämisen, raukeamisen tai peruuttamisen ainoastaan tilanteissa, joissa niillä olosuhteilla, jotka aiheuttavat oikeuden kyseiseen Toteuttamisedellytykseen vetoamiseen, on sellainen olennainen merkitys Tarjouksentekijälle Tarjouksen kannalta, kuten on todettu Finanssivalvonnan Määräyksissä ja Ohjeissa sekä Ostotarjouskoodissa. Tarjouksentekijä pidättää itsellään oikeuden luopua minkä tahansa täyttymättä jääneen Toteuttamisedellytyksen täyttymisen vaatimisesta siltä osin kuin soveltuvat lait ja säännökset sallivat. Mikäli kaikki Toteuttamisedellytykset ovat täyttyneet tai Tarjouksentekijä on luopunut vaatimasta niiden täyttymistä viimeistään Xxxxxxxxxx lopullisen tuloksen julkistamishetkellä, Tarjouksentekijä toteuttaa Tarjouksen sen ehtojen mukaisesti Tarjousajan päättymisen jälkeen hankkimalla Osakkeet, joiden osalta Tarjous on pätevästi hyväksytty ja maksamalla Xxxxxxxxxxxxxxxxx niille Osakkeiden omistajille, jotka ovat pätevästi hyväksyneet Tarjouksen.
Tarjous toteutetaan kaikkien Xxxxxxxxxx pätevästi hyväksyneiden Yhtiön osakkeenomistajien osalta Tarjousajan päättymisen jälkeen jäljempänä kohdissa ” –– Tarjouksen tekninen toteutus” ja ” –– Maksuehdot ja selvitys” todetun mukaisesti.
“Olennainen Haitallinen Muutos” tarkoittaa (a) Yhtiön tai jonkin sen omaisuutta omistavan tytäryhtiön tulemista maksukyvyttömäksi tai asettamista selvitysmenettelyyn, konkurssimenettelyyn tai muuhun vastaavaan maksukyvyttömyysmenettelyyn, tai että Yhtiötä tai sen tytäryhtiötä vastaan tai niiden toimesta pannaan vireille oikeudenkäyntejä (muita kuin Tarjouksentekijän tai sen lähipiiriyhtiöiden toimesta vireille panemia tai tekemiä) tai tehdään yhtiöoikeudellisia päätöksiä näihin menettelyihin liittyen, joiden voidaan kohtuudella odottaa johtavan tällaisten menettelyiden aloittamiseen edellyttäen, että niistä voidaan kussakin tapauksessa kohtuudella odottaa seuraavan olennainen haitallinen muutos tai olennainen haitallinen vaikutus Yhtiön tai sen tytäryhtiöiden, kokonaisuutena tarkastellen, liiketoimintaan, varoihin, taloudelliseen asemaan tai tulokseen; tai (b) mikä tahansa tosiasia, muutos, vaikutus, tapahtuma, esiintymä tai olosuhde, jolla erikseen tai kokonaisuutena on ollut tai on kohtuudella odotettavissa olevan olennainen haitallinen muutos tai olennainen haitallinen vaikutus Yhtiön ja sen tytäryhtiöiden, kokonaisuutena tarkastellen, liiketoimintaan, varoihin, vastuisiin, asemaan (taloudellinen tai muu) tai tulokseen edellyttäen lisäksi, ettei minkään seuraavista katsota muodostavan olennaisen haitallista muutosta tai olennaisen haitallista vaikutusta, kun ne ovat peräisin: (i) muutoksista yleisissä poliittisissa, taloudellisissa, toimialalla vallitsevissa, kansantaloudellisissa (mukaan lukien korkotasoihin tai valuuttojen vaihtokursseihin liittyen), tai sääntely-ympäristön olosuhteissa yleisesti, niin kauan kuin tällaisella muutoksella ei ole kokonaisuutena tarkastellen merkittävän epäsuhtaista vaikutusta Yhtiöön tai sen tytäryhtiöihin verrattuna samalla toimialalla tai toimialoilla Yhtiön tai sen tytäryhtiöiden kanssa, toimiviin yhtiöihin; (ii) luonnonkatastrofeista, laajalle levinneen pandemian kiihtymisestä tai pahentumisesta tai muun sairauden puhkeamisesta, merkittävien vihamielisyyksien, sotatoimien tai terroritekojen puhkeamisesta tai kiihtymisestä, niin kauan kuin tällaisilla muutoksilla ei ole olennaisen epäsuhtaista vaikutusta Yhtiöön tai sen tytäryhtiöihin verrattuna muihin samalla toimialalla tai toimialoilla Yhtiön ja sen tytäryhtiöiden kanssa, toimiviin yhtiöihin; (iii) Yhtiön epäonnistumisessa sisäisten tai julkistettujen ennusteiden tai arvioiden saavuttamisessa, jotka koskevat liikevaihtoa, liikevoittoa, substanssiarvoa tai muita taloudellisia tai toiminnallisia mittareita ennen Yhdistymissopimuksen allekirjoituspäivämäärää, sinä päivänä tai sen jälkeen, ottaen huomioon, että mikään tässä alakohdassa (iii) ei estä tai muutoin vaikuta sen määrittämiseen, onko jokin muutos tai vaikutus, joka perustuu tällaisen ennusteen tai arvion noudattamatta jättämiseen sellainen, että se muodostaa Olennaisen Haitallisen Muutoksen; (iv) muutoksista Yhtiön arvopaperien markkinahinnassa tai kaupankäyntivolyymissa, ottaen huomioon, että tällaisten Yhtiön arvopapereiden markkinahinnan tai kaupankäyntivolyymin muutosten taustalla olevan syyn voidaan edelleen katsoa muodostavan Olennaisen Haitallisen Muutoksen tai vaikuttavan sen muodostumiseen; (v) Tarjouksen tai ehdotetun yhdistymisen julkistamisesta (muutoin kuin Yhdistymissopimukseen sisältyvän vakuutuksen osalta, jos tällaisen vakuutuksen tarkoituksena on käsitellä siinä suunniteltujen transaktioiden ilmoittamisesta aiheutuvia seurauksia, mutta vain siltä osin kuin tällaiset on annettu asianmukaisesti tiedoksi Yhdistymissopimuksen mukaisesti); (vi) Tarjouksentekijän Tarjouksen yhteydessä tekemästä tai tekemättä jättämästä toimesta tai laiminlyönnistä, kussakin tapauksessa Yhdistymissopimuksen vastaisesti; tai (vii) mistä tahansa toimista, jotka Yhtiö on toteuttanut Tarjouksentekijän nimenomaisesta kirjallisesta pyynnöstä.
Tarjousvastikkeen korotusvelvollisuus ja velvollisuus maksaa hyvitystä
Tarjouksentekijä pidättää itsellään oikeuden ostaa Osakkeita Tarjousaikana (myös sitä jatkettaessa) ja Jälkikäteisenä Tarjousaikana julkisessa kaupankäynnissä Nasdaq First North Growth Finland -markkinapaikalla (“Nasdaq First North”) tai muutoin siinä määrin kuin se on soveltuvan lainsäädännön ja määräysten mukaan sallittua.
Mikäli Tarjouksentekijä tai Tarjouksentekijän kanssa Arvopaperimarkkinalain 11 luvun 5 §:ssä tarkoitetulla tavalla yksissä tuumin toimiva taho hankkii Osakkeita Xxxxxxxxxx julkistuksen jälkeen, mutta ennen Tarjousajan (mukaan lukien mahdollinen Jälkikäteinen Tarjousaika) päättymistä, Tarjousvastiketta korkeampaan hintaan tai muutoin paremmin ehdoin, Tarjouksentekijän tulee Arvopaperimarkkinalain 11 luvun 25 §:n mukaisesti muuttaa Tarjouksen ehtoja vastaamaan edellä mainitun paremmin ehdoin tapahtuneen hankinnan ehtoja (korotusvelvollisuus). Tällaisessa tilanteessa Xxxxxxxxxxxxxxxx julkistaa korotusvelvollisuutensa syntymisen viipymättä ja maksaa Xxxxxxxxxx toteuttamisen yhteydessä kyseisen paremmin ehdoin tehdyssä hankinnassa maksetun vastikkeen ja Tarjousvastikkeen välisen erotuksen osakkeenomistajille, jotka ovat hyväksyneet Tarjouksen.
Mikäli Tarjouksentekijä tai Tarjouksentekijän kanssa Arvopaperimarkkinalain 11 luvun 5 §:ssä tarkoitetulla tavalla yksissä tuumin toimiva taho hankkii yhdeksän (9) kuukauden kuluessa Tarjousajan (mukaan lukien mahdollinen Jälkikäteinen Tarjousaika) päättymisestä Osakkeita Tarjousvastiketta korkeampaan hintaan tai muutoin paremmin ehdoin, Tarjouksentekijän tulee Arvopaperimarkkinalain 11 luvun 25 §:n mukaisesti hyvittää Tarjouksen hyväksyneille osakkeenomistajille paremmin ehdoin tehdyssä hankinnassa maksetun vastikkeen ja Tarjousvastikkeen välinen erotus (hyvitysvelvollisuus). Tällaisessa tilanteessa Xxxxxxxxxxxxxxxx julkistaa hyvitysvelvollisuutensa syntymisen viipymättä ja maksaa paremmin ehdoin tehdyssä hankinnassa maksetun vastikkeen ja Tarjousvastikkeen välisen erotuksen yhden (1) kuukauden kuluessa hyvitysvelvollisuuden syntymisestä niille osakkeenomistajille, jotka ovat hyväksyneet Tarjouksen.
Arvopaperimarkkinalain 11 luvun 25 §:n 5 momentin mukaan hyvitysvelvollisuutta ei kuitenkaan synny niissä olosuhteissa, että Tarjousvastiketta korkeamman hinnan maksaminen perustuu Osakeyhtiölain mukaiseen välitystuomioon edellyttäen, että Tarjouksentekijä tai Arvopaperimarkkinalain 11 luvun 5 §:ssä tarkoitettu taho ei ole ennen välimiesmenettelyä tai sen kuluessa tarjoutunut hankkimaan Osakkeita Tarjousta paremmin ehdoin.
Tarjouksen hyväksymismenettely
Tarjouksen voi hyväksyä osakkeenomistaja, joka on Tarjousaikana rekisteröitynä Euroclear Finland Oy:n ylläpitämään Nordic Lightsin osakasluetteloon, lukuun ottamatta Nordic Lightsia ja sen tytäryhtiöitä. Tarjouksen hyväksyntä on annettava erikseen arvo-osuustilikohtaisesti. Hyväksynnän antavalla Nordic Lightsin osakkeenomistajalla on oltava rahatili Suomessa tai ulkomailla toimivassa rahoituslaitoksessa (katso ”— Maksuehdot ja selvitys” jäljempänä ja ”Tärkeitä tietoja”). Osakkeenomistajat voivat ainoastaan hyväksyä Tarjouksen ehdoitta ja kaikkien Osakkeiden osalta, jotka ovat hyväksymislomakkeessa mainituilla arvo-osuustileillä sinä hetkenä, jolloin hyväksymiseen liittyvä kyseisen osakkeenomistajan Osakkeita koskeva kauppa toteutetaan. Tarjousaikana annettu hyväksyminen on voimassa myös mahdollisen jatketun Tarjousajan tai keskeytetyn jatketun Tarjousajan loppuun asti.
Useimpien suomalaisten arvo-osuustilinhoitajien odotetaan lähettävän ilmoituksen Tarjouksesta sekä siihen liittyvät menettelyohjeet ja hyväksymislomakkeen niille asiakkailleen, jotka on merkitty osakkeenomistajina Euroclear Finland Oy:n ylläpitämään Nordic Lightsin osakasluetteloon. Ne Nordic Lightsin osakkeenomistajat, jotka eivät saa arvo- osuustilin- tai varainhoitajaltaan menettelyohjeita tai hyväksymislomaketta, tulee ensisijaisesti ottaa yhteyttä arvo- osuustilin- tai varainhoitajaansa ja toissijaisesti olla yhteydessä Danske Bank A/S, Suomen sivuliikkeeseen (”Danske Bank”) lähettämällä sähköpostia osoitteeseen xxxxxxxxxxxx-xxxxx@xxxxxxxxxx.xxx, mistä tällaiset Nordic Lightsin osakkeenomistajat voivat saada tietoa hyväksyntänsä antamisesta Tarjoukseen tai mikäli tällaiset osakkeenomistajat asuvat tai ovat Yhdysvalloissa, he voivat ottaa yhteyttä välittäjiinsä tarvittavien tietojen saamiseksi.
Niiden Nordic Lightsin osakkeenomistajien, joiden Osakkeet on hallintarekisteröity ja jotka haluavat hyväksyä Xxxxxxxxxx, tulee antaa hyväksymisensä hallintarekisteröinnin hoitajan antamien ohjeiden mukaisesti. Tarjouksentekijä ei lähetä hyväksymislomaketta tai muita Tarjoukseen liittyviä asiakirjoja näille hallintarekisteröidyille Nordic Lightsin osakkeenomistajille.
Pantattujen Osakkeiden osalta Xxxxxxxxxx hyväksyminen edellyttää pantinhaltijan suostumusta. Tällaisen suostumuksen hankkiminen on kyseisten Nordic Lightsin osakkeenomistajien vastuulla. Pantinhaltijan suostumus on toimitettava kirjallisesti tilinhoitajalle.
Nordic Lightsin osakkeenomistajan, joka haluaa hyväksyä Tarjouksen, tulee toimittaa asianmukaisesti täytetty ja allekirjoitettu hyväksymislomake arvo-osuustiliään hoitavalle tilinhoitajalle tämän antamien ohjeiden mukaisesti ja tämän asettaman aikarajan kuluessa, mikä voi päättyä aikaisemmin kuin Tarjousaika. Xxxxxxxxxxxxxxxx pidättää itsellään oikeuden hylätä virheellisesti tai puutteellisesti tehdyt hyväksynnät. Jälkikäteisen Tarjousajan tapauksessa hyväksyminen on toimitettava tavalla, joka ilmoitetaan Jälkikäteisen Tarjousajan aikana, ja asianomaisen tilinhoitajan ohjeiden mukaisesti.
Hyväksyminen tulee toimittaa siten, että se vastaanotetaan Xxxxxxxxxxx (mukaan lukien jatkettu tai keskeytetty Tarjousaika) kuluessa ottaen kuitenkin huomioon kyseisen tilinhoitajan antamat ohjeet. Tilinhoitaja saattaa pyytää, että se saa hyväksynnät ennen Tarjousajan päättymistä. Nordic Lightsin osakkeenomistajat antavat hyväksynnät omalla vastuullaan. Hyväksyminen katsotaan annetuksi vasta, kun tilinhoitaja on sen tosiasiallisesti vastaanottanut. Tarjouksentekijä pidättää itsellään oikeuden hylätä mikä tahansa virheellisesti tai puutteellisesti tehty hyväksyntä.
Osakkeenomistaja, joka on Tarjouksen ehtojen mukaisesti pätevästi hyväksynyt Xxxxxxxxxx, ei saa myydä tai siirtää omistamiaan Osakkeita, joiden osalta hän on Tarjouksen hyväksynyt. Hyväksymällä Tarjouksen osakkeenomistajat valtuuttavat tilinhoitajansa kirjaamaan arvo-osuustililleen myyntivarauksen tai luovutusrajoituksen jäljempänä kohdassa ”— Tarjouksen tekninen toteutus” esitetyllä tavalla sen jälkeen, kun osakkeenomistaja on toimittanut Osakkeita koskevan hyväksymislomakkeen. Lisäksi Xxxxxxxxxx hyväksyvät Nordic Lightsin osakkeenomistajat valtuuttavat tilinhoitajansa suorittamaan tarvittavat kirjaukset ja ryhtymään muihin Tarjouksen teknisen toteuttamisen kannalta tarpeellisiin toimiin sekä myymään kaikki kyseisen Nordic Lightsin osakkeenomistajan hyväksymiseen liittyvien kauppojen toteuttamishetkellä omistamat Osakkeet Tarjouksentekijälle Tarjouksen ehtojen mukaisesti jäljempänä kohdassa ”— Tarjouksen toteuttaminen” kuvatulla tavalla. Tarjouksen toteuttamiskauppojen tai niiden selvityksen yhteydessä myyntivaraus tai luovutusrajoitus poistetaan ja Tarjousvastike maksetaan Nordic Lightsin osakkeenomistajille.
Xxxxxxxxxx hyväksymistoimeksiannon antamalla hyväksynnän antanut osakkeenomistaja valtuuttaa tilinhoitajansa luovuttamaan tarpeelliset henkilötietonsa, arvo-osuustilinsä numeron sekä hyväksyntäänsä koskevat tiedot toimeksiannon tai tehtävän toteuttamiseen osallistuville osapuolille Osakkeiden kauppojen toteutusta sekä selvitystä varten.
Oikeus peruuttaa hyväksyntä
Nordic Lightsin osakkeenomistaja voi milloin tahansa ennen Tarjousajan päättymistä (mukaan lukien jatkettu tai keskeytetty Tarjousaika) peruuttaa antamansa Tarjouksen hyväksynnän siihen saakka, kunnes Tarjouksentekijä on ilmoittanut kaikkien Toteuttamisedellytysten täyttyneen tai kun Xxxxxxxxxxxxxxxx on luopunut vaatimasta niiden täyttymistä, eli kunnes Tarjouksentekijä on ilmoittanut Xxxxxxxxxx ehdottomaksi. Tällaisen ilmoituksen jälkeen jo annettua Xxxxxxxxxx hyväksymistä Osakkeista ei ole enää mahdollista peruuttaa, paitsi tapauksessa, jossa kolmas taho julkistaa kilpailevan julkisen tarjouksen Osakkeista ennen Xxxxxxxxxxx (mukaan lukien jatkettu tai keskeytetty Tarjousaika) päättymistä, edellyttäen, että Osakkeita koskevia toteutuskauppoja ei ole vielä toteutettu jäljempänä kohdassa ”— Tarjouksen toteuttaminen” kuvatun mukaisesti.
Tarjouksen hyväksymisen pätevä peruuttaminen edellyttää, että peruuttamisilmoitus toimitetaan kirjallisesti sille tilinhoitajalle, jolle alkuperäinen hyväksymislomake toimitettiin.
Hallintarekisteröityjen Osakkeiden osalta osakkeenomistajien tulee pyytää kyseistä hallintarekisteröinnin hoitajaa tekemään peruuttamisilmoitus.
Jos Nordic Lightsin osakkeenomistaja asianmukaisesti peruuttaa Xxxxxxxxxx hyväksynnän, Osakkeisiin kohdistuva myyntivaraus tai luovutusrajoitus poistetaan kolmen (3) pankkipäivän kuluessa peruuttamisilmoituksen vastaanottamisesta.
Nordic Lightsin osakkeenomistaja, joka on asianmukaisesti peruuttanut Xxxxxxxxxx hyväksyntänsä, voi hyväksyä Tarjouksen uudelleen Tarjousaikana (mukaan lukien jatkettu tai keskeytetty Tarjousaika) noudattaen edellä kohdassa ”— Xxxxxxxxxx hyväksymismenettely” kuvattua menettelyä.
Nordic Lightsin osakkeenomistaja, joka peruuttaa hyväksyntänsä, on velvollinen maksamaan kaikki maksut, jotka arvo- osuustiliä hoitava tilinhoitaja tai hallintarekisteröinnin hoitaja perii peruuttamisesta. Finanssivalvonnan Määräysten ja Xxxxxxxx mukaan, mikäli Xxxxxxxxxxx aikana julkistetaan kilpaileva tarjous ja jos Tarjousta ei ole toteutettu, Tarjouksentekijä ei tällaisessa tilanteessa peri maksuja osakkeenomistajilta, jotka peruvat hyväksyntänsä pätevästi.
Mahdollisen Jälkikäteisen Tarjousajan aikana annettu Tarjouksen hyväksyntä on sitova eikä sitä voida peruuttaa, ellei pakottavasta lainsäädännöstä muuta johdu.
Tarjouksen tekninen toteutus
Kun tilinhoitaja on vastaanottanut asianmukaisesti täytetyn ja allekirjoitetun Osakkeita koskevan hyväksymislomakkeen Tarjouksen ehtojen mukaisesti, tilinhoitaja kirjaa kyseisen osakkeenomistajan arvo-osuustilille myyntivarauksen tai luovutusrajoituksen. Tarjouksen toteuttamiskaupan tai sen selvityksen yhteydessä myyntivaraus tai luovutusrajoitus poistetaan ja kyseiselle osakkeenomistajalle maksetaan Tarjousvastike.
Tarjouksen tuloksen julkistaminen
Tarjouksen alustava tulos julkistetaan yhtiötiedotteella arviolta Tarjousajan (mukaan lukien jatkettu tai keskeytetty Tarjousaika) päättymistä seuraavana ensimmäisenä (1.) suomalaisena pankkipäivänä. Alustavan tuloksen julkistamisen yhteydessä julkistetaan, toteutetaanko Tarjous sillä edellytyksellä, että Toteuttamisedellytykset ovat täyttyneitä tai niiden täyttymisen vaatimisesta on luovuttu Xxxxxxxxxx lopullisen tuloksen julkistamispäivänä, ja jatketaanko Tarjousaikaa. Tarjouksen lopullinen tulos julkistetaan arviolta Tarjousajan (mukaan lukien jatkettu tai keskeytetty Tarjousaika) päättymistä seuraavana kolmantena (3.) suomalaisena pankkipäivänä. Lopullisen tuloksen julkistamisen yhteydessä vahvistetaan niiden Osakkeiden prosentuaalinen osuus, joiden osalta Tarjous on pätevästi hyväksytty eikä hyväksyntää ole pätevästi peruutettu.
Tarjouksentekijä julkistaa mahdollisen Jälkikäteisen Tarjousajan aikana pätevästi tarjottujen Osakkeiden alustavan prosentuaalisen osuuden arviolta ensimmäisenä (1.) Jälkikäteisen Tarjousajan päättymistä seuraavana suomalaisena pankkipäivänä, ja lopullisen prosentuaalisen osuuden arviolta kolmantena (3.) Jälkikäteisen Tarjousajan päättymistä seuraavana suomalaisena pankkipäivänä.
Tarjouksen toteuttaminen
Tarjouksen toteutuskaupat toteutetaan kaikkien niiden Nordic Lightsin Osakkeiden osalta, joiden osalta Tarjous on pätevästi hyväksytty ja joiden osalta Tarjousta ei ole pätevästi peruttu, viimeistään neljäntenä (4.) Tarjouksen lopullisen tuloksen julkistamista seuraavana suomalaisena pankkipäivänä (mukaan lukien mahdollinen jatkettu tai keskeytetty Tarjousaika) (”Toteutuspäivä”), jonka alustavasti odotetaan olevan 20.4.2023. Mikäli mahdollista, Osakkeiden toteutuskaupat tapahtuvat Nasdaq First Northissa edellyttäen, että tällainen toteuttaminen on sallittua Nasdaq First Northin kaupankäyntiin sovellettavien sääntöjen mukaisesti. Muutoin toteutuskaupat tehdään Nasdaq First Northin ulkopuolella. Toteutuskaupat selvitetään arviolta Toteutuspäivänä (”Selvityspäivä”), jonka alustavasti odotetaan olevan 20.4.2023.
Xxxxxxxxxx ja selvitys
Tarjousvastike maksetaan Selvityspäivänä jokaiselle Nordic Lightsin osakkeenomistajalle, joka on pätevästi hyväksynyt Tarjouksen ja ei ole sitä pätevästi peruuttanut, arvo-osuustilin hoitotilille. Tarjousvastiketta ei missään tapauksessa makseta pankkitilille, joka sijaitsee Australiassa, Kanadassa, Hongkongissa, Japanissa, Uudessa-Seelannissa, Etelä- Afrikassa tai Sveitsissä tai missään muussa maassa, missä Tarjousta ei tehdä (katso kohta ”Tärkeitä tietoja”). Mikäli Nordic Lightsin osakkeenomistajan hoitotili on eri rahoituslaitoksessa kuin soveltuva arvo-osuustili, Tarjousvastike maksetaan tällaiselle käteistilille noin kaksi (2) suomalaista pankkipäivää myöhemmin rahoituslaitosten välisten maksutapahtumien aikataulun mukaisesti.
Mahdollisen Jälkikäteisen Tarjousajan tilanteessa Tarjouksentekijä julkistaa sitä koskevan ilmoituksen yhteydessä maksua ja selvitystä koskevat ehdot niiden Osakkeiden osalta, joiden osalta Tarjous on hyväksytty tällaisen Jälkikäteisen Tarjousajan aikana. Jälkikäteisen Tarjousajan aikana Tarjouksen ehtojen mukaisesti pätevästi tarjottujen Osakkeiden toteutuskaupat suoritetaan kuitenkin vähintään kahden (2) viikon välein.
Tarjouksentekijä pidättää itsellään oikeuden lykätä Xxxxxxxxxxxxxxxxx maksamista, mikäli suoritus estyy tai keskeytyy ylivoimaisen esteen vuoksi, mutta suorittaa maksun kuitenkin heti, kun suorituksen estävä tai keskeyttävä ylivoimainen este on ratkaistu.
Omistusoikeuden siirtyminen
Omistusoikeus Osakkeisiin, joiden osalta Tarjous on pätevästi hyväksytty, eikä hyväksyntää ole pätevästi peruutettu, siirtyy Tarjouksentekijälle Selvityspäivänä osakkeenomistajalle maksettavaa Tarjousvastiketta vastaan. Mahdollisen Jälkikäteisen Tarjousajan tilanteessa omistusoikeus Osakkeisiin, joiden osalta Tarjous on pätevästi hyväksytty Jälkikäteisen Tarjousajan aikana, siirtyy Tarjouksentekijälle osakkeenomistajalle maksettavaa Tarjousvastikkeen maksua vastaan niin pian kuin mahdollista.
Tarjouksen hyväksymiseen liittyvät maksut
Tarjouksentekijä maksaa Tarjouksen yhteyteen liittyvät varainsiirto-, leima-, rekisteröinti- ja muut vastaavat verot ja maksut (mukaan lukien viivästyskoron ja muun koron).
Kukin Nordic Lightsin osakkeenomistaja vastaa kaikista maksuista, jotka tilinhoitaja osakkeenomistajan kanssa tekemän sopimuksen perusteella mahdollisesti perii sekä tilinhoitajien, omaisuudenhoitajien tai hallintarekisteröinnin hoitajien tai muiden tahojen veloittamista vakuuksien vapauttamiseen tai mahdollisten muiden Osakkeiden myynnin estävien rajoitusten poistamiseen liittyvistä palkkioista ja maksuista. Kukin Nordic Lightsin osakkeenomistaja vastaa maksuista, jotka liittyvät osakkeenomistajan tekemän hyväksynnän peruuttamiseen.
Tarjouksentekijä vastaa kaikista muista tavanomaisista kuluista, jotka aiheutuvat Xxxxxxxxxx edellyttämistä arvo- osuuskirjauksista, Tarjouksen mukaisten Osakkeita koskevien kauppojen toteuttamisesta ja Tarjousvastikkeen maksamisesta.
Mikäli Nordic Lightsin osakkeenomistaja kolmannen osapuolen Tarjousaikana tekemän kilpailevan ostotarjouksen vuoksi tai muuten pätevästi peruuttaa Tarjousta koskevan hyväksymisensä, eräät tilinhoitajat voivat periä osakkeenomistajalta erikseen maksun Xxxxxxxxxx hyväksymiseen ja hyväksymisen peruuttamiseen liittyvistä kirjauksista, kuten on kuvattu edellä kohdassa ”— Oikeus peruuttaa hyväksyntä”. Tarjouksentekijä ei peri osakkeenomistajilta minkäänlaisia maksuja tällaisten hyväksymisten peruuttamisien yhteydessä.
Käteisen vastaanottaminen Tarjouksen perusteella saattaa olla soveltuvien verolakien, mukaan lukien osakkeenomistajan asuinvaltion verolait, mukaan verotettava tapahtuma osakkeenomistajalle. Kukin osakkeenomistaja maksaa ja vastaa niistä mahdollisista veroseuraamuksista, jotka aiheutuvat kyseiselle osakkeenomistajalle käteisen vastaanottamisesta Tarjouksen perusteella. Kaikkia osakkeenomistajia kehotetaan kääntymään riippumattoman ammattimaisen neuvonantajan puoleen Xxxxxxxxxx hyväksymistä koskeviin veroseuraamuksiin liittyen.
Muut asiat
Xxxxxxxxxxxxxxxx pidättää itsellään oikeuden muuttaa Xxxxxxxxxx ehtoja Arvopaperimarkkinalain 11 luvun 15 §:n mukaisesti. Tähän Tarjousasiakirjaan ja Tarjoukseen sovelletaan Suomen lakia. Tarjouksesta mahdollisesti aiheutuvat tai siihen liittyvät erimielisyydet ratkaistaan toimivaltaisessa tuomioistuimessa Suomessa.
Mikäli kolmas osapuoli tekee Tarjousaikana kilpailevan ostotarjouksen, Xxxxxxxxxxxxxxxx pidättää itsellään oikeuden Arvopaperimarkkinalain 11 luvun 17 §:n mukaisesti (i) päättää Xxxxxxxxxxx pidentämisestä; (ii) päättää Xxxxxxxxxx ehtojen muuttamisesta; ja (iii) päättää Tarjousaikana, mutta ennen kilpailevan tarjouksen tarjousajan päättymistä, antaa Tarjouksen raueta. Tarjouksentekijä päättää kaikista muista Tarjoukseen liittyvistä asioista soveltuvien lakien ja sääntelyn sekä Yhdistymissopimuksen ehtojen puitteissa.
Muuta tietoa
Danske Bank toimii Tarjouksen järjestäjänä, millä tarkoitetaan sitä, että se suorittaa tiettyjä hallinnollisia palveluja Tarjouksen yhteydessä. Tämä ei tarkoita, että Xxxxxxxxxx hyväksyvää henkilöä (”Osallistuja”) pidettäisiin hyväksynnän perusteella Danske Bankin asiakkaana. Osallistujaa pidetään asiakkaana vain, jos Danske Bank on neuvonut Osallistujaa tai on muutoin ollut henkilökohtaisesti yhteydessä Osallistujaan Tarjousta koskien. Jos Osallistujaa ei pidetä asiakkaana, sijoituspalvelulain (747/2012, muutoksineen) sijoittajien suojaa koskevia säännöksiä ei sovelleta hyväksymiseen. Tämä tarkoittaa muun muassa sitä, ettei niin sanottua asiakkaan luokittelua eikä niin sanottua soveltuvuusarviointia suoriteta Tarjousta koskien. Kukin Osallistuja on näin ollen vastuussa sen varmistamisesta, että sillä on riittävä kokemus ja tieto ymmärtääkseen Tarjoukseen liittyvät riskit.
Tärkeää tietoa henkilötunnuksista ja LEI-tunnuksista
Rahoitusvälineiden markkinoista annetun direktiivin 2014/65/EU (XxXxX XX) mukaan kaikilla sijoittajilla on 3.1.2018 alkaen oltava kansainvälinen tunniste arvopaperikauppoja tehdäkseen. Nämä vaatimukset edellyttävät, että oikeushenkilöt hakevat LEI-koodia ja luonnolliset henkilöt selvittävät kansallisen henkilötunnuksensa tai kansallisen asiakastunnuksensa Xxxxxxxxxx hyväksyäkseen. Kunkin henkilön oikeudellinen asema määrää kumpaa, LEI-tunnistetta vai henkilötunnusta edellytetään, ja soveltuvan tunnuksen toimittamatta jättäminen voi estää arvo-osuustilinhoitajaa toteuttamasta kauppaa kenen tahansa henkilön osalta, mikäli LEI-tunnistetta tai henkilötunnusta ei toimiteta. Oikeushenkilöt, jotka tarvitsevat LEI-tunnuksen, voivat olla yhteydessä asianmukaiseen viranomaiseen tai markkinoilla toimiviin toimittajiin. Heitä, jotka aikovat hyväksyä Xxxxxxxxxx, kehotetaan hakemaan LEI-koodia (oikeushenkilöt) tai selvittämään kansallisen henkilötunnuksensa (luonnolliset henkilöt) hyvissä ajoin, sillä tätä tietoa vaaditaan hyväksyntää antaessa.
Tietoa henkilötietojen käsittelystä
Tarjouksen hyväksyvät osakkeenomistajat toimittavat rekisterinpitäjänä käsittelyssä toimivalle Danske Bankille henkilötietoja, kuten nimen, osoitteen ja sosiaaliturvatunnuksen. Danske Bankille toimitettuja henkilötietoja käsitellään tietojärjestelmissä Tarjouksen hallinnoimisen vaatimassa laajuudessa. Myös muista lähteistä kuin asiakkaalta saatuja henkilötietoja saatetaan käsitellä. Henkilötietoja voidaan käsitellä myös Danske Bankin yhteistyöyritysten tietojärjestelmissä ja niitä voidaan antaa Tarjouksentekijälle Tarjouksen hallinnoimisen vaatimassa laajuudessa. Danske Bank saattaa hankkia osoitetietoja Euroclear Finland Oy:n toteuttaman automaattisen prosessin kautta. Lisätietoja Danske Bankin henkilötietojen käsittelystä, mukaan lukien yksityiskohtaisia tietoja rekisteröityjen henkilöiden oikeuksien käyttämisestä, löytyy verkkosivustolta xxx.xxxxxxxxxx.xxx.