Kuopion kaupunki (jäljempänä liikkeeseenlaskija), Y-tunnus: 0171450-7, kotipaikka: Kuopio, Internet-osoite: https://www.kuopio.fi; ja Swedbank AB (publ), Suomen sivuliike (jäljempänä pankki), Y-tunnus: 1973378-1;

Kuopion kaupunki (jäljempänä liikkeeseenlaskija), Y-tunnus: 0171450-7, kotipaikka: Kuopio, Internet-osoite: xxxxx://xxx.xxxxxx.xx; ja

Swedbank AB (publ), Suomen sivuliike (jäljempänä pankki), Y-tunnus: 1973378-1;

ovat sopineet kuntatodistusten liikkeeseenlaskemisesta Suomen rahamarkkinoille seuraavan.

1 Liikkeellä olevien kuntatodistusten yhteenlaskettu nimellisarvo

Kulloinkin tämän sopimuksen perusteella liikkeellä olevien kuntatodistusten yhteenlaskettu nimellisarvo on enintään

50.000.000 euroa.

2 Kuntatodistukset

2.1 Kuntatodistukset ovat liikkeeseenlaskijan antamia haltijavelkakirjoja.

2.2 Liikkeeseenlaskijan tämän sopimuksen mukaan liikkeeseenlaskettujen kuntatodistusten tulee olla

1) tämän sopimuksen liitteenä olevien ehtojen mukaisia (liite 1),

2) nimellisarvoltaan vähintään satatuhatta (100 000) euroa tai sen kerrannainen ja

3) juoksuajaltaan vähintään yksi (1) vuorokausi ja alle yksi (1) vuosi.

2.3 Kuntatodistukselle ei ole asetettu vakuutta. Jos jollekin liikkeeseenlaskijan kuntatodistukselle asetetaan vakuus, vakuuden tulee koskea kaikkia liikkeeseenlaskijan liikkeellä olevia kuntatodistuksia.

3 Kaupankäynti

Kuntatodistusta ei saa ottaa julkisen kaupankäynnin eikä sitä vastaavan menettelyn kohteeksi.

4 Kuntatodistusten painattaminen ja allekirjoittaminen

4.1 Liikkeeseenlaskija allekirjoittaa kuntatodistukset virallisella toiminimenkirjoituksellaan.

4.2 Liikkeeseenlaskija ja pankki huolehtivat yhdessä siitä, että pankin hallussa on kulloinkin tarvittava määrä liik- keeseenlaskijan virallisella toiminimenkirjoituksella varustettuja, mutta muutoin täydentämättömiä kuntatodis- tuksia.

5 Kuntatodistusten liikkeeseenlasku

5.1 Kuntatodistuksia liikkeeseenlaskettaessa liikkeeseenlaskija pyytää pankilta tarjouksen liikkeeseenlaskijan kun- tatodistusten ostamisesta.

5.2 Liikkeeseenlaskijan on pyynnössään yksilöitävä

1) ehdotettu liikkeeseenlaskupäivä,

2) liikkeeseenlaskettavien kuntatodistusten yhteenlaskettu nimellisarvo ja

3) liikkeeseenlaskettavien kuntatodistusten juoksuaika.

Yllä mainitun pyynnön saatuaan pankki voi harkintansa mukaan tehdä tarjouksia. Tarjouksessa on yksilöitävä

1) ostettavien kuntatodistusten yhteenlaskettu nimellisarvo; ja

2) korkoprosentti, jonka mukaan voidaan laskea kuntatodistusten emissiohinta.

5.3 Liikkeeseenlaskijan tulee ilmoittaa puhelimitse heti pankille, hyväksyykö se pankin tekemän tarjouksen. Pankin vastaanotettua ilmoituksen sopijapuolten välille katsotaan syntyneen kuntatodistusten myyntiä koskevan sopi-

muksen pankin xxxxxxxxxx ja liikkeeseenlaskijan hyväksymisen mukaisilla ehdoilla. Xxxxxx vahvistaa heti tämän jälkeen syntyneen sopimuksen kirjallisesti. Liikkeeseenlaskijan on heti vahvistuksen saatuaan reklamoitava pankille, jos puhelimessa tehty sopimus ja kirjallinen vahvistus eroavat toisistaan.

5.4 Kun liikkeeseenlaskija on hyväksynyt pankin tekemän tarjouksen liikkeeseenlaskettavien kuntatodistusten os- tamisesta, liikkeeseenlaskija on velvollinen liikkeeseenlaskemaan kuntatodistukset ja luovuttamaan ne pankille. Pankki on velvollinen maksamaan liikkeeseenlaskijalle kuntatodistusten emissiohinnan liikkeeseenlaskupäivänä yrityksen tilille tämän sopimuksen mukaisesti.

5.5 Liikkeeseenlaskun yhteydessä pankilla on peruuttamaton oikeus täydentää hallussaan oleva täydentämätön kuntatodistus nimellisarvon, eräpäivän, paikan ja päiväyksen osalta.

5.6 Pankki vahvistaa kuntatodistuksen liikkeeseenlaskun allekirjoituksellaan. Pankki ei sitoudu vahvistuksella kunta- todistuksen lunastamiseen.

5.7 Pankki pyrkii viivytyksettä välittämään liikkeeseenlasketut kuntatodistukset Suomen rahamarkkinoille antamalla markkinoille toimiville osapuolille myyntinoteerauksia.

6 Emissiohinta

Kuntatodistuksen emissiohinta lasketaan seuraavan kaavan mukaan:

Emissiohinta=        n     

1+   p x   t 100 360

jossa n = kuntatodistuksen nimellisarvo p = korkoprosentti ja

t = kuntatodistuksen juoksuaika todellisina kalenteripäivinä

7 Jälkimarkkinat

7.1 Pankki myötävaikuttaa aktiivisesti jälkimarkkinoiden syntymiseen antamalla harkintansa mukaan pyydettäessä markkinoilla toimiville osapuolille tämän ohjelman perusteella liikkeeseenlaskettavia kuntatodistuksia koskevia ostonoteerauksia ja ostamalla kuntatodistuksia markkinoilta noteeraamaansa hintaan.

7.2 Pankki antaa mahdollisuuksiensa mukaan myös myyntinoteerauksia, joilla se myy hallussaan olevia kuntatodis- tuksia markkinoille.

7.3 Pankki ei ylläpidä jälkimarkkinoita, mikäli liikkeeseenlaskijan taloudellinen tila pankin harkinnan mukaan on sel- lainen, ettei sen kuntatodistuksia voida myydä markkinoilla tavanomaisin ehdoin.

8 Kuntatodistusten lunastaminen

8.1 Pankilla on oikeus veloittaa tämän sopimuksen nojalla liikkeeseenlaskettujen kuntatodistusten lunastamiseen tarvittavat varat kuntatodistusten eräpäivänä liikkeeseenlaskijan tililtä tai muulta erikseen sovitulta tililtä.

Pankki maksaa liikkeeseenlaskijan puolesta haltijalle kuntatodistuksen eräpäivänä sen nimellisarvon kuntatodis- tusta vastaan.

8.2 Liikkeeseenlaskija on velvollinen asettamaan pankin käyttöön tarvittavat varat kuntatodistusten lunastamiseksi kunakin eräpäivänä klo 10.00 mennessä.

8.3 Pankilla on katteen puuttuessa oikeus, mutta ei velvollisuutta, tehdä em. veloitukset ja suoritukset, jolloin liik- keeseenlaskija on velvollinen heti maksamaan niiden määrän pankille ja maksamaan vuotuista viivästyskorkoa viisi (5) prosenttiyksikköä yli Euroopan keskuspankin kulloinkin noteeraaman EONIA (Euro Over-Night Index Average) -koron. Jos EONIA-korkoa ei määrättynä pankkipäivänä noteerata, käytetään lähinnä edellisen notee- rauspäivän EONIA-korkoa. Kuntatodistuksen lunastaessaan pankki ei ole velvollinen tutkimaan, onko todistuk- sen esittäjä sen oikea omistaja.

8.4 Pankki mitätöi ja tuhoaa lunastetut kuntatodistukset.

9 Liikkeeseenlaskijan vastuu veroista ja julkisoikeudellisista maksuista

Liikkeeseenlaskija vastaa kuntatodistuksista ja niiden liikkeeseenlaskemisesta aiheutuvista veroista ja muista julkisoikeudellisista maksuista.

10 Pankin oikeus edustaa kuntatodistusten haltijoita

Pankilla on oikeus kuntatodistuksia koskevissa asioissa edustaa kuntatodistusten haltijoita kuntatodistuksen eh- tojen mukaisesti.

11 Aikaisemmat sopimukset

Liikkeeseenlaskijan ja pankin mahdollisesti aiemmin tekemät kuntatodistusten liikkeeseenlaskua koskevat so- pimukset lakkaavat olemasta voimassa tämän sopimuksen allekirjoituspäivänä. Näiden sopimusten voimassa- olon lakkaaminen ei vaikuta ennen tämän sopimuksen allekirjoitusta syntyneisiin sopijapuolten oikeuksiin ja vel- vollisuuksiin.

12 Tiedonantovelvollisuus

12.1 Liikkeeseenlaskijan velvollisuus antaa pankille tietoja

12.1.1Liikkeeseenlaskijan on toimitettava pankille tilinpäätöksensä liitetietoineen viimeistään 30 päivän kuluessa kir- janpitolain edellyttämästä tilinpäätöksen valmistumisajankohdasta samoin kuin talouden seurantaraporttinsa pyydettäessä tai erikseen sovitulla tavalla. Jos liikkeeseenlaskija julkaisee nämä tiedot Internetissä, liikkeeseen- laskija vastaa siitä, että myös Internetissä julkaistut tiedot päivitetään edellä mainitussa määräajassa.

12.1.2Liikkeeseenlaskijan tulee oma-aloitteisesti heti ilmoittaa pankille liiketoiminnassaan tapahtuneista olennaisista muutoksista ja antaa pankille riittävät tiedot kuntatodistuksen arvoon olennaisesti vaikuttavista seikoista. Lisäksi liikkeeseenlaskijan on annettava pankille pyynnöstä taloudellista asemaansa koskevia tietoja, jotka ovat pankille tämän sopimuksen perusteella tarpeellisia.

12.1.3 Liikkeeseenlaskija sitoutuu ilmoittamaan pankille, jos se tämän sopimuksen voimassaoloaikana sitoutuu johonkin muuhun sopimukseen kuntatodistusten liikkeeseenlaskusta Suomessa.

12.2 Pankin oikeus antaa tietoja

Pankilla on oikeus antaa 12.1 kohdassa tarkoitettuja tietoja pankkisalaisuuden estämättä kuntatodistusten halti- joille ja muille markkinoilla toimiville osapuolille.

13 Sopimuksen voimaantulo

Tämän sopimuksen voimaantulon edellytyksenä on, että liikkeeseenlaskija on toimittanut pankille sellaiset pan- kin vaatimat asiakirjat, joista ilmenee liikkeeseenlaskijan päätös tehdä tämä sopimus.

14 Ylivoimainen este

Sopijapuoli ei vastaa vahingosta, joka aiheutuu ylivoimaisesta esteestä tai vastaavasta syystä aiheutuvasta so- pijapuolen toiminnan kohtuuttomasta vaikeutumisesta.

Sopijapuoli on velvollinen ilmoittamaan toiselle sopijapuolelle niin pian kuin se on mahdollista häntä kohdan- neesta ylivoimaisesta esteestä. Jos ylivoimainen este koskee pankkia, pankki voi ilmoittaa asiasta valtakunnal- lisissa päivälehdissä.

15 Kuntatodistuksen erääntyminen ennen sovittua eräpäivää

15.1 Pankilla on kuntatodistusten haltijoiden puolesta oikeus, mutta ei velvollisuutta, kirjallisesti irtisanoa liikkeellä olevat kunta-todistukset tai osa niistä erääntymään heti maksettavaksi, mikäli

1) liikkeeseenlaskija ei kirjallisen huomautuksen saatuaan heti täytä velvollisuuttaan asettaa pankille tarvit- tavia varoja kuntatodistusten lunastamiseksi,

2) liikkeeseenlaskijan muille kuntatodistuksille asetetaan vakuus eikä vakuutta samalla aseteta kaikille liik- keeseenlaskijan liikkeellä oleville kuntatodistuksille tai

3) tapahtuu jotakin sellaista, mikä olennaisesti vaarantaa liikkeeseenlaskijan pankkia ja/tai kuntatodistusten haltijoita kohtaan olevien velvoitteiden täyttämisen.

Pankki ilmoittaa viivytyksettä valtakunnallisessa päivälehdessä kuntatodistuksen haltijoille kuntatodistusten irti- sanomisesta edellä kohdissa 1 3 tarkoitetuilla perusteilla.

15.2 Kun pankki on irtisanonut liikkeellä olevan kuntatodistuksen erääntymään heti maksettavaksi, liikkeeseenlaski- jan on maksettava pankille kuntatodistusten haltijoiden lukuun määrä, joka saadaan, kun kuntatodistuksen ni- mellisarvosta vähennetään uuden eräpäivän ja liikkeeseenlaskun yhteydessä sovitun eräpäivän väliselle ajalle seuraavista kahdesta alempaan korkoon johtavan laskutavan mukaan laskettu korko:

1) korkoprosentti, jonka mukaan kuntatodistus on liikkeeseenlaskettu;

2) korkoprosentti, jota soveltaen pankki uutena eräpäivänä tarjoaa ostettavaksi vastaavan juoksuajan pitui- sia vastaavanlaatuisia kuntatodistuksia.

Mikäli liikkeeseenlaskijan tila on olennaisesti huonontunut kuntatodistusten liikkeeseenlaskun jälkeen, vaihtoeh- dossa 2 vastaavanlaatuisuudella tarkoitetaan vastaavanlaatuista kuntatodistusta liikkeeseenlaskuhetkellä eli ennen liikkeeseenlaskijan tilan huonontumista.

16 Sopimuksen voimassaolo ja irtisanominen

Tämä sopimus on voimassa toistaiseksi.

Kummallakin sopijapuolella on oikeus kirjallisesti irtisanoa tämä sopimus päättymään heti. Sopimuksen irtisa- nominen ei vaikuta ennen sopimuksen irtisanomista syntyneisiin sopijapuolten oikeuksiin ja velvollisuuksiin.

17 Sovellettava laki

Tähän sopimukseen ja sen nojalla liikkeeseen laskettaviin kuntatodistuksiin sovelletaan Suomen lakia.

18 Oikeuspaikka

Tästä sopimuksesta aiheutuvat riidat käsitellään Suomen tuomioistuimissa, Helsingin käräjäoikeus ensimmäi- senä oikeusasteena.

19 Sijoitusesite

Liikkeeseenlaskija hyväksyy tämän sopimuksen perusteella liikkeeseenlasketuista kuntatodistuksista laaditun sijoitusesitteen, josta ilmenee riittävät tiedot kuntatodistusten arvoon olennaisesti vaikuttavista seikoista.

Mikäli tämän sopimuksen voimassaoloaikana liikkeeseenlaskijan taloudellisessa tilanteessa tapahtuu arvopape- rin arvoon olennaisesti vaikuttavia muutoksia, liikkeeseenlaskija on velvollinen ilmoittamaan niistä pankille sijoi- tusesitteen täydentämistä varten.

Tämä sopimus on tehty kahtena samasanaisena kappaleena, yksi kummallekin sopijapuolelle. Paikka ja päivämäärä: Paikka ja päivämäärä:

Swedbank AB (publ), Suomen sivuliike Kuopion kaupunki

Pankin nimi Liikkeeseenlaskijan nimi

Pankin allekirjoitus Liikkeeseenlaskijan allekirjoitus

Kuntatodistusohjelman päivämäärä: [ ]

Kuntatodistus no: [ ] Eräpäivä: [ ]

Kuntatodistuksen nimellisarvo kirjaimin: [ ] Kuntatodistuksen nimellisarvo numeroin: [ ]

[ ] (liikkeeseenlaskija) maksaa yllä olevan määrän tämän todistuksen haltijalle tässä todistuksessa mainituin ehdoin.

Kuntatodistuksen luonne

Kuntatodistukset ovat liikkeeseenlaskijan antamia haltijavelkakirjoja.

Kaupankäynti

Kuntatodistusta ei saa ottaa julkisen kaupankäynnin eikä sitä vastaavan menettelyn kohteeksi.

Vakuus

Kuntatodistukselle ei ole asetettu vakuutta. Jos jollekin liikkeeseenlaskijan kuntatodistukselle asetetaan va- kuus tämän kuntatodistuksen voimassaoloaikana, vakuuden tulee koskea kaikkia liikkeeseenlaskijan liikkeel- lä olevia kuntatodistuksia.

Nimellisarvo ja juoksuaika

Kuntatodistusten nimellisarvo on vähintään satatuhatta (100 000) euroa tai sen kerrannainen. Kuntatodistusten juoksuaika on vähintään yksi (1) vuorokausi ja alle yksi (1) vuosi.

Emissiohinta

Liikkeeseenlaskettavien kuntatodistusten korkoprosentti määritellään kulloisenkin rahamarkkinatilanteen mu- kaisesti. Emissiohinta lasketaan seuraavan kaavan mukaan:

Emissiohinta =       n    

1 +   p x   t 100 360

jossa n = kuntatodistuksen nimellisarvo p = korkoprosentti ja

t = kuntatodistuksen juoksuaika todellisina kalenteripäivinä

Kuntatodistusten lunastaminen

Pankki maksaa liikkeeseenlaskijan puolesta haltijalle kuntatodistuksen eräpäivänä sen nimellisarvon kunta- todistusta vastaan edellyttäen, että liikkeeseenlaskija on asettanut pankin käyttöön tarvittavat varat kuntato- distusten lunastamiseksi haltijoilta kunakin eräpäivänä klo 10.00 mennessä.

Pankin oikeus edustaa kuntatodistusten haltijoita

Pankilla on oikeus kaikissa kuntatodistuksia koskevissa asioissa edustaa kuntatodistusten haltijoita kunta- todistuksen ehtojen mukaisesti.

Pankki ei vastaa lunastuksen estymisestä tai muusta vahingosta, joka aiheutuu siitä, että liikkeeseenlaskija ei ole asettanut pankin käyttöön tarvittavia varoja tai pankin käyttöön asetettuja varoja ei voida pankista riip- pumattomasta syystä käyttää kuntatodistuksen lunastamiseen.

Kuntatodistuksen erääntyminen ennen sovittua eräpäivää

Pankilla on kuntatodistusten haltijoiden puolesta oikeus, mutta ei velvollisuutta, kirjallisesti irtisanoa liikkeellä olevat kuntatodistukset tai osa niistä erääntymään heti maksettavaksi, mikäli

1) liikkeeseenlaskija ei kirjallisen huomautuksen saatuaan heti täytä velvollisuuttaan asettaa pan- kille tarvittavia varoja kuntatodistusten lunastamiseen,

2) liikkeeseenlaskijan muille kuntatodistuksille asetetaan vakuus eikä vakuutta samalla aseteta kaikille liikkeeseenlaskijan liikkeellä oleville kuntatodistuksille tai

3) tapahtuu jotain sellaista, mikä olennaisesti vaarantaa liikkeeseenlaskijan pankkia ja/tai kunta- todistuksen haltijoita kohtaan olevien velvoitteiden täyttämisen.

Pankki ilmoittaa viivytyksettä valtakunnallisessa päivälehdessä kuntatodistuksen haltijoille kuntatodistusten irtisanomisesta edellä 1 3 kohdissa tarkoitetuilla perusteilla.

Irtisanotusta kuntatodistuksesta maksettava määrä

Kun pankki on irtisanonut liikkeellä olevan kuntatodistuksen erääntymään heti maksettavaksi, liikkeeseenlaskijan on maksettava pankille kuntatodistusten haltijoiden lukuun määrä, joka saadaan, kun kuntatodistuksen nimellisarvosta vähennetään uuden eräpäivän ja liikkeeseenlaskun yhteydessä sovitun eräpäivän väliselle ajalle seuraavista kahdesta alempaan korkoon johtavan laskutavan mukaan laskettu kor- ko:

1) korkoprosentti, jonka mukaan kuntatodistus on liikkeeseenlaskettu;

2) korkoprosentti, jota soveltaen pankki uutena eräpäivänä tarjoaa ostettavaksi vastaavan juoksuajan pituisia ja vastaavanlaatuisia kuntatodistuksia.

Mikäli liikkeeseenlaskijan tila on olennaisesti huonontunut kuntatodistusten liikkeeseenlaskun jälkeen, vaihtoehdossa 2 vastaavanlaatuisuudella tarkoitetaan vastaavanlaatuista kuntatodistusta liikkee- seenlaskuhetkellä eli ennen liikkeeseenlaskijan tilan huonontumista.

Ylivoimainen este

Pankki ja liikkeeseenlaskija eivät vastaa vahingosta, joka aiheutuu ylivoimaisesta esteestä tai vastaavasta syystä aiheutuvasta pankin tai liikkeeseenlaskijan toiminnan kohtuuttomasta vaikeutumisesta.

Sovellettava laki ja oikeuspaikka

Tähän kuntatodistukseen sovelletaan Suomen lakia.

Tästä kuntatodistuksesta aiheutuvat riitaisuudet käsitellään Suomen tuomioistuimissa, Helsingin käräjäoike- us ensimmäisenä oikeusasteena.

Vahvistamme kuntatodistuksen liikkeeseenlaskun. Pankki ei sitoudu vahvistuksella kuntatodistuksen lunas- tamiseen.

(Paikka ja päivämäärä)

(Pankin allekirjoitus) (Liikkeeseenlaskijan allekirjoitus)