Turun kaupungin Tilapalvelukeskuksen suunnittelutoimintojen luovutus Kaarea Kunnossapito Oy:lle
Turun kaupungin Tilapalvelukeskuksen suunnittelutoimintojen luovutus Kaarea Kunnossapito Oy:lle
(LUONNOS 21.5.2019)
SISÄLLYSLUETTELO
Turun kaupungin Tilapalvelukeskuksen suunnittelutoimintojen luovutus Kaarea Kunnossapito Oy:lle 3
2 Sopimuksen tausta ja tarkoitus 3
3 Luovutettava liiketoiminta 3
3.1 Luovutettava liiketoiminta 3
3.2 Käyttöomaisuus ja irtain omaisuus 3
3.4 Osakkeet, osuudet ja rahoitusomaisuus 3
3.6 Liiketoimintaan liittyvät sopimukset, tarjoukset ja keskeneräiset työt 4
5 Kaupan ulkopuolelle jäävät omaisuuserät 4
6 Yhtiölle vuokrattavat huoneistot ja kiinteistöt 4
9 Muut luovutukseen liittyvät ehdot 5
9.3 Yksikön liiketoimintaan liittyvät luvat ja ilmoitukset 5
9.4 Eläkemenoperusteiset maksut 5
9.5 Liiketoimintaan liittyvät asiakirjat ja tiedot 5
11 Oikeuspaikka ja sovellettava laki 7
Turun kaupungin Tilapalvelukeskuksen suunnittelutoimintojen luovutus Kaarea Kunnossapito Oy:lle
1 Osapuolet
1) Turun kaupunki, y-tunnus 0204819-8, osoite PL 355, 20101 Turku, luovuttajana ja
2) Kaarea Kunnossapito Oy (jäljempänä Yhtiö), y-tunnus 2701289-6, xxxxxx Xxxxxxxxxxx 0 X, 00000 Xxxxx, vastaanottajana
Turun kaupunki ja Yhtiö ovat jäljempänä yhdessä mainittuina osapuolet.
2 Sopimuksen tausta ja tarkoitus
Liikkeenluovutuksen tarkoituksena on tehostaa Turun kaupungin omistamiin tiloihin liittyviä suunnittelu- ja kunnossapitotoimintoja. Turun kaupungin ja Yhtiön välillä on tunnistettu kehit- tämismahdollisuuksia, joilla kunnossapitohankkeiden aikatauluja ja kustannuksia voitaisiin paremmin hallita keskittämällä kokonaiskoordinaatio sekä suunnittelusta että toteutuksesta yhdelle taholle. Järjestely tuottaisi Turun kaupungille parempaa laatua edullisemmin kustan- nuksin sekä myös mahdollistavan henkilöstöresurssin tehokkaamman käytön.
Tilapalvelukeskuksessa on rakennussuunnittelutehtävissä neljä (4) vakanssia. Suunnittelu- tehtävät kohdistuvat hankkeisiin, joiden toteuttaminen tilataan Yhtiöltä 17.12.2015 solmitun kunnossapidon puitesopimuksen kautta. Liikkeenluovutuksen yhteydessä solmitaan Yhtiön kanssa uusi kunnossapito- ja asiantuntijapalvelujen puitesopimus, joka korvaa aikaisemman 17.12.2015 päivätyn puitesopimuksen.
Turun kaupunginhallitus on 8.4.2019 § 152 päättänyt käynnistää neuvottelut Turun kaupun- gin Tilapalvelukeskuksen suunnittelutoimintojen liikkeenluovutuksesta henkilöstöineen (jäl- jempänä Yksikkö) Kaarea Oy:lle. Neuvottelujen aikana on täsmentynyt, että liikkeenluovutus on tarkoituksenmukaista tehdä Kaarea Kunnossapito Oy:lle. Kaupunginhallitus on [3.6.2019
§ xx] päättänyt hyväksyä liikkeenluovutuksen Yhtiölle.
Tällä sopimuksella Turun kaupunki ja Yhtiö sopivat suunnittelutoimintojen luovuttamisesta Yhtiölle.
3 Luovutettava liiketoiminta
3.1 Luovutettava liiketoiminta
Luovutettava liiketoiminta muodostuu yksikön liiketoimintaan kuuluvasta omaisuudesta ja vastuista siinä laajuudessa kuin yksikön tilinpäätös- ja kirjanpitoasiakirjat per 31.8.2019 osoittavat tässä kauppakirjassa jäljempänä yksityiskohtaisemmin eriteltynä sekä tässä mai- nituin poikkeuksin.
3.2 Käyttöomaisuus ja irtain omaisuus
Yhtiölle luovutettava käyttöomaisuus sisältää Yksikön 31.8.2019 kuuluvan ja liitteessä 1 ole- van irtaimiston.
3.3 Leasing-omaisuus
Yhtiölle siirtyvä leasing-omaisuus (koneet ja ohjelmistot) on eritelty liitteessä 2.
3.4 Osakkeet, osuudet ja rahoitusomaisuus
Yhtiölle ei siirry osakkeita, osuuksia, rahoitusomaisuutta, rahaa tai saamisia.
3.5 Vieraan pääoman erät
Yhtiölle ei siirry mitään vieraan pääoman eriä.
3.6 Liiketoimintaan liittyvät sopimukset, tarjoukset ja keskeneräiset työt
Yhtiölle ei siirry tarjouksia eikä sopimuksia.
Yksikön keskeneräiset työt siirtyvät Yhtiölle 31.8.2019. Keskeneräiset työt on lueteltu liit- teessä 3.
Liitteen 3 sisältö vastaa kauppakirjan allekirjoitushetken tilannetta. Osapuolet päivittävät yh- teistyössä liitteen 3 vastaamaan 31.8.2019 tilannetta. Selvyyden vuoksi todetaan, että siirty- vien keskeneräisten töiden osalta noudatetaan kohdan 9.7. vastuun jaksotussääntöjä.
4 Henkilökunta
Työsopimuslain 1 luvun 10 §:n 2 momentin sekä kunnallisesta viranhaltijasta annetun lain 25 §:n 2 momentin mukaisesti liikkeen luovutuksessa työnantajan luovutushetkellä voimassa olevista työsuhteista ja virkasuhteista johtuvat oikeudet ja velvollisuudet siirtyvät liikkeen luo- vutuksessa Yhtiölle.
Turun kaupunginhallitus on 8.4.2019 tehnyt päätöksen liikkeenluovutuksesta ja henkilöstöön noudatetaan liikkeenluovutuksen periaatteita. Päätöksessä ei ole edellytetty erillisen henki- löstösopimuksen tekemistä. Liikkeenluovutusta on käsitelty Tilapalvelukeskuksen työpaikka- kokouksessa 11.4.2019 ja 26.4.2019, konsernihallinnon yt-ryhmässä 30.4.2019 sekä kau-
pungin yt-toimikunnassa 16.4.2019 ja 21.5.2019.
Listaus yhtiöön siirtyvästä henkilöstöstä on tämän sopimuksen liitteenä 4 (henkilöstö). Yhtiön palvelukseen siirtyvät liitteessä 4 yksilöidyt henkilöt siten, että Turun kaupunki vastaa siirty- vien henkilöiden lomakorvauksista, lomapalkasta, lomarahasta, eläke- ja sosiaaliturva- yms. maksuista siltä osin kuin ne kohdistuvat ja perustuvat aikaan ennen Luovutushetkeä. Luovu- tushetkellä suorittamattomat vastuut lasketaan siirtyvälle henkilökunnalle tosiasiallisesti suo- ritettavien määrien perusteella 31.8.2019 mennessä. Turun kaupunki maksaa Yhtiölle 1.11.2019 edellä mainitut suorittamattomat vastuut sivukuluineen, jotka kohdistuvat ja perus- tuvat aikaan ennen Luovutushetkeä.
Mikäli siirtyvälle henkilölle on myönnetty sairaslomaa tai muuta virka- tai työvapaata (mu- kaan lukien harkinnanvaraiset työvapaat) siten, että se ulottuu yli luovutuksen, jatkuu kysei- nen loma tai vapaa myös Yhtiössä samoin ehdoin kuin se olisi Turun kaupungin palveluk- sessa jatkunut.
Luovutushetken jälkeen suoritettavista työsuhteeseen perustuvista saatavista, korvauksista sekä muista niihin liittyvistä kuluista vastaa Yhtiö.
Turun kaupunki vastaa liiketoiminnan luovutuksen ja työntekijöiden siirtämisen edellyttämistä toimenpiteistä ennen Luovutushetkeä ja Yhtiö Luovutushetken jälkeen.
Liitteen 4 sisältö vastaa kauppakirjan allekirjoitushetken tilannetta. Osapuolet päivittävät yh- teistyössä liitteen 4 vastaamaan 31.8.2019 tilannetta.
5 Kaupan ulkopuolelle jäävät omaisuuserät
Tällä kaupalla ei siirry kiinteistöjä, rakennuksia eikä maa-alueita.
6 Yhtiölle vuokrattavat huoneistot ja kiinteistöt
Yhtiölle ei vuokrata toimitiloja.
7 Luovutushetki
Turun kaupungin tällä kauppakirjalla Yhtiölle luovutettavan omaisuuden ja liiketoiminnan omistus-, hallinta ja käyttöoikeudet siirtyvät Yhtiölle 1.9.2019 (Luovutushetki).
Yhtiön edustaja vastaanottaa ja kuittaa tämän sopimuksen tarkoittaman luovutuksen tämän sopimuksen allekirjoituksin.
8 Kauppahinta
Yksikön siirtäminen tapahtuu veloituksetta eikä Yhtiö maksa kauppahintaa kaupan koh- teesta.
9 Muut luovutukseen liittyvät ehdot
9.1 Puitesopimus
Liikkeenluovutuksen yhteydessä solmitaan Turun kaupungin ja Yhtiön välinen puitesopimus. Puitesopimus on liitteenä 5.
9.2 Salassapitosopimus
Yhtiö sitoutuu solmimaan tällä sopimuksella luovutetun henkilöstön (liite 4) kanssa salassa- pitosopimuksen, jossa työntekijä sitoutuu olemaan ilmaisematta suoraan tai välillisesti kol- mannelle osapuolelle tai käyttämättä itse hyväkseen kaikkia salassa pidettäviä, arkaluontei- sia tai muutoin luottamuksellisia tietoja, joita työntekijä mahdollisesti saa tietoonsa suoritta- essaan Puitesopimuksessa sovittuja työtehtäviään.
9.3 Yksikön liiketoimintaan liittyvät luvat ja ilmoitukset
Yksikön liiketoimintaan liittyvien viranomaislupien ja ilmoitusten asianmukaisesta hakemi- sesta / siirtämisestä vastaanottavalle Yhtiölle vastaavat Turun kaupunki ja Yhtiö yhteisesti. Kauppakirjan allekirjoittamisen jälkeen kuluttajille ja asiakkaille tehtävistä ilmoituksista vastaa Yhtiö kustannuksellaan.
9.4 Eläkemenoperusteiset maksut
Eläkemenoperusteista maksua ei siirretä Yhtiölle.
Liiketoimintakaupalla siirtyneiden työntekijöiden palvelusopimuksen (liite 4) voimassaoloai- kana mahdollisesti alkavista työkyvyttömyyseläkkeistä aiheutuvat työkyvyttömyyseläkemak- sut jakautuvat Osapuolten välillä julkisen alan eläkelain (JuEL) ja KEVA:n määräysten mu- kaisesti.
9.5 Liiketoimintaan liittyvät asiakirjat ja tiedot
Kaupan yhteydessä Turun kaupunki luovuttaa Yhtiölle kaikki olennaiset toiminnan harjoitta- miseen liittyvät asiakirjat kuten henkilöstö- ja taloushallinnon asiakirjat, asiakasrekisterin, in- ventaario- ja varastoluettelot sekä liiketoimintaan liittyvät sopimukset, luvat ja rekisteröinti- asiakirjat.
Turun kaupunki tarjoaa Yhtiölle pääsyn Turun kaupungin järjestelmissä oleviin Yhtiölle siirty- vän liiketoiminnan tietoihin. Mikäli tämä ei ole mahdollista, toiminnan harjoittamiseen liittyvä, Turun kaupungin hallussa oleva data seulotaan ja luovutetaan Yhtiölle.
9.6 Arkisto
Turun kaupunki vastaa siitä, että sillä on ajantasainen arkistonmuodostussuunnitelma ja että Yksikön Luovutushetkellä olemassa oleva arkisto on järjestetty, seulottu ja tarpeellisilta osin luetteloitu. Turun kaupunki ottaa vastaan ja säilyttää Luovutushetkeen saakka Yksikön pysy- västi tai pitkään säilytettävät asiakirjat ja huolehtii niihin kohdistuvasta tietopalvelusta sekä asiakirjojen lainaamisesta ja jäljennösten antamisesta.
Enintään kymmenen vuotta säilytettävät asiakirjat lainataan Yhtiölle se tiloissa käytettäviksi. Yhtiö vastaa näiden asiakirjojen säilyttämisestä, käyttöpalvelusta ja aikanaan hävittämisestä Yksikön arkistonmuodostussuunnitelman mukaisesti.
9.7 Vastuut ja jaksotus
Turun kaupunki sitoutuu pitämään yhtiön vapaana kaikesta vastuusta koskien siirtyvään lii- ketoimintaan liittyviä vaatimuksia tai vastuita, joiden peruste on syntynyt ja jotka liittyvät Luo- vutushetkeä edeltäneeseen aikaan, ellei tässä kauppakirjassa nimenomaisesti toisin mai- nita.
Ellei toisin ole nimenomaisesti sovittu, kaikki siirtyvään liiketoimintaan liittyvät tulot ja menot jaksotetaan suoriteperusteisesti siten, että Luovutushetkeä edeltävät tulot ja menot kuuluvat Turun kaupungille ja vastaavasti kaikki Luovutushetken ja sen jälkeiset tulot ja menot kuulu- vat Yhtiölle.
9.8 Vakuutukset
Luovutettavan omaisuuden ja toiminnan vahingonvaara siirtyy Yhtiölle Luovutushetkellä.
Luovutettavaan liiketoimintaan, omaisuuteen ja henkilöstöön kohdistuvat Turun kaupungin ottamat vakuutukset pidetään voimassa Luovutushetkeen asti. Yhtiö vastaa siitä, että Luo- vutushetken jälkeen Yhtiön omaisuus ja yksikön toiminta ja henkilöstö on asianmukaisesti vakuutettu ja että vakuutukset ovat voimassa.
Vakuutuksista aiheutuvista kustannuksista vastaa vastaanottava Yhtiö Luovutushetkestä lu- kien.
9.9 Osapuolten vakuutukset
Turun kaupunki vakuuttaa ja vastaa siitä, että
- Yhtiölle kauppaneuvotteluissa ja kaupanteon yhteydessä annetut tiedot ovat oikeita ja että Turun kaupunki ei ole tahallaan tai huolimattomuudesta salannut mitään tiedos- saan olevaa, Yhtiön ostopäätökseen olennaisesti vaikuttavaa seikkaa,
- Turun kaupungin Yhtiölle luovuttamat taloudelliset raportit on laadittu huolellisesti ja nii- den laatimista koskevien säännösten ja määräysten mukaisesti ja ne antavat oikeat sekä riittävät tiedot siirtyvästä liiketoiminnasta ja siihen liittyvästä todellisesta tulok- sesta, taloudellisesta asemasta, varallisuudesta sekä vastuista ko. ajanjaksoilta ja ajan- kohtina,
- Kaupan kohteena olevassa liiketoiminnassa on noudatettu kulloinkin voimassa olleita säännöksiä, määräyksiä ja mahdollisia lupaehtoja,
- Yhtiölle luovutetaan kaikki siirtyvään liiketoimintaan liittyvä asiakirja-aineisto ja tietous ja
- Siirtyvää liiketoimintaa kohtaan ei ole vireillä oikeudenkäyntejä, hallinto-oikeudellisia toi- menpiteitä tai riitaisuuksia taikka vastaavia eikä tiedossa ole sellaisia kaupan kohteena olevaan liiketoimintaan liittyviä seikkoja, joista voisi aiheutua mainittuja seuraamuksia.
Yhtiö vakuuttaa, että se on tutustunut huolella luovutettavaan liiketoimintaan ja siihen kuulu- vaan omaisuuteen. Yhtiö on saanut tutkia kaikki siirtyvään liiketoimintaan liittyvät seikat ha- luamassaan laajuudessa.
9.10 Vastuunrajoitus
Yhtiön on ilmoitettava Turun kaupungille virheistä ja puutteista luovutuksen kohteessa kirjal- lisesti viimeistään 31.8.2020 uhalla, että se menettää oikeutensa vedota virheisiin ja puuttei- siin mainitun ajankohdan jälkeen. Turun kaupungin vastuu on kaikissa tilanteissa rajattu 100 000 euron määrään, eikä Turun kaupunki vastaa Yhtiölle mahdollisesti aiheutuvista epä- suorista tai välillisistä vahingoista.
Turun kaupungin em. vastuunrajoituksia ei sovelleta, mikäli vahinko on aiheutunut törkeästä huolimattomuudesta tai tahallisuudesta.
10 Tulkintajärjestys
Tulkintaristiriidassa sovelletaan ensisijaisesti tätä kauppakirjaa ja sen jälkeen sen liitteitä alla esitetyssä järjestyksessä siten, että järjestysnumeroltaan pienempi on tulkintaetusijalla en- nen suurempi numeroista.
11 Oikeuspaikka ja sovellettava laki
Tähän liiketoimintakauppaan sovelletaan Suomen lakia.
Kaikki tästä sopimuksesta mahdollisesti aiheutuvat erimielisyydet pyritään ratkaisemaan osapuolten välisillä neuvotteluilla. Mikäli neuvotteluissa ei päästä yhteisymmärrykseen, eri- mielisyydet ratkaistaan Varsinais-Suomen käräjäoikeudessa.
Tätä kauppakirjaa on laadittu kaksi (2) kappaletta, yksi Yhtiölle ja yksi Turun kaupungille. Turussa 31. päivänä elokuuta 2019
Turun kaupunki Kaarea Kunnossapito Oy
Xxxxx Xxxx Xxxxx Xxxxxxxxxx-Salmi
kaupunginjohtaja toimitusjohtaja
Xxxxx Xxxxx kaupunginlakimies
Liitteet:
1. Käyttöomaisuus ja irtain omaisuus
2. Leasing-omaisuus
3. Keskeneräiset työt
4. Henkilöstö (salassa pidettävä)
5. Puitesopimus liitteineen (liitteet salassa pidettävä)