OSAKASSOPIMUS
OSAKASSOPIMUS
1. Osapuolet
1.1. Kuopion kaupunki (Y-tunnus: 0171450-7);
1.2. Pohjois-Savon sairaanhoitopiirin kuntayhtymä (jäljempänä ”KYS”) (Y-tunnus: 0171495-3); sekä
1.3. [Servica Oy] (”Yhtiö”).
1.1. – 1.2. jäljempänä yhdessä ”Osakkaat” ja kumpikin erikseen ”Osakas”
1.1. - 1.2. jäljempänä yhdessä ”Osapuolet” ja kumpikin erikseen ”Osapuoli”
2. Yleistä
2.1 Sopimuksen tausta
2.1.1 Servica Oy:n (Y-tunnus: xx) toimialana on tuottaa ja kehittää omistajilleen ateriapalveluja, laitos- ja välinehuollon palveluja, kiinteistö- sekä logistiikan palveluja ja muita huollon tukipalveluja. Yhtiö toimii julkisista hankinnoista annetun lain (1397/2016) tarkoittamassa mielessä omistajiensa sidosyksikkönä ja harjoittaa pääosan toiminnastaan omistajiensa kanssa. Yhtiö voi toimintaansa varten ostaa, myydä ja hallita kiinteää omaisuutta ja sekä käydä arvopaperikauppaa.
2.1.2 Yhtiö on perustettu Itä-Suomen huoltopalvelut liikelaitoskuntayhtymän (jäljempänä ”Servica”) yhtiöittämisen yhteydessä. Servican ovat omistaneet Osakkaat samassa suhteessa kuin ne nyt omistavat Yhtiötä.
2.2. Sopimuksen tarkoitus ja Osapuolten tavoitteet
2.2.1 Tämän osakassopimuksen (”Sopimus”) tarkoituksena on turvata Yhtiön toimintaedellytykset sekä Yhtiön kehittäminen sopimalla Yhtiön osakkeiden omistuksesta, mahdollisesta osakkuudesta luopumisesta, Yhtiön rahoituksesta, hallinnosta sekä Osakkaiden oikeuksista ja velvollisuuksista Yhtiötä ja toisiaan kohtaan.
2.2.2 Yhtiön liiketoiminnan harjoittamisessa noudatetaan yhtiökokouksen vahvistamaa liiketoimintasuunni- telmaa. Liiketoimintasuunnitelmaan tehdään säännöllisiä tarkistuksia ja sitä muutetaan tarvittaessa kulloinkin yhtiökokouksen päätösten mukaisesti. Osakkaat pyrkivät myötävaikuttamaan ja tukemaan Yhtiön toiminnan kehittymistä liiketoimintasuunnitelman asettamien tavoitteiden mukaisella tavalla. Osakkaat edellyttävät Yhtiön hallitusta huolehtimaan Yhtiön kannattavasta, kustannustehokkaasta ja laadukkaasta toiminnasta.
2.2.3 Osapuolet pyrkivät yksimielisyyteen Yhtiön toimintaa ja kehittämistä koskevissa päätöksissä.
2.2.4 Yhtiön toiminnassa noudatetaan Kuopion kaupungin konserniohjetta, jollei lainsäädännöstä, yhtiöjär- jestyksestä tai tästä Sopimuksesta muuta johdu.
3. Yhtiön omistus
Yhtiön kaikki osakkeet ovat samanlajisia. Osakkeiden omistus jakaantuu sopimuksentekohetkellä seuraavalla tavalla:
Osakkeenomistaja | Osakkeet (kpl) | Osakeomistus (%) |
Kuopion kaupunki | 5153 | 51,53 |
Pohjois-Savon sairaanhoitopiirin kuntayhtymä | 4847 | 48,47 |
Yhteensä | 10.000 | 100,00 |
4. Yhtiön rahoitus ja varojen käyttö |
4.1. Osakkailla ei ole tämän Sopimuksen perusteella velvollisuutta osallistua mahdollisiin Yhtiön osakeanteihin, oman pääoman ehtoisiin sijoituksiin/optioiden merkintään eikä antaa Yhtiölle lainaa eikä Yhtiön vastuiden puolesta takauksia tai vakuuksia. Mikäli Yhtiö tarvitsee lisärahoitusta, pyritään se järjestämään tulevaisuudessa rahoituslaitoksista normaalein ehdoin Yhtiön omin vakuuksin.
4.2 Yhtiössä voidaan järjestää myös muille kuin Osakkaille suunnattu osakeanti, jonka tarkoituksena on Yhtiön omistuspohjan laajentaminen. Osakkaat sitoutuvat kutsumaan yhtiökokouksen koolle käsittelemään osakeannin tai muun annin toteuttamista, mikäli se on tarpeen Yhtiön rahoitusaseman turvaamiseksi tai Yhtiön omistuspohjan laajentamiseksi. Osakeannista on päätettävä yhtiökokouksessa yksimielisesti. Selvyyden vuoksi todetaan, että Osakkailla ei ole tällaisessakaan tilanteessa velvollisuutta merkitä osakkeita tai muita arvopapereita, mutta heillä on siihen oikeus
5. Osakekirjat ja panttauskielto
5.1 Osakkeista ei ole laadittu osakekirjoja. Yhdenkin Osakkaan niin vaatiessa Yhtiölle laaditaan osakekirjat. Osakekirjoissa on mainittava Yhtiön yhtiöjärjestyksessä olevasta lunastus- ja suostumuslausekkeista (8 ja 9
§:t).
5.2 Yhtiön osakkeita tai osakkeisiin liittyviä todistuksia tai muita asiakirjoja eivät Osakkaat saa pantata, eikä osakkeisiin liittyviä oikeuksia muutoinkaan saa luovuttaa tämän Sopimuksen vastaisesti. Panttauskielto ei koske osakkeiden antamista pantiksi Yhtiölle itselleen Yhtiön Osakkaalta olevan saatavan vakuudeksi.
5.3 Yhtiön osakkeiden luovutuksesta on sovittu jäljempänä kohdassa 11.
6. Päätöksenteko yhtiökokouksessa
6.1 Yhtiökokousten koollekutsumisessa, kokouskäytännössä ja päätöksenteossa noudatetaan kulloinkin voimassaolevaa osakeyhtiölakia ja yhtiöjärjestyksen määräyksiä.
6.2 Osakkeenomistajat voivat yhtiökokousta pitämättä tehdä päätöksiä yhtiökokoukselle kuuluvasta asiasta osakeyhtiölain 5 luvun 1 §:n mukaisesti.
7. Yhtiön hallinto ja tilintarkastus
7.1. Yhtiön hallitus
7.1.1 Hallituksen kokoonpano
Yhtiökokous valitsee Yhtiön hallituksen osakeyhtiölain ja yhtiöjärjestyksen säännösten mukaisesti. Toimitusjohtaja ei voi toimia hallituksen jäsenenä.
7.2 Yhtiön toimitusjohtaja, raportointi ja tehtävänjako hallituksen kanssa
7.2.1 Yhtiön hallitus huolehtii, että toimitusjohtajan kanssa laaditaan toimitusjohtajasopimus viipymättä valinnan jälkeen.
7.2.2 Yhtiölle voidaan valita myös varatoimitusjohtaja.
7.2.3 Yhtiön hallitus määrittelee hallituksen ja toimitusjohtajan välisen vastuunjaon ja siihen liittyvän toimitusjohtajan raportointivelvollisuuden hallitukselle ja Osapuolille.
7.2.4 Toimitusjohtajan on saatettava kaikki vaikutuksiltaan olennaiset sopimukset ja muut liiketoimet Yhtiön hallituksen tietoon ja käsiteltäväksi Yhtiön hallituksessa ennen tällaisiin liiketoimiin ryhtymistä.
7.3 Tilintarkastus
Yhtiössä on tilintarkastajayhteisö. Tilintarkastajayhteisön toimikausi jatkuu toistaiseksi. Tilintarkastajan valinnassa huomioidaan Kuopion kaupungin konserniohje soveltuvin osin.
8. Yhtiön varojen jakaminen
Osapuolten tarkoituksena on käyttää Yhtiön varat ensisijaisesti Yhtiön liiketoiminnan jatkuvuuden turvaamiseen. Jos Yhtiön kassatilanne ja liiketoiminnan jatkuvuuden turvaaminen eivät sitä estä, Yhtiö voi jakaa osinkoa hallituksen esityksen mukaisesti tai jakaa varoja Yhtiöstä muutoin.
9. Muut Osakkaiden oikeuksiin liittyvät sopimukset
Osapuolet vakuuttavat, etteivät ole tehneet eivätkä tämän Sopimuksen voimassa ollessa tule tekemään muuta osakassopimusta tai muita sopimuksia, joissa sovittaisiin tässä Sopimuksessa säännellyistä tai niihin vaikuttavista asioista ristiriitaisesti tämän Sopimuksen ehtojen kanssa.
10. Palveluiden hinnoittelu ja muutokset Yhtiön toiminnassa
10.1. Palveluiden hinnoittelu
Yhtiön tarkoituksena on tuottaa palveluita omistajilleen niiden sidosyksikkönä. Palvelujen hinnoittelu perustuu omistajien kanssa kulloinkin käytyihin neuvotteluihin. Yhtiökokous päättää Yhtiön keskeisistä toiminnallisista ja taloudellisista tavoitteista.
10.2. Muutokset Yhtiön toiminnassa
Mikäli Yhtiöstä tulee markkinaehtoinen toimija tai mikäli Yhtiön asemassa tai toiminnassa tapahtuu muita sellaisia muutoksia, joiden johdosta Yhtiön yhtiöjärjestystä tulee muuttaa, sitoutuvat Osapuolet
myötävaikuttamaan siihen, että Yhtiön yhtiöjärjestystä muutetaan vastaamaan Yhtiön kulloistakin tilannetta viipymättä.
11. Osakkeiden luovuttaminen
11.1 Yleistä
Yhtiön yhtiöjärjestyksessä on lunastuslauseke, jonka säännöksiä sovelletaan soveltuvin osin kaikkiin Yhtiön osakkeiden luovutuksiin. Osapuolet sitoutuvat siihen, että luovutettaessa Yhtiön osakkeita tämän Sopimuksen ehtojen mukaisesti, yhtiöjärjestyksen lunastuslausekkeeseen ei vedota.
11.2 Lunastushinta
Tämän Sopimuksen tai lunastuslausekkeen mukaisiin osakkeiden lunastustilanteisiin sovelletaan käypää arvoa. Tarvittaessa käyvän arvon määrittää KHT-tilintarkastaja.
12. Salassapito
12.1 Osapuolet sitoutuvat pitämään salassa toistensa ja Yhtiötä koskevan luottamuksellisen tiedon. Luottamuksellisena tietona pidetään kaikkea tähän Sopimukseen, Yhtiöön tai Osapuoliin tai näiden toimintaan liittyvää tietoa, joka ei ole yleisessä tiedossa. Luottamuksellisen tiedon salassapitovelvollisuus sitoo Osapuolta vielä senkin jälkeen, kun hän on lakannut olemasta tämän Sopimuksen Osapuoli.
12.2 Salassapitovelvoite ei koske sellaista tietoa, jonka Osapuoli on lain nojalla velvollinen saattamaan julkiseksi. Osapuolet noudattavat julkisyhteisöinä viranomaisten toiminnan julkisuudesta annettua lakia (621/1999) sekä muussa lainsäädännössä olevia salassapitoa ja julkisuutta koskevia säännöksiä.
13. Vakuutukset
13.1 Yhtiön tulee ylläpitää voimassa olevat vakuutukset käyttö- ja muun omaisuutensa osalta.
13.2 Yhtiö sitoutuu ottamaan ja ylläpitämään kaikille hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle johdon vastuuvakuutuksen sekä toiminnan keskeytysvakuutuksen.
14. Tätä Sopimusta ja siihen liittyviä erimielisyyksiä koskevat määräykset
14.1 Yleisvelvoite
Osapuolet sitoutuvat itse, asiamiehensä tai edustajansa välityksellä äänestämään ja toimimaan yhtiökokouksessa, hallituksessa ja kaikissa muissa yhteyksissä tavalla, jota tämän Sopimuksen ja sen tarkoituksen noudattaminen edellyttää.
14.2. Muutosten tekeminen Sopimukseen
Muutokset tähän Sopimukseen on tehtävä kirjallisesti Osapuolten yksimielisellä päätöksellä. Suulliset muutokset ovat mitättömiä.
14.3. Sopimuksen voimassaolo
14.3.1 Tämä Sopimus tulee voimaan, kun kumpikin Osapuoli on sen allekirjoittanut.
14.3.2 Tämä Sopimus on voimassa Osapuolen osalta niin kauan kuin Yhtiön osakkeenomistajia on enemmän kuin yksi. Yhtiön osalta tämä Sopimus lakkaa olemasta voimassa, kun tämä Sopimus on lakannut olemasta voimassa Osapuolten osalta.
14.3.3 Tämän Sopimuksen laadintahetken tietojen mukaan sote- ja maakunta-uudistuksen myötä Pohjois- Savon sairaanhoitopiirin kuntayhtymä purkautuu 1.1.2020 lukien ja Pohjois-Savon sairaanhoitopiirin kuntayhtymän omistamat Yhtiön osakkeet siirtyvät Pohjois-Savon maakunnan omistukseen. Mainittu muutos ei aiheuta muutoksia tähän Sopimukseen.
Mikäli Yhtiöön tulee myöhemmin uusia osakkeenomistajia, allekirjoittavat he erillisen liittymissopimuksen liittyessään tämän Sopimuksen osapuoleksi, elleivät kaikki Sopimuksen senhetkiset osapuolet päätä muuttaa tätä Sopimusta, jolloin kaikki osakkaat allekirjoittavat uuden Sopimuksen.
14.3.4 Tämä Sopimus lakkaa kaikissa tilanteissa olemasta voimassa, jos Yhtiön koko osakekanta myydään tai Yhtiö sulautuu.
14.3.5 Selvyyden vuoksi todetaan, että tämän Sopimuksen ehtojen vastainen osakkeiden luovutus ei vapauta luovuttajaa Sopimuksen mukaisista velvoitteista ja toisaalta, että tämän Sopimuksen mukainen osakkeiden luovutus siten, että luovuttaja ei enää omista osakkeita, johtaa siihen, että luovuttaja ei ole enää tämän Sopimuksen Osapuoli eikä luovuttajalla ole enää tämän Sopimuksen mukaisia oikeuksia.
14.3.6 Tämä Sopimus hyväksytään Yhtiötä sitovaksi viimeistään Sopimuksen allekirjoittamista seuraavassa Yhtiön hallituksen kokouksessa.
14.4. Muut sopimukset ja tulkinta
14.4.1 Tämä Sopimus liitteineen käsittää Osapuolten välisen sopimuksen ja yhteisymmärryksen kokonaisuudessaan. Aiemmat Osapuolten välillä mahdollisesti solmitut osakassopimukset tai muut suulliset tai kirjalliset välipuheet tämän Sopimuksen sääntelemissä asioissa ovat mitättömiä. Yhtiöjärjestys on ensisijainen tähän Sopimukseen nähden.
14.5. Sopimuksen siirtäminen; osittainen pätemättömyys ja oikeuksien käyttämättä jättäminen
14.5.1 Tätä Sopimusta ei voida siirtää ilman molempien Osapuolten suostumusta.
14.5.2 Mikäli osa tästä Sopimuksesta on tai tulee lainsäädännöllisten muutosten takia, viranomaismää- räyksellä tai muista syistä pätemättömäksi tai mitättömäksi, on Sopimus muilta osin yhä voimassa, kuitenkin niin, että mikäli lopputulos olisi kohtuuton tai muuttaisi Osapuolten alkuperäistä sopimustahtoa, Osapuolet sitoutuvat tällöin neuvottelemaan Sopimuksen muuttamisesta siten, että Osapuolten yhteinen alkuperäinen sopimustahto toteutuu mahdollisimman tarkasti.
14.6 Sopimusrikkomukset ja sopimussakko
14.6.1 Jäljempänä tässä kohdassa ”Sopimusrikkomuksella” tarkoitetaan sellaista tämän Sopimuksen olennaista rikkomista, jota ei ole korjattu kolmenkymmenen (30) vuorokauden kuluessa siitä, kun loukattu Osakas on rikkomuksesta kirjallisesti rikkojalle huomauttanut tai sellaista olennaista sopimusrikkomusta, joka ei ole korjattavissa. Velvollisuutta maksaa sopimussakkoa ei kuitenkaan ole, jos sopimusrikkomus on aiheutunut muusta kuin tahallisuudesta tai törkeästä huolimattomuudesta ja on vaikutuksiltaan vähäinen.
14.6.2 Sopimusrikkomukseen syyllistyvän Osapuolen on maksettava sopimussakkoa. Sopimussakko on
100.000 euroa per rikkomus. Sopimussakko maksetaan loukatulle Osakkaalle Osakkaan osakkeenomistuksen suhteessa (jos useita loukattuja Osakkaita) tai loukatun Osakkaan niin vaatiessa Yhtiölle.
14.6.3 Sopimussakon maksaminen ei poista rikkoneen Osapuolen vahingonkorvausvelvollisuutta siltä osin kuin vahinko ylittää sopimussakon määrän.
14.7 Erimielisyydet ja Sovellettava laki
14.7.1 Tähän Sopimukseen sovelletaan Suomen lakia.
14.7.2 Tästä Sopimuksesta mahdollisesti aiheutuvat erimielisyydet pyritään ratkaisemaan ensisijaisesti neuvotteluteitse.
14.7.3 Erimielisyydet, joista Osapuolet eivät pääse neuvotteluratkaisuun, ratkaistaan Kuopion käräjäoikeu- dessa.
15. Sopimuskappaleet
Tätä Sopimusta on laadittu kolme (3) samasanaista kappaletta, yksi kummallekin Osapuolelle ja yksi (1) Yhtiölle.
Kuopiossa, _kuun päivänä 2018
Kuopion kaupunki Pohjois-Savon sairaanhoitopiirin kuntayhtymä
Xxxxx Xxxxxxxx Xxxxx Xxxxxxxxx
Kaupunginjohtaja Johtajaylilääkäri
Xxxxxx Xxxxxxx Xxxx Xxxxxxxx
Hallintojohtaja Talousjohtaja
Xxxx Xxxxxxxx Xxxxxxxxxxxxx
Allekirjoittanut Yhtiö on tutustunut tähän Sopimukseen ja sitoutuu noudattamaan Sopimuksen määräyksiä siinä määrin kuin ne koskevat Yhtiötä.
Kuopiossa, _kuun päivänä 2018
[Servica Oy]
[nimi]
Hallituksen puheenjohtaja