Contract

1. Yleistä

Myynnin ehdot

5.5 Asiakkaan tulee:

(a) varmistaa, että tuotteissa ei ole veloituksia, panttioikeuksia tai rasitteita;

Nämä myynnin ehdot, jotka sisältävät erityisolosuhteet, sääntelevät kaikkien hyödykkeiden tarjoamista, myyntiä ja keräämistä/toimittamista Upfieldin toimesta tai sen puolesta (”Upfield") sen asiakkaille (”Asiakas”), ja niitä sovelletaan kaikkiin vastaaviin Upfieldin ja asiakkaan välisiin kauppoihin (“Käyttöehdot”).

2. Laajuus

2.1 ”Sopimus" tarkoittaa mitä tahansa Upfieldin ja asiakkaan välistä sopimusta Upfieldin tuotteiden toimittamisesta ja ostamisesta hyväksytyn tilauksen (määritelty alla) ja käyttöehtojen mukaisesti, joihin voi myös sisältyä mitä tahansa muita Upfieldin vahvistuksessa (kuten määritelty alla) nimettyjä kaupallisia asiakirjoja, mukaan lukien, mutta siihen rajoittumatta Upfieldin kauppaehdot, Upfield politiikkaa (xxxxx://xxxxxxx.xxx/xxxxxxx/xxxxxxxxxxxxxx/), Upfieldin tuotelistat, mikä tahansa yhteinen liiketoimintasuunnitelma ja tilaukset.

2.2 "Kauppaehto” on mikä tahansa ”Kauppaehdoksi” nimetty asiakirja, joka käsittelee muiden muassa Xxxxxxxxx tuotelistaa ja tuotteiden hintoja (kuten määritelty alla).

2.3 "Yhteinen liiketoimintasuunnitelma” on markkinointi- ja menekinedistämissuunnitelma, jossa hyväksyvät osapuolet määrittelevät yksityiskohtaiset markkinointi- ja menekinedistämisaloitteet.

2.4 Näitä käyttöehtoja sovelletaan kaikkien muiden vastaavien ehtojen poissulkemiseen, joita asiakas pyrkii asettamaan tai sisällyttämään joko ostotilauksen, ostotarjouksen, vahvistuksen, vastaanoton eritelmän tai muun asiakirjan nojalla, tai niiden, jotka on oletettu kaupasta, tavaroista, käytännöistä tai kaupankäynnistä.

2.5 Jos näiden käyttöehtojen, Upfieldin tuotelistan ja minkä tahansa asiaankuuluvan kaupan käyttöehtojen välillä on epäjohdonmukaisuuksia, kauppaehdoilla on ensisijainen asema, sen jälkeen tulevat käyttöehdot, seuraavaksi Upfieldin tuotelista ja lopuksi tilaus.

2.6 Kaikki Upfieldin jakamat tai Upfieldin verkkosivuihin, katalogeihin tai esitteisiin sisältyvät kuvaukset, tekniset tiedot ja markkinointi on jaettu tai julkaistu ainoastaan antaakseen likimääräinen käsitys niissä kuvatuista tuotteista, eivätkä ne ole osa sopimusta.

3. Tuotteiden toimitus

3.1 Upfield sitoutuu toimittamaan ja asiakas sitoutuu ostamaan asiaankuuluvassa kauppaehdossa, yhteisessä liiketoimintasuunnitelmassa tai Upfieldin tuotelistassa mainitut tuotteet (“Tuotteet”), jotka hän on tilannut tämän sopimuksen mukaisesti, asiaankuuluvassa tuotelistassa tai yhteisessä liiketoimintasuunnitelmassa mainitulla hinnalla (“Hinta”). Tuotteet laskutetaan toimituspäivänä voimassa olevan Upfieldin tuotelistahinnan mukaan.

3.2 Mikäli osapuolet sopivat tuotteeseen liittyvästä kiinteästä tai vähimmäistilausmäärästä, Upfieldillä on oikeus laskuttaa asiakasta kiinteän/vähimmäismäärän täyden hinnan riippumatta siitä, onko asiakas tilannut sen.

4. Tilaaminen

4.1 Asiakkaan tulee lähettää ostotilaus tuotteista (“Tilaus”).

4.2 Tilauksen katsotaan olevan Xxxxxxxxx hyväksymä vasta sen jälkeen, kun Xxxxxxx on vahvistanut sen kirjallisesti (”Xxxxxxxxx vahvistus”).

4.3 Jokaisessa tilauksessa tulee esittää tilattavien tuotteiden määrä, vaadittu toimituspäivä, asiaankuuluvat toimitustiedot (mukaan lukien kaikki sovellettavat INCOTERM-toimituslausekkeet) ja täydelliset tiedot kaikista tuontiasiakirjoista, jotka Xxxxxxxxx on toimitettava. Upfield ei hyväksy tilauksia, joiden tilausmäärä on pienempi kuin Upfieldin vähimmäistilausmäärä.

4.4 Upfield ilmoittaa asiakkaalle, mikäli tilattuja tuotteita ei ole saatavilla tai se ei voi toimittaa tilauksen tuotteita vaadittuun toimituspäivään mennessä.

4.5 Upfieldin vahvistuksen jälkeen asiakas ei voi peruuttaa lähetettyä tilausta (kokonaisuudessaan tai osittain) tai vähentää toimitusmäärää.

4.6 Upfieldillä ei ole myynti- tai palautuskäytäntöä ja se voi asettaa tilauksen vähimmäismäärän. Upfield voi peruuttaa minkä tahansa tilauksen (tai osan tilauksesta), mikäli valmistus on jostain syystä estynyt tai huomattavasti viivästynyt.

5. Toimitus, nimike ja katoamisen riski

5.1 Upfield toimittaa tuotteet toimipaikkaan tilauksessa määritetyn Incoterm- toimituslausekkeen mukaisesti. Asiakkaan tulee noudattaa tilauksessa annettuun Incoterm-toimituslausekkeeseen liittyviä velvoitteitaan.

5.2 Tuotteiden katoamisen ja vaurioitumisen riski siirtyy asiakkaalle toimituksen päätyttyä (sovitun INCOTERM-toimituslausekkeen mukaisesti). Jos toimitusehdoista ei ole sovittu, osapuolet hyväksyvät, että toimitustapa on Ex Works tuotteiden sijainnista (Upfieldin nimeämänä). Toimitusehtojen tulkinnan tulee tapahtua tilauksen lähetyksen ajankohtana voimassa olleen INCOTERM- toimituslausekkeen version mukaisesti.

5.3 Tuotteiden täydellinen oikeudellinen, hyödyllinen ja oikeudenmukainen omistusoikeus ei siirry asiakkaalle ennen seuraavaa:

(a) Xxxxxxx vastaanottaa koko maksun tuotteista (käteisellä tai selvitettyinä varoina); tai

(b) asiakas myy tuotteet uudelleen lausekkeen 5.4. mukaisesti

5.4 Asiakkaalla on oikeus myydä uudelleen tai käyttää tuotteita osana sen tavanomaista liiketoimintaa paitsi tilanteissa, jossa Upfield on ilmoittanut toisin kirjallisesti tai lausekkeessa 16.2(b) mainitut asiat täyttyvät, tai kunnes sopimus puretaan päämiehen eikä Upfieldin edustajan toimesta.

(b) varastoida tuotteita asianmukaisella tavalla olosuhteissa, jotka riittävällä tavalla suojaavat tuotteita ja säilyttävät ne kunnossa;

(c) ilmoittaa Xxxxxxxxxxx välittömästi, mikäli jokin lausekkeessa 16.2(b) mainittu asia ilmenee;

(d) antaa Upfieldille tietoa tuotteita koskien, kuten Upfield saattaa vaatia aika ajoin;

(e) olla peittämättä tuotteissa tai niiden pakkauksissa olevia tunnisteita;

(f) varmistaa, että tuotteet säilytetään erikseen muista hyödykkeistä, jotta ne voidaan selkeästi tunnistaa Xxxxxxxxx omaisuudeksi; ja

(g) mikäli asiakkaaseen kohdistuu jokin lausekkeen 16.2(b) alakohdissa luetelluista tapahtumista, toimittaa kaikki tuotteet Upfieldille ja antaa Upfieldille ja sen työntekijöille, edustajille ja alihankkijoille vapaan ja rajoittamattoman pääsyn kaikkiin asiakkaan omistamiin, käyttämiin tai hallinnoimiin toimitiloihin tai ajoneuvoihin tai mihin tahansa sijaintiin, jossa tuotteet sijaitsevat, milloin tahansa ilman ennakkoilmoitusta, tällaisten tuotteiden tarkastamiseksi ja palauttamiseksi.

5.6 Xxxxx Xxxxxxxxx vahvistuksessa nimenomaisesti toisin mainita, Xxxxxxxxx toimitusajat ja -päivät ovat arvioita, eikä toimitusajankohdan tule olla merkittävä tekijä. Upfield ei missään tapauksessa ole vastuussa mistään toimituksen viivästymisestä. Minkään tuotteiden toimituksen viivästyminen ei vapauta asiakasta velvollisuudestaan vastaanottaa toimitusta.

5.7 Jos asiakas ei voi vastaanottaa tilausta toimituspäivänä, tuotteiden toimituksen katsotaan päättyneen klo 9.00 toimituspäivää seuraavana päivänä. Upfield voi harkintansa mukaan varastoida tuotteet ennen toimittamista tai myydä tuotteet kolmannelle osapuolelle. Xxx Xxxxxxx päättää varastoida tuotteet, Xxxxxxx saattaa laskuttaa asiakkaalta kaikki varastointiin ja kuljetukseen liittyvät kulut, mukaan lukien vakuutuksen.

5.8 Osittaistoimitukset - Osittaistoimitustapauksissa (a) Upfieldillä on oikeus laskuttaa niistä toimituksista, joiden tuotteet ovat asiakkaan hyväksymiä; (b) asiakas on velvollinen hyväksymään osittaistoimitukset, jos jäljellä olevat tuotteet lähetetään asiakkaalle kohtuullisen ajan sisällä; ja (c) asiakasta velvoittavat myös osittaistoimitustapauksissa kaikki tähän sopimukseen liittyvät oikeudet, velvollisuudet ja oikaisut (mukaan lukien Upfieldin oikeus periä korkoa myöhään maksetuista laskuista).

5.9 Lavakokoonpanot voivat muuttua Upfieldin vaatimusten mukaisesti.

6. Hylätyt tuotteet

6.1 Asiakkaan tulee tutkia tuotteet välittömästi toimituksen jälkeen määrän tai muun virheen varalta. Asiakkaan tulee ilmoittaa virheestä Upfieldille 24 tunnin kuluessa, mikäli kyse on ilmeisestä tarkastelussa havaittavasta virheestä, tai mikäli kyseessä on piilovirhe, enintään kolmen viikon kuluessa tuotteiden toimituksesta, muussa tapauksessa tällaisten tuotteiden katsotaan olevan tilauksen mukaisia ja asiakkaan ehdoitta hyväksymiä.

6.2 Asiakkaalla on oikeus hylätä sellaisten tuotteiden toimitus, jotka eivät ole olennaisesti tilauksen mukaisia (“Hylätyt tuotteet”), jos tällaisia tuotteita ei pidetä asiakkaan ehdoitta hyväksyminä, jolloin asiakas menettää oikeutensa vaatimusten esittämiseen Xxxxxxxxx vastaan tai oikeutensa hylätä tuotteet.

6.3 Xxxxxxxxx vastuu hylätyistä tuotteista rajoittuu Xxxxxxxxx valinnan mukaan (i) asianomaisten tuotteiden korvaamiseen kohtuullisen ajan kuluessa tai (ii) asiakkaan Upfieldille asianmukaisista tuotteista maksaman hinnan korvaamiseen. Asiakaspalautukset Upfieldille ovat sallittuja ainoastaan, mikäli Upfield on antanut siitä ennakkoon kirjallisen luvan.

6.4 Tämän osion lausekkeita 6 ja 8 sovelletaan kaikkiin Upfieldin korjaamiin tai korvaamiin tuotteisiin.

7. Hinta ja maksu

7.1 Upfieldin vahvistuksessa annettu hinta sisältää tullimaksut siltä osin kuin Upfield vastaa tällaisista tullimaksuista tilaukseen sovellettavan Incoterm- toimituslausekkeen mukaan, mutta ei muita tullimaksuja. Upfieldin vahvistuksessa annettu hinta ja valuutat eivät sisällä sovellettavia liikevaihtoveroja, arvonlisäveroja tai vastaavia veroja ("VAT"), jotka laskutetaan asiakkaalta ja jotka asiakas maksaa tuotteen hinnan lisäksi. Jos asiakasta minkä tahansa sovellettavan lain mukaan vaaditaan pidättämään tai vähentämään jokin summa Upfieldille maksettavista maksuista, asiakkaan on kasvatettava Upfieldille maksamaansa summaa siten, että Upfield vastaanottaa lopulta saman summan, jonka se olisi vastaanottanut ilman pidätyksiä tai vähennyksiä.

7.2 Upfield voi laskuttaa asiakasta tuotteista toimituksen yhteydessä tai koska tahansa toimituksen jälkeen. Ellei kauppaehdoissa tai yhteisessä liiketoimintasuunnitelmassa toisin sovita, asiakkaan tulee maksaa laskut kolmenkymmenen (30) päivän kuluessa Xxxxxxxxx toimittaman laskun vastaanottamisesta kokonaisuudessaan ja selvitetyin varoin Upfieldin nimeämälle pankkitilille. Mikäli maksutapana käytetään hyvityslaskua (Upfieldin kirjallisen hyväksynnän alaisena), hyvityslaskun numero(t) on ilmoitettava asiakkaan rahansiirto-ohjeissa.

7.3 Jos asiakas ei tee maksua tämän sopimuksen mukaisesti eräpäivään mennessä, rajoittamatta muita Upfieldin oikeuksia tai oikeussuojakeinoja, Upfieldillä on oikeus keskeyttää uusien tuotteiden toimitukset, kunnes täysi maksu on suoritettu, ja asiakkaan tulee maksaa erääntyneelle määrälle korkoa, joka on 6% vuodessa Euroopan keskuspankin peruskoron mukaisesti, erääntymispäivästä siihen asti, kunnes erääntynyt määrä maksetaan tosiasiallisesti, joko ennen tuomion antamista tai sen jälkeen. Tällainen korko kerääntyy päivittäin eräpäivästä erääntyneen summan tosiasialliseen maksuun

saakka, joko ennen tuomion antamista tai sen jälkeen. Asiakkaan tulee maksaa korko yhdessä erääntyneen summan kanssa.

7.4 Asiakkaan tulee suorittaa kaikki tämän sopimuksen mukaiset maksut ilman vähennyksiä kuittaamalla tai vastakanteella. Asiakkaan esittämät asiakkaan ja Xxxxxxxxx väliset laatua tai muita vaatimuksia koskevat kiistat eivät oikeuta asiakasta pidättämään maksua tai vähentämään mitään summaa Upfieldin maksamattomista laskuista.

7.5 Kaikki laskua koskevat valitukset tulee ilmoittaa Upfieldille kahdeksan (8) päivän kuluessa laskutuspäivästä. Muussa tapauksessa asiakkaan katsotaan hyväksyneen laskun.

8. Takuut, vastalauseet, sitoumukset

8.1 Upfield takaa asiakkaalle, että:

(a) sillä on täysi laillinen, hyödyllinen ja rasittamaton omistusoikeus tuotteisiin asiakkaalle toimituksen yhteydessä; ja

(b) tuotteet vastaavat olennaisesti tilauksen sisältöä toimituspäivänä; soveltuvat ihmisten käyttöön; ja ovat voimassa olevan lain mukaisia.

8.2 Upfield ei ole vastuussa tuotteesta, jos asiakas ei ole pitänyt tuotteista hyvää huolta, ei ole noudattanut Xxxxxxxxx suosituksia säilytyksestä (mukaan lukien lämpötilavaatimukset), tai ei ole seurannut tuotteeseen merkittyä ”myy mennessä” -päivämäärää.

8.3 Asiakkaan ei tule myydä seuraavia tuotteita:

(a) tuotteita, joiden lopullinen määränpää on maassa, johon sovelletaan Yhdistyneen kuningaskunnan, Euroopan unionin ja Amerikan Yhdysvaltojen määräämiä seuraamuksia tai viestivalvontaa tai rangaistuksia;

(b) tuotteita ”myy mennessä” -päivämäärän jälkeen tai tuotteita, joiden säilytyksessä asiakas ei ole noudattanut Upfieldin suosituksia (mukaan lukien lämpötilavaatimukset);

(c) jos tällainen tuotteiden myynti ei ole lain mukaista.

8.4 Kaikki muut (suorat tai epäsuorat) takuut tai ehdot, lukuun ottamatta tässä sopimuksessa nimenomaisesti määriteltyjä, jätetään tämän sopimuksen ulkopuolelle lain sallimassa laajuudessa.

9. Myynninedistäminen

9.1 “Myynninedistäminen” on asiakkaan kuluttajalle tekemä erikoistarjous, jonka nimissä asiakas hyväksyy rajoitetun ajan myymään tiettyjä tuotteita alennettuun hintaan tai muiden ilman lisämaksua tai alennettuun hintaan tarjottavien oheistuotteiden kanssa, tai kohdistaa muita samoja tai samankaltaisia tarjouksia tällaisiin tarjouksiin. “Myynninedistämisrahoitus” on Upfieldin asiakkaalle tarjoama rahoitus, jolla rahoitetaan tiettyjä tarjouksia kokonaan tai osittain.

9.2 Kampanjoita ja promootiorahoitusta koskevat ehdot sovitaan Upfieldin ja asiakkaan välillä tapauskohtaisesti, ja ne voidaan sisällyttää yhteiseen liiketoimintasuunnitelmaan.

9.3 Asiakkaan on toimitettava kaikki tukevat tiedot (katso kohta 9.4 jäljempänä) ja vaatia myynninedistämisrahoitusta Upfieldiltä 90 päivän kuluessa asianomaisen myynninedistämisen loputtua. Rajoittamatta edellisen virkkeen soveltamista, jos asiakas ei tee tällaista vaatimusta tai tarjoa kattavia tukevia tietoja vuoden kuluttua asianomaisen myynninedistämisen päätyttyä, se ei enää ole oikeutettu myynninedistämisrahoitukseen tällaisiin tuotteisiin liittyen.

9.4 Asiakkaan on toimitettava kaikki myyntitodisteet ja muut asiaankuuluvat todisteet siitä, että tuotteet, joille myynninedistämisrahoitusta haetaan tai tarjotaan, ostettiin ja myytiin myynninedistämisen ja myynninedistämisrahoituksen mukaisesti. Tällaisia tukevia tietoja voivat olla esimerkiksi todistukset toimituksesta, hinnan vahvistus/valtuutus Upfieldin valtuutetulta edustajalta, rahoitussopimus, käynnistysmyyntitiedot (takautuvasti myynninedistämisvaatimuksia varten) ja/tai muut Upfieldin kohtuudella pyytämät asiakirjat.

9.5 Jos asiakas rikkoo näitä myynninedistämisehtoja, Xxxxxxx on oikeutettu: (a) pidättämään myynninedistämisrahoitusmaksun kokonaisuudessaan tai osittain;

(b) jos maksettu, vaatimaan takaisin koko myynninedistämisrahoituksen (maksetaan asianmukaisella laskulla) ja/tai vähentämään sen muista asiakkaalle maksettavista summista; (c) kieltäytymään tarjoamasta myynninedistämisrahoitusta jatkossa; ja (d) kieltäytymään toimittamasta tuotteita myynninedistämisen aikana.

10. Immateriaalioikeudet

10.1 Mikään tämän sopimuksen määräyksistä ei missään tapauksessa siirrä asiakkaalle minkään Upfield-yksikön (“Upfield IP”) omistamia tai käyttämiä immateriaalioikeuksia, eikä asiakkaalla ole niihin mitään käyttöoikeuksia.

10.2 Asiakas ei saa tehdä mitään, mikä voi vahingoittaa tai vaarantaa mitään Upfield IP:tä, ja sen tulee varmistaa, etteivät sen tytäryhtiöt tee samoin. Tässä sopimuksessa ”Tytäryhtiö” tarkoittaa asiakkaan kohdalla mitä tahansa yritystä, jota asiakas kontrolloi, joka on asiakkaaseen nähden määräysvallassa tai joka on asiakkaan kanssa yhteisessä määräysvallassa, oli sitten kyse suorasta tai epäsuorasta määräysvallasta.

10.3 Asiakas saa ostaa Upfieldin tuotteita ainoastaan Upfieldiltä. Asiakas ei saa osallistua itse tai kolmannen osapuolen tai henkilön välityksellä mihinkään toimintaan, joka johtaa tai kannustaa millään tavalla Upfield-tuotteiden rinnakkaistuontiin.

10.4 Asiakas ei saa myydä, tarjota myytäväksi, käsitellä, valmistaa, tuottaa ja/tai jaella suoraan tai epäsuorasti, viedä tai tuoda hyödykkeitä, jotka loukkaavat Upfieldin immateriaalioikeuksia, väärennöksiä tai samankaltaisia tuotteita tai muita tuotteita, joissa on mikä tahansa merkki tai malli, joka on samankaltainen tai hämmentävän samankaltainen kuin Upfield-tuotteissa. Asiakkaan tulee

välittömästi ilmoittaa Xxxxxxxxxxx, jos se saa tietoa Upfieldin immateriaalioikeuksia rikkovien hyödykkeiden, väärennösten tai samankaltaisen tuotteiden olemassaolosta, sijainnista, tuonnista, viennistä, valmistamisesta tai jakelusta.

11. Luottamuksellisuus

11.1 Molemmat osapuolet sitoutuvat olemaan paljastamatta luottamuksellisia tietoja (määritelty alla) ilman toisen osapuolen ennakkoon antamaa kirjallista suostumusta ja suhtautumaan luottamuksellisen tiedon luvattoman käytön ja paljastumisen estämiseen vähintään yhtä huolellisesti kuin miten se suhtautuu omiin luottamuksellisiin tietoihinsa (mutta joka tapauksessa vähintään kohtuullisella huolellisuudella).

11.2 “Luottamuksellinen tieto” on tietoa, joka

(i) on todettu luottamukselliseksi;

(ii) liittyy hinnoitteluun, resepteihin ja tuotekehitykseen tai myynninedistämiseen,

(iii) tietojen julkistamisen olosuhteiden tai tietojen luonteen perusteella kohtuullinen henkilö katsoo luottamukselliseksi.

11.3 Luottamuksellista tietoa ei ole tieto, joka:

(a) ilmituloaikana julkaistaan tai on muuten saatavilla julkisesti;

(b) ilmitulon jälkeen tulee osaksi julkisuutta (muuten kuin luottamuksellisuuden loukkaamisen seurauksena);

(c) oli vastaanottajan tiedossa ennen kuin se sai tiedon luovuttajalta, edellyttäen, että tällainen aikaisempi tieto voidaan todistaa asiakirjatodisteilla;

(d) ilmaistaan vastaanottajalle kolmannen osapuolen toimesta (muuten kuin jommankumman osapuolen työntekijän tai edustajan puolesta), kun tällaisen tiedon tuominen vastaanottajan saataville ei riko mitään luottamukseen liittyvää vaatimusta; tai

(e) on vastaanottajan itsenäisesti kehittämää, edellyttäen, että tällainen itsenäinen kehittäminen voidaan todistaa asiakirjatodisteilla.

11.4 Tässä kohdassa esitetyt salassapitovaatimukset ovat voimassa kaksi (2) vuotta tämän lausekkeen mukaisesta ilmoittamisesta, kuitenkaan rajoittamatta tämän sopimuksen voimassaolon päättymistä.

12. Ylivoimainen este

12.1 Osapuoli ei riko tilausta tai ole vastuussa tilauksen mukaisten velvollisuuksien epäonnistumisesta tai viivästymisestä, mikäli ne johtuvat sen kohtuullisen hallinnan ulkopuolisista tekijöistä, mukaan lukien, mutta niihin rajoittumatta Jumalan teoista, lakien noudattamisesta, hallitusten toimista, tuomioistuimien määräyksistä, maanjäristyksistä, tulvasta, tulipalosta, salamasta, räjähdyksestä, sodasta, terrorismista, mellakasta, siviilihäiriöstä, epidemiasta, lakosta, työsulusta, työvoiman häiriöistä, kuljetuksen puutteesta tai epäonnistumisesta, koneen rikkoutumisesta tai yleishyödyllisien palveluiden vajaudesta (“Ylivoimainen este”).

12.2 Ylivoimaisen esteen ilmetessä kärsivän osapuolen on ilmoitettava siitä viipymättä toiselle osapuolelle kirjallisella ilmoituksella, josta ilmenee tapahtuman syy ja sen vaikutus tämän sopimuksen mukaisten velvoitteiden täyttämiseen. Viivästymistapauksissa toimitusvelvoite keskeytetään ajanjaksolle, joka vastaa ylivoimaisen esteen ajallista pituutta. Jos ylivoimainen este kuitenkin jatkuu tai sen odotetaan jatkuvan yli kolmenkymmenen (30) päivän ajan sovitusta toimituspäivästä, kummallakin osapuolella on oikeus peruuttaa vaikutuksenalainen osa tilauksesta ilman vastuuta toiselle osapuolelle.

13. Vastuun rajoitus

13.1 Jollei kohdasta 13.4 muuta johdu, Xxxxxxxxx kokonaisvastuu sopimuksessa, vahingonkorvaus (mukaan lukien huolimattomuus), harhaanjohtava esitys tai muu asia, joka koskee tai on yhteydessä:

(a) tähän sopimukseen, tulee rajoittaa kokonaisuudessaan summaan, joka on yhtä suuri kuin asiakkaan tuotteista maksama tai maksettavissa oleva hinta sovellettavan tilauksen (tai tilauksien) mukaisesti ja sopimuksen nojalla; ja

(b) tilaukseen, tulee rajoittaa kokonaisuudessaan summaan, joka on yhtä suuri kuin asiakkaan tuotteista maksama tai maksettavissa oleva summa kyseisessä tilauksessa.

13.2 Jollei kohdasta 13.4 muuta johdu, Xxxxxxx ei vastaa tämän sopimuksen yhteydessäkään vahingoista (mukaan lukien huolimattomuus tai lakisääteisten velvollisuuksien rikkominen), harhaanjohtamisesta tai muusta, jotka liittyvät tähän sopimukseen, seuraavissa tilanteissa:

(a) todellisen tai odotetun liikevoiton menettäminen tai muu taloudellinen tappio (mukaan lukien käytön menetykset, tuotannon menetykset, liiketoiminnan keskeytymisestä johtuvat menot, korot, tulot, odotetut säästöt tai liiketoiminta tai liikearvon vahingot), lisääntyneet työkustannukset tai vahingot, jotka johtuvat myöhästyneestä toimituksesta tai menetyksistä ja vastuu kolmansien osapuolten kärsimästä kaikenlaisesta vahingosta (vaikka Upfieldille ilmoitettaisiin etukäteen tällaisten menetysten mahdollisuudesta); tai

(b) mikä tahansa epäsuora, erityinen tai seurauksellinen menetys tai vahinko sen aiheutumisesta riippumatta.

13.3 Jollei kohdasta 13.4 muuta johdu, Xxxxxxx ei ole vastuussa mistään vastuusta, joka johtuu asiakkaan kykenemättömyydestä pitää tuotteita hyvässä ja helposti myytävässä kunnossa.

13.4 Mikään tässä sopimuksessa ei sulje pois tai rajoita kummankaan osapuolen vastuuta (a) mistään vastuusta, jota ei voida lain mukaan sulkea pois tai rajoittaa,

(b) kuolemasta tai henkilövahingosta, joka johtuu heidän huolimattomuudestaan; tai (c) petoksesta tai vilpillisestä vääristelystä.

13.5 Asiakas hyväksyy, että tässä sopimuksessa mainitut rajoitukset ja syrjäytykset ovat kohtuullisia kaikki olosuhteet huomioon ottaen.

14. Tuotteen takaisinveto

14.1 Mikäli tuotteita vedetään takaisin, asiakkaan tulee kohtuullisissa määrin auttaa Xxxxxxxxx kehittämään takaisinvetostrategian ja toimia yhteistyössä Upfieldin ja muiden soveltuvien valtion virastojen, yhteisöjen tai viranomaisten (”Valtiollinen elin”) kanssa seuraten takaisinveto-operaatiota ja valmistaen tarvittaessa siihen liittyviä raportteja.

14.2 Ellei laki sitä vaadi, asiakas ei saa vapaaehtoisesti aloittaa minkään sille toimitettujen tuotteiden takaisinvetoa tai peruutusta ilman Upfieldin ennakkoon antamaa kirjallista lupaa, ja vasta sitten noudattamalla tiukasti Upfieldin ohjeita peruutuksen toteuttamisprosessista.

14.3 Asiakkaan tulee Xxxxxxxxx niin vaatiessa antaa Upfieldille kaikki kohtuullinen apu määräyksiä vastaamattomien ja Upfieldin asiakkaalle toimittamien tuotteiden paikannuksessa ja korvaamisessa, ja kaikki kustannukset tuotteiden takaisinvetämisestä tulevat asiakkaan maksettaviksi. Asiakkaan tulee välittömästi ilmoittaa Xxxxxxxxxxx ja annettava sille jäljennökset kaikesta valtiollisen elimen kanssa käytävästä viestinnästä koskien tuotetta, koskipa se takaisinvetoa tai muuta. Asiakas ei paljasta tai tuo mitään tuotteen takaisinvetoon liittyvää tietoa saataville kolmannelle osapuolelle.

15. Toimeksiantokielto

15.1 Kumpikaan osapuoli ei saa toimeksiantaa mitään sopimuksen alaisia oikeuksia tai velvollisuuksia ilman toisen osapuolen ennakkoon antamaa kirjallista lupaa. Upfield voi kuitenkin toimeksiantaa kyseiset oikeudet ja velvollisuudet kokonaan tai osittain kenelle tahansa tai sen emoyhtiöille, tytäryhtiöille tai kolmannelle osapuolelle, joka omistaa kaikki tai merkittävän osan Upfieldin tuotteisiin liittyvistä varoista tai liiketoiminnasta.

16. Toimikausi ja irtisanominen

16.1 Upfield voi irtisanoa tämän sopimuksen asiakkaalle annettavalla kirjallisella ilmoituksella, mikäli asiakas ei suorita tämän sopimuksen nojalla erääntyvää laskua kymmenen (10) päivän kuluttua kyseisen maksun eräpäivästä.

16.2 Kumpikin osapuoli voi irtisanoa tämän sopimuksen kirjallisella ilmoituksella toiselle osapuolelle seuraavissa tilanteissa:

(a) jos toinen osapuoli olennaisesti rikkoo tätä sopimusta (ja on kykenemätön korjaamaan tätä olennaista rikkomusta (jos korjattavissa) kymmenen (10) päivän kuluessa ilmoituksesta, jossa osapuolta vaaditaan korjaamaan rikkomus);

(b) jos toinen osapuoli tulee tai on todennäköisesti tulossa maksukyvyttömäksi, joutuu konkurssiin, henkilökohtaiseen vapaaehtoiseen järjestelyyn, likvidaatioon, yritysjärjestelyyn, hallinnolliseen vastuuseen, hallintoon, yrityksen vapaaehtoiseen järjestelyyn tai vaarantaa varat velkojille tai on ryhtynyt toimenpiteisiin suhteessa mihin tahansa sitä koskevaan lainkäyttövaltaan, tai tapaus sattuu sellaisella lainkäyttöalueella, joilla on vaikutuksia, jotka vastaavat tai muistuttavat mitä tahansa tämän lausekkeen tapahtumista.

16.3 Mikäli sopimus irtisanotaan mistä tahansa syystä, asiakkaan tulee välittömästi maksaa Upfieldille kaikki Upfieldin maksamattomat laskut ja korot.

16.4 Tämän sopimuksen irtisanominen mistä tahansa syystä ei vaikuta oikeuksiin ja velvollisuuksiin, jotka olivat voimassa ennen irtisanomista.

16.5 Mikäli tämä sopimus irtisanotaan tai jokin kohdassa 16.2(b) esiintyvä tapahtuma ilmenee, Upfield saattaa (mutta ei ole siihen velvollinen) ostaa tuotteet takaisin hinnalla..

17. Yleistä

17.1 Asiakkaan tulee korvata Upfieldille kaikki kolmannen osapuolen vaatimukset, jotka koskevat tuotteita, mikäli kyseiset vaatimukset johtuvat tämän sopimuksen rikkomuksesta asiakkaan osalta.

17.2 Tämä sopimus sekä kaikki kauppaehdot ja tilaukset muodostavat osapuolten välisen sopimuksen ja syrjäyttävät ja kuolettavat kaikki aiheeseen liittyvät aiemmat sopimukset, lupaukset, vakuutukset, takuut, esitykset ja tulkinnat niiden välillä, olivatpa ne kirjallisia tai suullisia. Osapuolet myöntävät, ettei kummallekaan osapuolelle ole annettu mitään takuuta, lausuntoa, lupausta tai esitystä toisen osapuolen toimesta tai sen puolesta eikä tätä sopimusta ole tehty kokonaan tai osittain luottaen niihin, eikä muulla tavalla kuin nimenomaisesti tässä sopimuksessa on esitetty.

17.3 Tämän sopimuksen osapuolena olevalla henkilöllä tai yksiköllä ei ole oikeutta panna täytäntöön tai olla riippuvainen mistään tämän sopimuksen ehdosta.

17.4 Tämän sopimuksen (tai sen osan) mukaisten oikeuksien, valtuuksien tai oikaisujen käyttämisen tai käyttämättömyyden viivästyminen ei toimi kyseisestä oikeudesta, valtuudesta tai oikaisusta luopumisena.

17.5 Mikään tämän sopimuksen muutos ei tule voimaan, ellei sitä ole tehty kirjallisesti, siinä viitataan nimenomaisesti tähän sopimukseen ja molemmat osapuolet ovat allekirjoittaneet sen.

17.6 Jos sopimukseen sisältyvä säännös (tai sen osa) on tai muuttuu laittomaksi, kelpaamattomaksi tai pakottamattomaksi, sitä tulee muuttaa niin vähän kuin on tarpeen sen muuttamiseksi päteväksi, lailliseksi ja täytäntöönpanokelpoiseksi.

18. Huomioita

18.1 Kaikki tämän sopimuksen mukaiset ilmoitukset, suostumukset ja hyväksynnät on toimitettava kirjallisesti vastaanottavan osapuolen yhtiön kotipaikkaan tai sen pääasialliseen liiketoimintapaikkaan (tai muuhun osoitteeseen, jonka osapuoli on ilmoittanut) kuriirin, yön yli -palvelun tai varmennetun postipalvelun (postimaksu maksettu ennakkoon ja palautuskuitti pyydetty) toimesta. Osapuolet voivat sopia ilmoittamisesta ennakkoon sähköpostitse ja tapauskohtaisesti.

19. Kieli

19.1 Nämä ehdot on esitetty Upfieldin rekisteröintimaan paikallisella kielellä, ja englanninkielinen versio on löydettävissä osoitteesta xxx.xxxxxxx.xxx. Jos englanninkielisen ja paikallisen kieliversion välillä on ristiriita, osapuolet sitoutuvat sovellettavan lain sallimissa rajoissa pitämään englanninkielistä versiota aina ensisijaisena.

20. Lait ja toimivalta

20.1 Jos kauppaehdoissa ei muuten määritellä, molemmat osapuolet hyväksyvät, että tämä sopimus (ja sen kaikki osat) ja kaikki siitä johtuvat tai siihen liittyvät ongelmat, kiistat ja vaatimukset (riippumatta siitä, ovatko ne luonteeltaan sopimuksellisia tai eivät, kuten vahingonkorvausvaatimukset, lakien tai asetusten rikkomisesta johtuvat tai muut) säädetään ja tulkitaan Upfieldin perustamismaan lakien (”Hallintolaki”) mukaisesti.

20.2 Mahdollinen tästä sopimuksesta johtuva tai siihen liittyvä kiista tulee nimetä ja lopulta selvittää Xxxxxxxxx perustamismaan tuomioistuimissa.

20.3 Tilauksessa vahvistetut kansainvälisen kauppakamarin (INCOTERMS) laatimat kansainväliset tulkinnan säännöt koskevat kyseistä tilausta, mutta jos ne ovat ristiriidassa tämän sopimuksen kanssa, tämä sopimus on etusijalla.

20.4 Osapuolet hyväksyvät, ettei tässä sopimuksessa sovelleta vuoden 1980 Wienin yleissopimusta tavaroiden kansainvälisestä myynnistä.

Nämä käyttöehdot tulevat voimaan 1. tammikuuta 2020, ja niitä voidaan muuttaa koska tahansa ilman ilmoitusta. Näiden käyttöehtojen uusimman version löydät osoitteesta xxx.xxxxxxx.xxx