Contract

1. SOPIMUKSEN OSAPUOLET

Tässä sopimuksessa tarkoitetun liikkeen luovutuksen osapuolia ovat: Setlementti Tunturila ry

Xxxxxxxxxxx 00-00, 00000 Xxxxxxxxx

Y-tunnus 0191739-8 (”Luovuttaja”)

Kemijärven kaupunki Xxxxxxxxxxxx 0, 00000 Xxxxxxxxx

Y-tunnus: 0191717-9 (”Luovutuksensaaja”)

Osapuolilla tarkoitetaan jäljempänä sekä Luovuttajaa että Luovutuksensaajaa ja Osapuolella joko Luovuttajaa tai Luovutuksensaajaa.

2. SOPIMUKSEN TAUSTA JA TARKOITUS

Luovuttaja on tuottanut Kemijärven kaupungille intervalli- ja kuntoutushoitoa 12-paikkaisessa Luhtavilla-yksikössä osoitteessa Xxxxxxxxxxx 00-00 xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx, jonka kilpailutettu sopimuskausi päättyy 31.12.2022.

Luovuttajan hallitus on antanut heinäkuussa 2022 valtuutuksen Liiketoiminnan luovuttamiseen liittyvien neuvottelujen aloittamisesta. Osapuolet ovat tämän jälkeen neuvotelleet Liiketoiminnan luovutuksen ehdoista ja intervallihoidon järjestämisestä Liiketoiminnan luovuttamisen jälkeen.

Tässä sopimuksessa Osapuolilla on tarkoitus sopia Liiketoiminnan luovutuksen ehdoista. Xxxxxxxxxxx hallitus on 6.7.2022 valtuuttanut toiminnanjohtajan allekirjoittamaan tämän sopimuksen.

Luovutuksensaajan kaupunginvaltuusto on 17.10.2022 hyväksynyt ja valtuuttanut toimivaltaiset viranhaltijat allekirjoittamaan tämän sopimuksen. Päätös on tullut lainvoimaiseksi xx.xx.2022.

3. LUOVUTUKSEN KOHDE

Tällä sopimuksella luovutettava Liiketoiminta käsittää seuraavissa kohdissa 3.1 - 3.3 yksilöidyt kohteet:

3.1 Henkilöstö

Liiketoimintaan sisältyvät liitteessä 1 luetellut Luovuttajan työntekijät, jotka siirtyvät Luovutuksensaajalle vanhoina työntekijöinä työsopimuslain (2001/55) 1 luvun 10 §:n mukaisesti kohdassa 8 määritettynä Luovutushetkenä.

Erillinen sopimus henkilöstön siirtymisestä on tämän sopimuksen liitteenä 2.

3.2 Käyttö- ja vaihto-omaisuus

Luovutettavaan Liiketoimintaan sisältyy liitteessä 3 yksilöidysti kirjattu ja eritelty käyttöomaisuus ja

liitteessä 4 yksilöidysti kirjattu ja eritelty vaihto-omaisuus.

3.3 Sopimukset

Luovutettavaan Liiketoimintaan sisältyvät Luovutuksensaajalle siirtyvät sopimukset ovat tämän sopimuksen liitteenä 5.

3.4 Luovutuksen kohteeseen kuulumattomat erät

Edellä tässä kohdassa 3 on kuvattu tyhjentävästi se, mitä luovutettavaan Liiketoimintaan kuuluu. Selvyyden vuoksi todetaan, että luovutettavaan Liiketoimintaan ei sisälly muun muassa seuraavaa:

• Liiketoimintaan kuulumattomat sopimukset, joiden osalta Luovuttaja huolehtii sopimusten päättämisestä ja vastaavasti Luovutuksensaaja tarvittavien korvaavien sopimusten solmimisesta.

4. SIIRTYVÄT VASTUUT

Ellei tässä sopimuksessa ole muuta sovittu, Luovutuksensaaja ei ota vastattavakseen mistään Xxxxxxxxxxx velvoitteista ja vastuista, jotka liittyvät Liiketoimintaan ja joiden peruste on syntynyt ennen jäljempänä kohdassa 8 yksilöityä Luovutushetkeä.

5. OMISTUS- JA HALLINTAOIKEUDEN SEKÄ VAARANVASTUUN SIIRTYMINEN

Omistus- ja hallintaoikeus sekä vaaranvastuu tällä sopimuksella luovutettavaan Liiketoimintaan siirtyy Luovuttajalta Luovutuksensaajalle jäljempänä kohdassa 8 yksilöitynä Luovutushetkenä.

Luovuttaja pitää Liiketoimintaan liittyvät vakuutukset voimassa kohdassa 8 yksilöityyn Luovutushetkeen asti, jonka jälkeen Liiketoiminnan vakuuttamisesta vastaa Luovutuksensaaja.

6. KAUPPAHINTA

6.1 Kauppahinnan määrä ja sen suorittaminen

Luovutuksensaaja maksaa Luovuttajalle Liiketoiminnan kokonaiskauppahinnan x euroa lisättynä arvonlisäveron määrällä. Kokonaiskauppahinta maksetaan kohdassa 8 yksilöitynä Luovutushetkenä.

6.2 Kauppahinnan kohdistuminen

Kokonaiskauppahinta kohdistuu käyttöomaisuuteen siten, että korkeintaan seitsemän (7) vuotta vanhan käyttöomaisuuden osuus kokonaiskauppahinnasta vastaa sen viimeksi vahvistetun tilinpäätöksen poistamatonta hankintamenoa. Kunkin alle seitsemän (7) vuotta vanhan käyttöomaisuusesineen poistamaton hankintameno käy ilmi liitteestä 3.

Yli seitsemän (7) vuotta vanha käyttöomaisuus siirtyy Luovutuksensaajalle ilman erillistä korvausta.

Kokonaiskauppahinnasta x euroa kohdistuu siirtyvään vaihto-omaisuuteen, joka ilmenee liitteestä 4.

7. PALKKAVASTUUT

Luovuttaja vastaa kaikista ennen kohdassa 8 yksilöityä Luovutushetkeä kertyneistä eduista, lomapalkka-, ym. siirtyviin viranhaltijoihin ja työtekijöihin liittyvistä vastuista, jotka ovat yhteensä x euroa ja ilmenevät liitteestä 6.

Luovuttaja maksaa etuja ja palkkavastuita vastaavan määrän yhteensä x euroa Luovutuksensaajalle kohdassa 8 yksilöitynä luovutushetkenä.

8. LUOVUTUSHETKI

Mikäli 1) Liiketoiminnan kokonaiskauppahinta on suoritettu kokonaisuudessaan kohdan 6.1 mukaisesti Luovuttajalle, 2) eduista ja palkkavastuita vastaava määrä on maksettu kohdan 7 mukaisesti Luovutuksensaajalle ja 3) Osapuolet ovat allekirjoittaneet tämän sopimuksen liitteenä 7 olevan Palvelusopimuksen, Liiketoiminta siirtyy tässä sopimuksessa kuvatulla tavoin Luovuttajalta Luovutuksensaajalle 01.12.2022 (”Luovutushetki”).

9. LUOVUTTAJAN VAKUUTUKSET

Luovuttaja vakuuttaa Luovutuksensaajalle seuraavaa:

9.1 Lakien ja viranomaismääräysten noudattaminen

Luovuttaja on noudattanut lakeja ja säännöksiä, joita Liiketoiminnan harjoittamiseen sovelletaan. Luovuttajan tiedossa ei ole, että mitään Liiketoimintaan sovellettavia säännöksiä olisi rikottu.

9.2 Oikeudenkäynnit ja viranomaisprosessit

Luovuttajan vastaa siitä, että vireillä ei ole Liiketoimintaan liittyvää oikeudenkäyntiä eikä mitään muutakaan viranomaismenettelyä, josta voisi aiheutua negatiivisia vaikutuksia Luovutuksensaajalle. Luovuttajan tiedossa ei ole myöskään, että oikeudenkäynti tai muu viranomaisprosessi olisi myöhemmin tulossa vireille.

9.3 Luovutettavan omaisuuden kunto

Luovutettava käyttöomaisuus on käytettyä omaisuutta. Luovuttaja vakuuttaa, että käyttöomaisuus on normaalissa kunnossa eikä siihen ole kohdistunut tavallista kulumista poikkeavaa kulumista.

Luovutuksensaajan tulee tarkastaa käyttöomaisuus Luovutushetken jälkeen ja reklamoida Luovuttajaa 90 päivän kuluessa, mikäli käyttöomaisuuden kunto poikkeaa Luovuttajan antamasta vakuutuksesta.

10. VASTUUNRAJOITUS

Osapuolet vastaavat ainoastaan toiselle Osapuolelle aiheuttamistaan välittömistä vahingoista. Korvausvastuu on kaikissa tilanteissa rajoitettu 10 000 € per vahinkotapahtuma. Osapuolet eivät vastaa mistään toiselle Osapuolelle aiheuttamastaan välillisestä tai epäsuorasta vahingosta.

11. MUUT EHDOT

11.1 Luovuttajan sitoumus

Luovuttaja sitoutuu toimimaan yhteistyössä Luovutuksensaajan kanssa siten, että Liiketoiminta voidaan käytännössä siirtää Luovuttajalta Luovutuksensaajalle joustavasti ja tässä tarkoituksessa kohtuullisesti avustamaan Luovutuksensaajaa suhteessa viranhaltijoihin, työntekijöihin sekä muihin kolmansiin tahoihin.

11.2 Sopimus ja sen liitteet

Tämä sopimus ja sen liitteet muodostavat Osapuolten välisen sopimuksen kokonaisuudessaan. Mitkään muut asiakirjat tai suulliset välipuheet eivät ole sitovia. Mikäli tähän sopimukseen kirjatut sopimustekstit ja sopimuksen liitteeseen kirjatut tekstit ovat ristiriidassa keskenään, on tämän sopimuksen sopimustekstin sanamuoto määräävä.

Liite 1: Siirtyvät työntekijät

Liite 2: Henkilöstösiirtosopimus Liite 3: Siirtyvä käyttöomaisuus Liite 4: Siirtyvä vaihto-omaisuus Liite 5: Siirtyvät sopimukset

Liite 6: Lomapalkkavelkalaskelmat

Liite 7: Palvelusopimus

Liite 8: Liikehuoneiston vuokrasopimus Liite 9: Tietohallintopalvelusopimus

11.3 Muutokset ja sopimuksen siirtäminen

Tätä sopimusta voidaan muuttaa vain Osapuolten kirjallisella sopimuksella.

Osapuolilla ei ole oikeutta siirtää tätä sopimusta eikä siihen perustuvia oikeuksia tai velvollisuuksia kolmannelle osapuolelle ilman toisen Osapuolen antamaa kirjallista suostumusta

12. SOVELLETTAVA LAKI JA OIKEUSPAIKKA

Tähän sopimukseen ja sen mukaiseen liikkeen luovutukseen sovelletaan Suomen lakia.

Tähän sopimukseen, sen tulkintaan ja sen mukaiseen Liiketoiminnan luovutukseen liittyvät mahdolliset erimielisyydet pyritään ratkaisemaan ensisijaisesti Osapuolten välisissä neuvotteluissa. Erimielisyydet, joista Osapuolet eivät ole päässeet sovintoon kolmen (3) kuukauden kuluessa siitä, kun toinen Osapuoli on kirjallisesti ilmoittanut toiselle Osapuolelle erimielisyydestä, ratkaistaan ensiasteena Lapin käräjäoikeudessa. Lapin käräjäoikeuden toimivalta on yksiomainen ja ehdoton.

13. PÄIVÄYS JA ALLEKIRJOITUKSET

Tämä sopimus on laadittu kahtena (2) samasanaisena kappaleena, yksi (1) Luovuttajalle ja yksi (1) Luovutuksensaajalle.

.   2022

KEMIJÄRVEN KAUPUNKI

.   2022

SETLEMENTTI TUNTURILA RY