Englanniksi non-disclosure agreement (NDA), secrecy agreement, confidentiality agreement.

Salassapitosopimus

Englanniksi non-disclosure agreement (NDA), secrecy agreement, confidentiality agreement.

Huom: tämä materiaali on tarkoitettu yleiseksi taustatiedoksi, ei sellaisenaan sopimusten tai liiketoiminnan perustaksi. Business Finland tai sen puolesta toimivat henkilöt eivät vastaa tämän materiaalin tai sen sisältämien tietojen mahdollisen käytön seurauksista.

Salassapitosopimuksen tarkoituksena on turvata luottamuksellisen tiedon tai materiaalin säilyminen salaisena siten, että tieto tai materiaali ei siirry sopimuksen osapuolilta eteenpäin. Luottamukselliseen tietoon kuuluvat mm. liike- ja yrityssalaisuudet sekä sellainen tieto, jonka laki määrää luottamukselliseksi.

Salassapitosopimus voidaan solmia esim. jonkin toisen sopimuksen neuvotteluiden alkaessa, jonkin projektin, työ- tai toimeksiantosuhteen alkaessa tai projektin aikana, salassa pidettävää tietoa luovutettaessa. Myös muihin sopimustyyppeihin sisältyy usein salassapitolauseke. Tällaisen lausekkeen tarkoitus ja sisältö on tavallisesti samankaltainen kuin erillisen salassapitosopimuksen.

Erillistä salassapitosopimusta käytetään tavallisimmin silloin, kun neuvottelut osapuolten kesken ovat niin alkuvaiheessa, että muuta sovittavaa ei juuri ole. Toinen käyttötapa on silloin, kun osapuolten käsittelemän tiedon tai aineiston luottamuksellisuustaso kasvaa ja luottamuksellisuuden turvaamiseen tarvitaan uusi sopimus. Lisäksi salassapitosopimuksen tekemisen yhteydessä osapuolet joutuvat pohtimaan omia salassapitointressejään, mikä todennäköisesti edesauttaa salassapidon toteutumista.

Salassapitositoumus vai -sopimus?

Salassapitosopimus voi olla yksipuolinen tai molemminpuolinen. Molemminpuolisessa molemmilla/kaikilla osapuolilla on salassapidettävää tietoa, kun taas yksipuolisessa vain yhdellä. Yksipuolinen salassapitosopimus vastaa asiallisesti salassapitositoumusta. Siinä salassapidettävän tiedon tai materiaalin saaja tekee yksipuolisen sitoumuksen salassapidosta tiedon tai materiaalin luovuttajalle. Salassapitositoumusta on aiheellista käyttää silloin, kun vain toisella osapuolella on salassapidettävää tietoa ja aineistoa.

Yleisin salassapitositoumuksen käyttötapa on työntekijöiden työnantajalleen antama salassapitositoumus. Salassapitositoumuksessa käsiteltävät asiat ovat tavallisesti samat kuin salassapitosopimuksessa.

Salassapitosopimus saa erityistä merkitystä silloin, kun sen suojaama tietämys on sellaista, että se ei saa suojaa tekijänoikeuden, patentin, tavaramerkin tms. perusteella. Tällaista tietoa on mm. liikeideat, know-how kuten keskeneräiset keksintöideat ja liiketoimintasuunnitelmat. Tärkein väline tällaisen tiedon suojaamiseksi on salassapito. On mahdollista sopia, että kaikki osapuolen toiselle antamat asiakirjat ovat luottamuksellisia, ellei toisin asiakirjaan merkitä. Vaihtoehtoisesti voi sopia, että salaiset asiakirjat on nimenomaisesti merkittävä luottamuksellisiksi.

Mitä pidetään salassa?

Salassapitosopimus on aiheellista tehdä mahdollisimman varhaisessa vaiheessa, mielellään ennen minkään luottamuksellisen tiedon siirtymistä. On aiheellista muistaa, että jo tieto neuvotteluiden käymisestä sinänsä saattaa olla salassapidettävä asia.

Salassa pidettävä tieto tai aineisto on aiheellista yksilöidä salassapitosopimuksessa riittävän tarkasti. Näin osapuolille syntyy selkeä kuva siitä, mikä tieto on salassapidettävää ja mikä ei. Tämä puolestaan helpottaa toimintaa riitatilanteissa. Suomessa kansallinen laki ei toistaiseksi tarkkaan määrittele liike- ja yrityssalaisuutta, mutta Euroopan unionin lainsäädännössä on voimassa ns. ”liikesalaisuusdirektiivi”. Direktiivin (OJ 2016 L 157) xxxx://xxx-xxx.xxxxxx.xx/xxxxx-xxxxxxx/XX/XXX/XXX/?xxxxXXXXX:00000X0000&xxxxxXX mukaan liikesalaisuus määritellään seuraavasti:

Tässä direktiivissä tarkoitetaan

1) ’liikesalaisuudella’ tietoa, joka täyttää kaikki seuraavat vaatimukset:

a) se on salaista siinä mielessä, että se ei ole kokonaisuudessaan tai osiensa täsmällisenä kokoonpanona ja yhdistelmänä sellaiseen henkilöpiiriin kuuluvien henkilöiden, jotka yleensä käsittelevät tällaisia tietoja, yleisesti tiedossa tai helposti saatavissa;

b) sillä on kaupallista arvoa, koska se on salaista;

c) henkilö, jolla on tieto laillisesti hallussaan, on ryhtynyt vallitsevissa olosuhteissa kohtuullisiksi katsottaviin toimenpiteisiin sen pitämiseksi salaisena.

Miten rikkomuksesta rangaistaan?

Salassapitosopimus ei ole tehokas ilman riittäviä sanktioita. Sopimusrikkomuksesta aiheutuu lähinnä odotettujen tulojen menetyksiä ja muita välillisiä vahinkoja, joiden määritteleminen täsmällisesti on kuitenkin hyvin vaikeaa. Korvausvelvollisuus voidaankin määritellä kahdella eri tavalla. Korvaus voi olla tietty summa (sopimussakko) tai se voi määräytyä todellisten vahinkojen mukaan.

Tietyn rahasumman valitseminen korvaussummaksi yksinkertaistaa tilannetta, koska välillisiä vahinkoja ei tarvitse arvioida. Jos välilliset vahingot ovat huomattavat ja niiden arvioiminen jätetään tuomioistuimelle tai välimiehille, voivat korvaussummat nousta huimiksi. Toisaalta välillisten vahinkojen aiheutuminen voi olla vaikeaa näyttää luotettavalla tavalla toteen, jolloin riskinä saattaa olla menetysten jääminen osittain tai kokonaan korvaamatta.

Oheinen muistilista sisältää luettelon asioista, joista sopimista on ainakin harkittava. Luonnollisesti kaikkiin salassapitosopimuksiin ei ole tarpeen sisällyttää kaikkia muistilistassa mainittuja asioita.

Salassapitosopimuksen muistilista

Huom: tämä materiaali on tarkoitettu yleiseksi taustatiedoksi, ei sellaisenaan sopimusten tai liiketoiminnan perustaksi. Business Finland tai sen puolesta toimivat henkilöt eivät vastaa tämän materiaalin tai sen sisältämien tietojen mahdollisen käytön seurauksista.

1. Sopimuksen tausta ja tarkoitus

2. Yrityssalaisuuden, salassapidettävien tietojen ja aineiston määrittely

3. Velvollisuus merkitä tai yksilöidä luottamuksellinen aineisto

4. Salassapitovelvoitteen yleinen sisältö (aineistoa ei saa paljastaa ja sitä on säilytettävä huolellisesti)

5. Luottamuksellisen tiedon ja aineiston sallitut käyttötavat

6. Luottamuksellisen tiedon ja aineiston sallittu käyttöaika

7. Luottamuksellisen tiedon ja aineiston käyttöön sallitut henkilöt

8. Menettely luottamuksellisen aineiston kanssa käyttöajan päätyttyä (esimerkiksi aineiston palauttaminen tai tuhoaminen)

9. Muut oikeudet luottamukselliseen tietoon ja aineistoon kuin kohdassa 5 määritellyt

10. Sopimuksen osittainen pätemättömyys tai mitättömyys

11. Menettely, oikeudet ja velvollisuudet sopimuksen voimassaoloajan päätyttyä

12. Muutokset sopimukseen

13. Sopimuksen voimassaoloaika

14. Sopimuksen siirto

15. Sopimuksen purkaminen

16. Sopimussakko, vahingonkorvaus

17. Ylivoimainen este

18. Sopimuksen mukaisten tiedonantojen antotapa

19. Sovellettavan lain valinta

20. Riitojen ratkaisu

21. Sopimuksen johdanto, otsikot, sopimuskappaleet ja liitteet sekä sopimuskieli

22. Sopimuksen ja liitteiden etusijajärjestys

23. Aiemmat sopimussuhteet