Schaefflerin Digitaalisten Palveluiden Yleiset Sopimusehdot, versio 01 25.06.2020
Schaefflerin Digitaalisten Palveluiden Yleiset Sopimusehdot, versio 01 25.06.2020
Schaefflerin Digitaalisten Palveluiden Yleiset Sopimusehdot
Schaefflerin tarjoamat Digitaaliset Palvelut koostuvat kunnonvalvonnasta, analyysipalveluista ja ennakointipalveluista (jäljempänä "Suoritus"), jonka Schaeffler toimittaa mille tahansa yhtiölle, kaupalliseen toimijalle, julkisoikeudelliselle ALV-numerolliselle oikeushenkilölle, jolla on ALV- tunnistenumero kuten myös suhteessa arvonlisäverotuksen näkökulmasta yrittäjänä toimivaan julkisoikeudelliseen erityisrahastoon (kaikki nämä jäljempänä "Asiakas") yksinomaan seuraavien ehtojen (jäljempänä "YSE") mukaisesti.
1 PALVELUSOPIMUKSEN MUODOSTUMINEN
1.1 Näihin YSE:hin perustuva sopimus Suorituksesta ("Palvelusopimus") kuten myös kaikki muutokset, täydentävät sopimukset tai muut sopimukset tulevat voimaan sen jälkeen kun
1.1.1 niiden hyväksyminen vahvistetaan Schaefflerin Digitaalisten Palveluiden (jäljempänä "Palvelut") tilausta varten saataville saatetulla Schaefflerin verkkosivun (jäljempänä "Digitaalinen Asiakasportaali") kautta klikkaamalla määriteltyä valintaruutua, mikä merkitsee, että Asiakas on lukenut ja ymmärtänyt sekä hyväksyy YSE:t itseään sitoviksi, Schaeffler vahvistaa Palveluiden tilauksen lähettämällä vahvistussähköpostin Asiakkaan Palveluiden vuokran rekisteröintiprosessin yhteydessä antamaan sähköpostiosoitteeseen. Kun Asiakas vastaanottaa Xxxxxxxxxxxx vahvistuksen tai hyväksyy Schaefflerin Suorituksen, Asiakkaan katsotaan hyväksyneen YSE:t; tai
1.1.2 kun Schaeffler ja Asiakas sopijapuolina allekirjoittavat kirjallisen sopimuksen, jonka liitteenä nämä YSE:t ovat ("Sopimus").
1.2 Schaefflerin tarjoamista Palveluista ja tuoteratkaisusta riippuen Asiakas voi (i) käyttää Palveluita sisäisessä käytössään tai (ii) käyttää Palveluita tarjotakseen palveluita omien asiakkaidensa datan analysointiin sekä välittää edelleen ja toimittaa Xxxxxxxxxxxxxx vastaanottamiaan Suorituksen tuloksia omille asiakkailleen Asiakkaan ja omien asiakkaidensa välisen sopimuksen ja siihen perustuvien velvoitteiden mukaisesti, ellei toisin ole määritetty kyseisten Palveluiden kuvauksessa.
1.3 YSE:n tai Sopimuksen kanssa ristiriidassa olevat Asiakkaan sopimusehdot eivät sido Schaeffleria eikä Schaeffler ole niiden alainen. Kaikki tällaiset ehdot on nimenomaisesti hylätty ja torjuttu. Tällaiset ehdot eivät millään tavalla tule osaksi Palvelusopimusta tilauksen hyväksymisen tai minkään muun hyväksyntään viittaavan olosuhteen johdosta. Toimitettavan Suorituksen laajuus määritellään yksinomaisesti Asiakkaan Digitaalisessa Asiakasportaalissa valitseman laajuuden tai allekirjoitetussa Sopimuksessa määritellyn perusteella.
1.4 Jos Palveluita myydään yhdessä Schaefflerin toimittamien laitteistotuotteiden kanssa, nämä tuotteet toimitetaan yksinomaan (i) Digitaalisessa Asiakasportaalissa ilmoitettujen Schaefflerin yleisten myynti- ja toimitusehtojen perusteella, ellei erillistä puitesopimusta ole tehty, (ii) Sopimuksen osana olevien Schaefflerin yleisten myynti- ja toimitusehtojen perusteella tai (iii) Sopimuksen ehtojen perusteella. Tuotteiden ja niiden komponenttien käyttöä ja soveltamista koskevat YSE:n ehdot soveltuvat joka tapauksessa huolimatta
siitä onko Asiakas tilannut tuotteet ennen Palvelusopimuksen solmimista, ilman Palvelusopimusta tai samanaikaisesti Palvelusopimuksen solmimisen kanssa tai sen jälkeen.
2 SCHAEFFLERIN DIGITAALISTEN PALVELUIDEN TYYPIT
Asiakas voi valita useiden erilaisten Palveluiden ja tilausmallien väliltä. Yksityiskohtaiset kuvaukset merkityksellisten Palveluiden ulottuvuudesta sekä sovellettavista hinta- ja maksuehdoista on esitetty Digitaalisessa Asiakasportaalissa tai Sopimuksessa ja sen liitteissä.
Schaeffler voi koska tahansa yksipuolisesti muuttaa, päivittää tai laajentaa Palveluiden sisältöä oman harkintansa mukaan. Asiakkaan puolelta kustomointia edellyttävien, Palvelun ominaisuuksiin vaikuttavien toiminnallisten päivitysten osalta Asiakkaalle ilmoitetaan tällaisesta päivityksestä tai muutoksesta sähköpostitse vähintään kuusikymmentä (60) päivää ennen muutoksen voimaan astumista. Tämän osalta viitataan Asiakkaan kohdan 11.2 mukaiseen irtisanomisoikeuteen. Irtisanomisoikeus on Asiakkaan ainoa oikeussuojakeino sisällön muutokseen, muokkaukseen tai laajennukseen liittyen. Asiakkaalla ei erityisesti ole mitään oikeutta jo maksettuja maksuja koskevaan hyvitykseen.
3 ASIAKKAAN VELVOLLISUUDET
3.1 Asiakkaan tulee asettaa Xxxxxxxxxxxx saataville Suoritusta varten Xxxxxxxxxxxx Digitaalisessa Asiakasportaalissa olevassa Palveluiden kuvauksessa tai Sopimuksessa kuvatut tiedot. Asiakkaan tulee välittää nämä tiedot Schaefflerille Palveluiden kuvauksessa ilmoitetun teknisen käyttöliittymän kautta. Schaeffler analysoi nämä tiedot. Schaeffler ei ole velvoitettu toimittamaan Suoritusta tai sen osaa ellei sille toimiteta riittäviä tietoja.
3.2 Asiakkaan tulee tehdä kustannuksellaan tarpeen mukaan yhteistyötä sopimukseen perustuvan Suorituksen tarjoamiseksi, erityisesti tarjoamalla tarvittavissa määrin teknistä tukea.
Mikäli Asiakas haluaa käyttää Suoritusta yhdessä palveluiden, mukaan lukien kunnonvalvontapalvelut mutta niihin rajoittumatta, kanssa, mitkä toimittaa kolmas osapuoli tai mitkä toimitetaan kolmansien osapuolten toimittamien laitteiden kautta ("Kolmansien Osapuolten Palvelut"), Asiakas on velvollinen varmistamaan, ettei Suoritus loukkaa tällaisten Kolmansien Osapuolten Palveluita Asiakkaalle tarjoavan kolmannen osapuolen oikeuksia. Asiakkaan tulee erityisesti varmistaa, että Schaeffler voi käyttää tietoja, joita Schaeffler hankkii yhdessä Kolmansien osapuolten palveluiden kanssa toteutetun Suorituksesta kohdan 5 mukaisesti. Asiakas hyvittää ja vapauttaa Xxxxxxxxxxxx vastuusta kaikkien vaateiden, vahinkojen tai menetysten osalta, mitä tällainen kolmas osapuoli saattaa vaatia Schaefflerilta Kolmansien Osapuolten Palveluihin liittyvien oikeuksiensa rikkomisen johdosta.
3.3 Asiakas on lisäksi velvollinen:
3.3.1 Tarjoamaan aina tarkat, täydelliset, ajankohtaiset ja oikeat tiedot, erityisesti kaikki Schaefflerin Asiakkaan IT-järjestelmiinsä tuomista ja määrittämistä varten tarvitsemat tiedot sekä kaikki Schaefflerin Digitaalisten Palveluratkaisujen käyttämistä varten tarpeelliset tiedot;
3.3.2 Tarjoamaan yksinomaan ja aina täydelliset, tarkat ja oikeat tiedot (erityisesti oikeanlaisella rakenteella ja oikeassa formaatissa, virheettömästi ja moitteettomasti, erityisesti – mutta kuitenkaan rajoittumatta – silloin, jos tiedot on tallennettu kolmannen osapuolen sensoreilla tai muilla kolmannen osapuolen mittauslaitteilla) Palveluiden suoritusta varten kuten Schaeffler on määritellyt Palveluiden kuvauksessa ("Data");
3.3.3 Myöntämään Xxxxxxxxxxxxxx pääsyn Dataan alkaen Palvelusopimuksen voimassaolon kestosta;
3.3.4 Nimittämään pääkäyttäjän, jonka vastuulla on luoda tarvittaessa kirjautumistiedot Asiakkaan työntekijöille Palveluiden lisäkäyttäjinä sekä velvoittamaan työntekijänsä säilyttämään yksilölliset kirjautumistietonsa luottamuksellisina.
3.4 Asiakkaan ei tule:
3.4.1 Rikkoa sovellettavaa lakia tai syyllistyä mihinkään laittomaan toimintaan käyttämällä tai käyttäessään Schaefflerin Suoritusta millään tavoin;
3.4.2 Saattaa Xxxxxxxxxxxx saataville immateriaalioikeuksia koskevien lakien, mukaan lukien tekijänoikeus- ja tavaramerkkilait, puitteissa suojattua aineistoa sisältäviä tai salassapitosopimusten suojaamia tietoja, ellei Asiakas ole siihen oikeutettu;
3.4.3 Saattaa Xxxxxxxxxxxx saataville kolmatta osapuolta koskevia tai kolmansien osapuolten tietoja tai dataa ilman, että Asiakkaalla on kohdassa 5 kuvattu oikeus myöntää Schaefflerille pääsy tällaisiin tietoihin;
3.4.4 Jälleenmyydä Palveluita kolmansille osapuolille Xxxxxxxxxxxx puolesta tai nimissä; selvyyden vuoksi, Asiakkaan ei tule esiintyä Xxxxxxxxxxxx edustajana Asiakkaan liikesuhteissa oman asiakkaansa kanssa tai solmia Xxxxxxxxxxxx puolesta tai nimissä mitään sopimuksia;
3.4.5 Ilmaista tai lisensoida Suorituksen tuloksia kolmansille osapuolille (i) ellei kolmas osapuoli ole Asiakkaan asiakas ja Asiakas toimii itsenäisenä palveluntuottajana kyseisessä liikesuhteessa taikka (ii) xxxxx Xxxxxxxxxx ole etukäteen antanut tälle nimenomaista kirjallista hyväksyntäänsä;
3.4.6 Saattaa Schaefflerin IT-infrastruktuurin saataville tai tuoda siihen viruksia, troijalaisia, matoja, haittaohjelmia, kiristyshaittaohjelmia tai muuta vastaavaa haitallista koodia, ohjelmistoja tai ohjelmia, mitkä voivat vahingoittaa Schaefflerin tai sen sidosyhtiöiden IT- infrastruktuuria tai tietokoneita tai kolmansien osapuolten omaisuutta;
3.4.7 Rikkoa tai loukata Schaefflerin tai muiden asiakkaiden taikka kolmansien osapuolten oikeuksia halventamalla, herjaamalla, väärinkäyttämällä, häiritsemällä tai millään muulla teolla, joka on sovellettavan lainsäädännön mukaan laitonta;
3.4.8 Haravoida, varastaa tai muuten kerätä tietoja Schaefflerista, sen sidosyhtiöistä tai muista Digitaalisia Palveluita käyttävistä asiakkaista ilman lupaa.
3.5 Mikäli Schaefflerin toimittaman laitteiston yhteydessä toimitetaan myös siihen esiasennettu SIM-kortti, vain Schaefflerilla on oikeus käyttää SIM-korttia Palveluiden toimittamiseksi Asiakkaille, eivätkä Asiakkaat saa käyttää Suorituksen tuloksia muuten kuin sisäisessä käytössään. Oikeutta käyttää SIM-korttia ei siirretä Asiakkaalle. Palveluntuottajina toimivien asiakkaiden täytyy tarvittaessa ostaa SIM-kortit omalla vastuullaan, omissa nimissään ja omaan lukuunsa sekä ottaa huomioon soveltuvat televiestintälait ja noudattaa niitä kaikilta ostin.
3.6 Schaeffler varaa oikeuden vaatia Asiakkaalta kohtuullista korvausta, mikäli Asiakas ei toimi yhteistyössä Xxxxxxxxxxxx kanssa joiltakin osin tai mikäli Asiakas rikkoo tai laiminlyö velvollisuuksiaan. Tämä kohta ei vaikuta muihin oikeuksiin. Asiakas on erityisesti vastuussa Xxxxxxxxxxxxxx toimitetun datan, dokumentaation tai muiden tietojen oikeellisuudesta, myös suhteessa mihin tahansa niihin liittyviin kolmansien osapuolten oikeuksiin.
4 HINNAT
4.1 Palveluiden ja eri tilausmallien hinnat, erityisesti tilaus- ja käyttömaksut, ovat kiinteitä. Ne on ilmaistu Digitaalisessa Asiakasportaalissa tai Sopimuksessa, ja ne riippuvat valitun Palvelun tyypistä.
4.2 Arvonlisäveron tai vastaavan myyntiveron tullessa maksettavaksi, Suorituksen ajankohtana sovellettavan verokannan mukainen vero yksilöidään nimenomaisesti laskussa, ja Asiakas on velvollinen suorittamaan veron nettohinnan lisäksi.
5 DATA
5.1 Palvelut suoritetaan Asiakkaan Schaefflerin saataville asettaman Datan tietojen perusteella, kuten näissä YSE:ssa määritelty ja sovittu. Osapuolet sopivat, että Data on Schaefflerin saatavilla Schaefflerin Digitaalisten Palveluiden ylläpitämiseksi ja parantamiseksi tai edelleen kehittämiseksi, mukaan lukien myös tekoälyn käyttämisen. Schaeffler on ja on ollut tässä yhteydessä nimenomaisesti oikeutettu vapaasti käyttämään ja hyödyntämään Dataa maailmanlaajuisesti, ikuisesti peruuttamattomasti, ei- yksinomaisesti, rojaltivapaasti ja siten, että Data on alilisensoitavissa ja siirtokelpoista. Schaeffler voi asettaa Datan ainoastaan toisten Schaeffler-oikeushenkilöiden ja/tai Schaefflerin alihankkijoiden saataville siinä laajuudessa, kun tällaisilla henkilöillä on tarve saada pääsy Dataan Suorituksen ylläpidon, parantamisen tai edelleen kehittämisen tarkoituksessa.
5.2 Asiakas vakuuttaa, että sillä on oikeus toimittaa Data Xxxxxxxxxxxxxx ja myöntää tässä kohdassa 5 kuvattu oikeus, erityisesti siltä osin kuin kolmas osapuoli toimittaa Dataa Asiakkaalle. Asiakas hyvittää Xxxxxxxxxxxxxx ja vapauttaa Xxxxxxxxxxxx vastuusta liittyen kaikkiin vaateisiin, vahinkoihin tai tappioihin, joita viranomaiset tai kolmannet osapuolet saattavat Xxxxxxxxxxxxxx vaatia heidän oikeuksiensa rikkomisen johdosta tai laista tai
muusta säännöksestä johtuen Datan toimittamisen tai käyttämisen tai Dataan liittyvien oikeuksien myöntämisen yhteydessä.
5.3 Asiakkaan tai Xxxxxxxxxxxx päättäessä Palvelusopimuksen, Schaeffler voi säilyttää Schaefflerin tai Schaefflerin palveluntarjoajien tallentaman Datan sen ajantasaisessa muodossa. Schaefflerilla tai Schaefflerin sidosyhtiöillä on oikeus vapaasti jatkaa Datan hyödyntämistä, kuten kuvattu kohdassa 5.1. Asiakkaalla ei ole oikeutta vaatia otetta, yleiskatsausta tai tiivistelmää saataville asettamastaan Datasta, eikä oikeutta henkilötietoja lukuun ottamatta pyytää minkään Datan poistamista tai palauttamista Sopimuksen päättämisen yhteydessä.
5.4 Osapuolet käyttävät asianmukaisia teknisiä ja organisatorisia sekä viimeisimmän teknologian tason täyttäviä turvatoimia Dataa suojatakseen.
5.5 Kohtia 5.1, 5.2 ja 5.3 ei sovelleta, jos Data koostuu henkilötiedoista. Henkilötiedoiksi katsotaan Data, jota pidetään Xxxxxxxxxxxx kotipaikan sovellettavan lain perusteella henkilötietoina, tai yksittäistapauksissa Asiakkaan kotipaikan tai Asiakkaan laitteiden toimintapaikan sovellettavan lain perusteella henkilötietoina, ja jotka nauttivat siten erityistä oikeudellista suojaa. Siltä osin kun Data koostuu henkilötiedoista, kumpikin Osapuoli noudattaa voimassa olevaa tietosuojalainsäädäntöä ja sopii keskenään tulevista toimenpiteistä lakisääteisen tietosuojan noudattamisen varmistaakseen.
5.6 Schaefflerilla on omistusoikeus Dataan, joka voi mahdollisesti vaikuttaa Schaefflerin tuotteiden aineettomaan omaisuuteen tai aineettomiin oikeuksiin.
6 SUORITUS JA SUORITUSAJAT
6.1 Suoritus tarjotaan Schaefflerin olemassa olevan teknisen ja operationaalisen suorituskyvyn puitteissa ja kuten määritelty Digitaalisessa Asiakasportaalissa saatavilla olevassa Palveluiden kuvauksessa tai Sopimuksessa. Palvelutasot ovat sitovia vain, mikäli Schaeffler on nimenomaisesti niin määritellyt ja vahvistanut Digitaalisessa Asiakasportaalissa olevassa Palveluiden kuvauksessa tai mikäli niin on nimenomaisesti Sopimuksessa sovittu.
Suoritus tarjotaan ainoastaan oikeiden tietojen ja datan osalta, kuten näissä YSE:ssa ja Palvelujen kuvauksessa on määritelty.
6.2 Schaefflerin Suoritus on palvelujen toimittamista.
Schaeffler ei hyväksy mitään vastuuta tiettyjen tai nimenomaisten tulosten tai tietyntyyppisen menestyksen tai onnistumisen saavuttamisesta Suorituksen toimittamisen yhteydessä.
Schaeffler ei myöskään hyväksy mitään vastuuta tuloksista, eikä ole velvollinen Suoritukseen silloin, kuin Data tai muut tiedot eivät vastaa sovittuja Schaefflerin spesifikaatioita ja/tai jos ne eivät ole oikeita, virheettömiä ja riittäviä.
Palvelut toimitetaan Asiakkaan tiettynä ajankohtana toimittaman datan ja muiden Asiakkaan tietojen perusteella. Palvelun tulokset, jotka sisältävät erityisesti satunnaisia
todennäköisyyksiä on ainoastaan tarkoitettu tukemaan Asiakkaan päätöksiä. Asiakas on yksinomaisesti vastuussa kaikista päätöksistä, jotka se tekee Xxxxxxxxxxxx Suorituksen ja Palvelun tulosten perusteella tai näiden yhteydessä.
Schaeffler on oikeutettu toteuttamaan Suorituksen alihankinnalla (alihankkijat, toimittajat). Osapuolet ovat vapaita sopimaan toisin erillisessä sopimuksessa.
6.3 Mikään Suorituksen valmistumista tai toteuttamista koskeva määräaika on sitova vain, mikäli tällaisesta sitovasta luonteesta on nimenomaisesti sovittu Asiakkaan kanssa tai Schaeffler on sen nimenomaisesti vahvistanut. Joka tapauksessa Osapuolet selventävät keskenään määräaikoja ja muita Suoritukseen liittyviä asioita, minkä lisäksi määräaikoihin sovelletaan, mitä Osapuolten joutuisasta keskinäisestä yhteistyöstä ja Asiakkaan antamasta teknisestä tuesta on sovittu.
6.4 Schaefflerilla on oikeus pidentää mitä tahansa Suoritukseen liittyvää määräaikaa viiveen tai esteen kestoa vastaavalla ajalla, jos Suorituksen toimittamisessa tapahtuu mikä tahansa odottamaton tai väistämätön tapahtuma tai Schaefflerin omaan toimintaan tai sen toimittajien tai alihankkijoiden toimintaan vaikuttaa jokin este, kuten ylivoimainen este, työriita tai muu häiriö taikka jokin Schaefflerin toimittajan tai alihankkijan toimitus tai Suoritus viivästyy. Asiakkaalle ilmoitetaan tällaisten olosuhteiden alkamisesta ja päättymisestä niin pian kuin mahdollista.
6.5 Asiakas voi vaatia hyvitystä viivästyksestä siltä osin kuin Schaeffler on viivästynyt ja Asiakkaalle on aiheutunut vahinkoa tällaisesta viivästyksestä. Viivästys on tapahtunut, jos Digitaalinen Palvelujärjestelmä ei ole saatavilla kuten Schaefflerin nimenomaisesti määrittelemissä ja vahvistamissa Palvelutasoissa on sovittu tai mikäli Suorituksen tuloksia ei toimiteta Asiakkaalle sovitun "reaktioajan" sisällä. Hyvitys on 0,5 % kyseessä olevan Palvelun arvosta (Palvelun sovitusta hinnasta) kutakin viivästyspäivää kohti, yhteensä kuitenkin enintään 5 % sen Palvelun arvosta, mitä ei ole viivästyksen johdosta voitu käyttää ajallaan tai Palvelusopimuksen mukaisesti. Muut viivästykseen liittyvät vaateet ratkaistaan yksinomaan kohdan 11 mukaisesti. Asiakas voi purkaa Palvelusopimuksen lain säännösten mukaisesti vain, jos Schaeffler vastaa tällaisesta Suorituksen viivästyksestä. Kyseessä oleva Palvelu tämän kohdan mukaisessa merkityksessä ei sisällä mahdollisesti yhdessä Xxxxxxxx kanssa ("nippuna") myydyn ja Asiakkaalle toimitetun laitteiston arvoa.
6.6 Suoritukselle asetettujen määräaikojen noudattaminen riippuu Asiakkaan toimittamien dokumenttien, Datan ja muiden tietojen vastaanottamisesta hyvissä ajoin, edellytetyn yhteistyön toteutumisesta ja kaikkien sovittujen maksuehtojen ja muiden velvoitteiden noudattamisesta. Mikäli näitä edellytyksiä ei täytetä hyvissä ajoin, Suorituksen määräaikoja pidennetään vastaavasti kohtuullisissa määrin.
6.7 Asiakas voi käyttää Suorituksen viivästymisestä johtuvia oikeuksiaan vasta sen jälkeen, kun Asiakas on ilmoittanut viivästyksestä kohtuullisella viivästyksen korjaamiselle asetetulla määräajalla ja tällainen määräaika on ylittynyt.
6.8 Osittaiset Suoritukset ovat sallittuja kohtuullisissa määrin, ja ne voidaan laskuttaa sellaisina.
6.9 Oikeudet Suorituksen tuloksiin kuuluvat Schaefflerille. Asiakkaalla on ei-yksinomainen, siirtokelvoton ja ei-alilisensoitava oikeus käyttää tuloksia omassa liiketoiminnassaan. Tämä sisältää oikeuden välittää tulokset Asiakkaan omille asiakkaille, mikäli Asiakas hyödyntää Palvelua palveluntarjoajana. Tulosten ilmaiseminen tai lisensointi muille kolmansille osapuolille ei ole sallittu. Asiakkaalla ei ole omistusoikeutta näihin tuloksiin.
7 YLIVOIMAINEN ESTE
7.1 Schaeffler ei vastaa siitä, jos jokin ylivoimainen este aiheuttaa huomattavia vaikeuksia Palvelusopimuksen Suorituksessa tai väliaikaisesti estää tai tekee mahdottomaksi Palvelusopimuksen mukaisen Suorituksen. Ylivoimainen este tarkoittaa kaikkia Schaefflerin tai Asiakkaan kannalta ennalta arvaamattomia tapahtumia, jotka ovat niiden vaikutusvallan ulkopuolella ja ilmaantuvat sopimuksen muodostamisen jälkeen, mukaan lukien minkä tahansa tyyppiset toimintahäiriöt, tulipalot, luonnonkatastrofit, epidemia- tai pandemiatilanne, sää, tulvat, sota ja muut sotilaalliset konfliktit, kansannousut, terrorismi, kuljetusten viivästykset, lakot, lailliset työsulut, työvoimapula, energia- tai raaka-ainepula, viivästykset tarvittavien viranomaislupien myöntämisessä tai tästä aiheutuvat viranomaisen/valtion toimenpiteet sekä Vientivalvonnan säännöksistä aiheutuvat kauppasaarrot tai rajoitukset tai pakotteet taikka ennalta arvaamaton sellaisen riskin kasvaminen, että Sopimuksen tai tämän Palvelusopimuksen alaiset velvollisuudet johtavat tai voisivat johtaa pakotteiden täytäntöönpanoon (esim. toissijainen seuraamus), mutta näihin rajoittumatta.
7.2 Mikäli Schaeffler on estynyt tarjoamaan sopimuksenmukaista Suoritusta ylivoimaisen esteen vuoksi, ei tämän katsota rikkovan Sopimusta, ja Sopimukseen perustuvia määräaikoja pidennetään tämän mukaisesti kohtuulliseksi ajaksi. Sama soveltuu, jos mikään kolmannen osapuolen Suoritus viivästyy suhteessa Schaeffleriin ylivoimaisen esteen johdosta.
8 MAKSUT
8.1 Maksut tulee suorittaa ilman minkäänlaisia vähennyksiä Schaefflerin pankkitilille 30 päivän kuluessa laskun vastaanottamisesta käyttäen jotakin tukemistamme maksutavoista, ellei poikkeavista maksuehdoista ole erikseen sovittu Asiakkaan kanssa. Maksutavasta tai maksupalveluntarjoajien osallisuudesta riippuen, eroavat maksuajat saattavat soveltua, ja niistä ilmoitetaan Digitaalisessa Asiakasportaalissa tai sovitaan Sopimuksessa. Lasku katsotaan vastaanotetuksi kolmen (3) päivän kuluttua sen lähettämisestä, ellei Asiakas pysty toisin näyttämään.
8.2 Asiakkaan katsotaan viivästyneen maksussa heti, kun Asiakas on viivästynyt maksupäivän suhteen, ellei maksu ole viivästynyt sellaisten olosuhteiden vuoksi, joista Asiakas ei ole vastuussa.
8.3 Maksu tulee suorittaa kokonaisuudessaan ilman vähennyksiä, ellei Asiakkaan tule lain mukaan vähentää ennakkoveroa (tuloveroa) Schaefflerille suoritettavasta summasta. Asiakkaan tulee tehdä yhteistyötä Xxxxxxxxxxxx kanssa varmistaakseen, että lain tai kaksoisverotuksen välttämiseksi tehtyjen sopimusten vaatima ennakkoveron määrä tai
pidetään mahdollisimman vähäisenä ja että Schaeffler saa verohyvityksen pidätetyn määrän osalta. Jos sovellettava pakottava laki vaatii, Asiakkaan tulee pidättää relevantit verot ja suorittaa ne toimivaltaisille veroviranomaisille asianmukaisesti ja sovellettavan lainsäädännön mukaisesti. Tällaisessa tapauksessa Asiakkaan tulee välittömästi toimittaa Xxxxxxxxxxxxxx alkuperäiskappaleet kyseisistä veronmaksutodistuksista.
8.4 Asiakas vastaa kaikista muista paikallisista veroista (mukaan lukien myyntivero, valmistevero, yritysvero) ja muista julkisoikeudellisista maksuista. Asiakas täydentää (gross up) maksusuorituksen sellaiseen summaan, että täydennetty maksu vähennettynä veroilla, tulleilla ja muilla julkisoikeudellisilla maksuilla vastaa summaa, joka tulisi maksettavaksi, mikäli kyseisiä veroja, tulleja tai julkisoikeudellisia maksuja ei perittäisi Palveluiden kustannuksista.
8.5 Asiakkaalla ei ole oikeutta kuittaukseen tai maksunpidätykseen minkään vastavaateen osalta, ellei vaade ole riidaton tai tuomioistuin ole vahvistanut sitä lainvoimaisella sitovalla tuomiolla.
9 TAKUU SUORITUKSELLE
9.1 Ellei jäljempänä toisin sovita ja siltä osin kuin Schaefflerin Suoritus on palvelun Suoritus, lain säännöksiä sovelletaan seuraavin muutoksin:
9.1.1 Schaeffler toimittaa Suorituksen kohtuullisten ammattimaisten standardien mukaisesti.
9.1.2 Schaeffler ei takaa erityisesti Palveluiden minkään tulosten käytettävyyttä tai myyntikelpoisuutta Asiakkaan tarkoituksiin. Schaeffler ei erityisesti takaa, että Suoritus ja tulokset olisivat toimintavarmoja, keskeytymättömiä ja/tai vapaita virheistä.
10 LUOTTAMUKSELLISUUS
10.1 Kumpikin Osapuoli sitoutuu pitämään salassa toiselta Osapuolelta saamansa tiedot. Tätä velvollisuutta ei sovelleta jo vastaanottavan Osapuolen tiedossa vastaanottohetkellä laillisten keinojen kautta olleeseen tietoon, jota ei koske salassapitovelvollisuus, eikä tietoihin, jotka vastaanottava Osapuoli myöhemmin saa tietoonsa laillisin keinoin ja joita ei koske salassapitovelvollisuus, tai tietoihin, jotka ilman kummankaan Osapuolen sopimusrikkomusta ovat yleisesti tiedossa tai tulevat yleiseen tietoon, taikka tietoihin, jotka Osapuoli on itsenäisesti kehittänyt ilman viittausta salassa pidettäviin tietoihin. Salassapitovelvollisuus ei myöskään koske tietoa siltä osin kuin vastaanottava Osapuoli on velvollinen luovuttamaan tiedot tuomioistuimen tai hallintoviranomaisen määräyksestä tai lain nojalla.
10.2 Kummallakin Osapuolella on oikeus välittää tällaiset tiedot sidosyhtiöilleen siltä osin kuin niitä sitoo samanlainen salassapitovelvollisuus, jonka perusteella tietoja välittävä Osapuoli on suoraan vastuussa toiselle Osapuolelle, mikäli sidosyhtiö rikkoo näitä velvoitteita.
10.3 Kumpikin Osapuoli säilyttää laillisen omistajuutensa ja oikeutensa toisen Osapuolen saataville asetettuun dokumentaatioon ja tiedonsiirtovälineisiin. Tällaisen dokumentaation
tai tiedonsiirtovälineiden kopiointi tai välittäminen on sallittu ainoastaan toisen Osapuolen kirjallisella suostumuksella.
10.4 Minkään edellä kuvatun ei tule rajoittaa Xxxxxxxxxxxx oikeutta käyttää ja hyödyntää Dataa, kuten näissä YSE:ssa on kuvattu, tai käyttää ja hyödyntää Schaefflerin Dataa käyttämällä hankkimia tuloksia sellaisen kohdassa 5.1 kuvattuihin tarkoituksiin.
11 SOPIMUSKAUSI JA IRTISANOMINEN
11.1 Kohdan 1 mukaisesti muodostetun sopimuksen sopimuskausi tai Vähimmäiskausi on (i) tilausmallille Digitaalisessa Asiakasportaalissa olevissa tilausaikaehdoissa on määritetty tai (ii) kuten Sopimuksessa on sovittu. Palvelusopimuksen irtisanominen Vähimmäiskauden aikana on poissuljettu; Palvelusopimuksen voimassaoloa jatketaan Jatkokausilla edelleen kuten Digitaalisessa Asiakasportaalissa olevissa tilausaikaehdoissa on määritetty tai kuten Sopimuksessa on sovittu, kunnes sopimus irtisanotaan kolmen (3) kuukauden irtisanomisajalla Vähimmäiskauden päättymiseen tai Uusimisjakson päättymiseen. Jos tilausmallin sopimuskausi on toistaiseksi voimassa, Asiakas voi irtisanoa Palvelusopimuksen kolmen (3) kuukauden irtisanomisajalla.
11.2 Asiakas voi irtisanoa Palvelusopimuksen välittömästi, mikäli Asiakas ei hyväksy Asiakkaalle näiden YSE:n kohdan 2 mukaisesti ilmoitettuja Palvelun muutoksia. Schaeffler voi purkaa Palvelusopimuksen välittömästi ilman vastuita Asiakasta kohtaan, jos Schaeffler yksinomaisen harkintavaltansa puitteissa päättää, että joko Vientivalvonnan säännökset tai Xxxxxxxxxxxx sisäiset vientivalvontaa koskevat säännökset tai linjaukset, jotka perustuvat Vientivalvonnan säännöksiin tai Vientivalvonnan säännöksiin tehtyihin muutoksiin (i) tekevät Xxxxxxxx toimittamisesta mahdotonta ja toimittaminen vaikuttaa kohtuullisesti arvioiden mahdottomalta ennakoitavissa olevan tulevaisuuden ajan, tai (ii) muodostavat Schaefflerille, sen yksinomaisen harkintavallan perusteella tekemän päätöksen mukaan, riskin siitä, että Xxxxxxxxxxxxxx voitaisiin asettaa pakotteita Palveluiden toimittamisen tai muiden sen Palvelusopimuksen mukaisten sopimusvelvollisuuksien noudattamisen johdosta.
11.3 Schaeffler voi välittömästi purkaa Palvelusopimuksen, jos Asiakas rikkoo mitään Palvelusopimuksen ehtoa. Schaeffler voi erityisesti välittömästi irtisanoa Palvelusopimuksen, jos Asiakas välittää kolmansille osapuolille Schaefflerin tarjoamaa laitteistoa, johon on asennettu SIM-kortti.
11.4 Irtisanominen tulee tehdä kirjallisesti (sähköposti Asiakkaan rekisteröintiprosessin yhteydessä tai Schaefflerin Digitaalisessa Asiakasportaalissaan ilmoittamaan sähköpostiosoitteeseen katsotaan riittäväksi).
11.5 Siinä tapauksessa, että näitä YSE:n ehtoja on rikottu ja Schaeffler on irtisanonut Palvelusopimuksen, Asiakkaalla ei ole minkäänlaista oikeutta hyvitykseen. Schaeffler ei vastaa Palvelusopimuksen irtisanomisen johdosta Asiakkaalle mahdollisesti aiheutuvista vahingoista tällaisissa tapauksissa.
12 VASTUU VAHINGOISTA
12.1 Ellei toisin ole sovittu, seuraavassa esitetyt rajoitukset soveltuvat Xxxxxxxxxxxx ja sen henkilökunnan, agenttien ja toimeksisaajien sekä muiden Xxxxxxxxxxxx kanssa Suoritukseen liittyen työskentelevien kolmansien osapuolten vastuuseen sen oikeusperusteesta riippumatta ja mahdollisten lakisääteisten vaateita koskevien edellytysten estämättä.
12.2 Asiakkaalla ei ole oikeutta purkaa tai irtisanoa Sopimusta minkään velvoitteen rikkomisen johdosta, ellei tällainen velvoitteen rikkominen seuraa Schaefflerin tahallisesta menettelytavasta. Asiakkaan muut oikeudet päättää Sopimus rikkomuksen johdosta on suljettu pois.
12.3 Schaeffler on velvollinen maksamaan korvausta siltä osin kuin Schaeffler on toiminut tahallisesti tai törkeän huolimattomasti. Tavallisen huolimattomuuden osalta Schaeffler on velvollinen maksamaan hyvitystä vain henkilövahinkojen tai olennaisen sopimusehdon (velvollisuudet, joihin liittyen oikea Suoritus on välttämätön, että sopimus voidaan täyttää kokonaisuudessaan ja minkä noudattamiseen osapuolet säännönmukaisesti luottavat ja ovat oikeutettuja luottamaan) rikkomisesta; jälkimmäisessä tapauksessa Xxxxxxxxxxxx vastuu kuitenkin rajoittuu ennakoitavissa olevien, tavanomaisten vahinkojen korvaamiseen, paitsi milloin Suomen tuotevastuulainsäädännön pakottavat säännökset edellyttävät henkilövahinkojen osalta toisin.
12.4 Digitaaliset Palvelut toimitetaan verkkopalveluiden ja/tai kolmannen osapuolen toimijoiden tai toimittajien komponenttien pohjalta. Schaeffler ryhtyy kohtuullisiin toimiin ylläpitääkseen yhteyksien saatavuutta sen mukaisina kuin Digitaalisten Palveluiden Suoritus edellyttää, Schaeffler ei vastaa Digitaalisten Palveluiden toimitukseen liittyvistä virheistä tai toimintahäiriöistä, jotka johtuvat sähkö- tai palvelukatkoksista tai muista julkisten televiestintäverkkojen toimintahäiriöistä taikka toimittajien virheellisistä tuotteista tai komponenteista, mitä käytetään tarvittavassa koneiden välisessä (M2M) viestinnässä. Selvyyden vuoksi Schaeffler ei missään tapauksessa vastaa sellaisesta Datasta, joka ei ole oikeaa, täydellistä tai virheetöntä tai joka ei muuten vastaa Palveluiden kuvauksessa asetettuja vaatimuksia.
12.5 Schaeffler olettaa, että tuottamuksellisesta olennaisen sopimusehdon rikkomisesta aiheutuneet ennalta-arvattavat tyypilliset vahingot eivät ylitä kyseisten Palveluiden hintaa. Asiakkaan tulee nimenomaisesti tiedottaa Xxxxxxxxxxxxxx jokaisesta tapauksesta, jossa tämä olettama osoittautuu vääräksi. Xxxxxxxxxxxx vastuu tuottamuksellisesta olennaisen sopimusehdon rikkomisesta aiheutuneesta vahingosta rajoittuu siten sovittujen Palveluiden hintaan.
12.6 Yllä olevia vastuunrajoituksia ei sovelleta siltä osin kuin Schaeffler on vilpillisesti tai petollisesti peitellyt virhettä tai kuin Palveluiden laadusta on annettu takuu tai siltä osin kuin Asiakas tekee vaateen sovellettavan tuotevastuulain perusteella tai mikäli on aiheutunut henkilövahinko.
13 TAKUU
13.1 Schaefflerin katalogeihin, printattuihin materiaaleihin, tyyppilistoihin, tietolomakkeisiin ja muihin markkinointimateriaaleihin tai spesifikaatioihin, spesifikaatiolomakkeisiin tai muihin teknisen toimituksen ehtoihin, sertifikaatteihin (esim. vaatimustenmukaisuustodistus) tai muihin dokumentaation muotoihin tai Schaefflerin Digitaalisten Palveluiden tilaussivuun Schaefflerin nettisivuilla sisältyvät lisätiedot eivät missään tapauksessa muodosta takuun tavanomaisen ulottuvuuden ja soveltumisalan ylittävää takuuta. Luotettavuutta koskevat väittämät (elinkaari, pitkän aikavälin vakaus jne.) ovat tilastollisesti laskettuja keskiarvoja, jotka on laskettu parhaan tietomme mukaan, ja voivat vaihdella yksittäistapauksissa.
13.2 Suoritus tarjotaan Schaefflerin olemassa olevan teknisen ja operationaalisen suorituskyvyn puitteissa.
14 VASTUU KOLMANSIEN OSAPUOLTEN OIKEUKSIEN LOUKKAAMISESTA
Asiakas sitoutuu vapauttamaan vastuusta Xxxxxxxxxxxx ja sen johtajat, toimihenkilöt, työntekijät, sidosyhtiöt ja edustajat sekä puolustamaan kustannuksellaan ja korvaamaan kaikki kolmansien osapuolten kanteet, kanneperusteet, vaateet, vaatimukset, kustannukset, vastuut, kulut ja vahingot ("Vaateet") johtuen (i) Asiakkaan näiden YSE:n rikkomisesta tai siihen liittyen; tai (ii) Asiakkaan tekemästä muun osapuolen oikeuksien tai sovellettavan lain rikkomisesta. Jos Schaefflerille esitetään tässä kohdassa tarkoitettu Vaade, Schaeffler ilmoittaa siitä viipymättä Asiakkaalle kirjallisesti; ilmoituksen viivästyminen ei kuitenkaan vapauta Asiakasta sen tämän kohdan mukaisista vastuista paitsi siltä osin kuin Asiakas oli tosiasiallisesti ja olennaisesti estynyt toimimasta tästä johtuen. Asiakkaalla ei ole oikeutta sopia Vaadetta ilman Xxxxxxxxxxxx ennakollista kirjallista suostumusta.
15 VANHENTUMISAIKA
Yleinen vanhentumisaika kaikille Asiakkaan vaateille, erityisesti virheistä tai Suoritukseen liittyvistä omistusoikeuden puutteista johtuville vaateille on 12 kuukautta Suorituksen toimittamisen ajankohdasta. Sikäli kun mistään hyväksymismenettelyistä on sovittu, vanhentumisaika alkaa hyväksymisestä.
16 VIENTIVALVONTA
16.1 Asiakas noudattaa tarkasti kaikkia sovellettavia Euroopan unionin (jäljempänä "EU"), Yhdysvaltojen (jäljempänä "US") ja muita sovellettavia vientivalvonta- ja pakotelakeja ja säännöksiä (jäljempänä "Vientivalvonnan säännökset") Schaefflerin tuotteiden, teknologian, ohjelmistojen, palveluiden tai muiden hyödykkeiden (jäljempänä "Schaeffler- Tuotteet") hankkimisen ja käytön yhteydessä tai muuten niihin liittyen.
Asiakas ilmoittaa etukäteen Schaefflerille ja toimittaa Schaefflerille kaikki sen tarvitsemat tiedot (mukaan lukien loppukäyttöä koskevat tiedot), jotta Schaeffler voi noudattaa
Vientivalvonnan säännöksiä, mikäli Schaeffler-Tuotteita tilataan nimenomaisesti käytettäväksi
a. missä tahansa valtiossa tai alueella tai sellaisen henkilön tai yhteisön yhteydessä, mihin sovelletaan EU:n, US:n tai muissa sovellettavissa vientivalvonta- tai pakotesäädöksissä tai niiden perusteella asetettuja rajoituksia tai kieltoja tai
b. sotilas- tai ydinhyödykkeiden, kemiallisten tai biologisten aseiden taikka raketti-, avaruus- tai ilma-alusten tai niihin liittyvien käyttötarkoitusten sekä kuljetusvälineiden suunnittelun, kehityksen, tuotannon tai käytön yhteydessä.
16.2 Schaeffler ilmoittaa Asiakkaalle,
c. että – US:n Office of Foreign Assets Control:n (OFAC) Irania ("ITSR") ja Kuubaa ("CACR") koskevien säädösten mukaisessa merkityksessä – Schaeffleria pidetään yhdysvaltalaisena tahona (US Person) ja siksi
d. Schaeffler-Tuotteita ei tule – ilman vaadittavaa etukäteistä US:n toimivaltaisten viranomaisten valtuutusta – käyttää, toimittaa, viedä, jälleenviedä, myydä tai muuten siirtää suoraan tai epäsuorasti US:n hallituksen rajoitusten tai pakotteiden kohteena olevaan valtioon tai alueelle taikka henkilölle tai entiteetille, joka on millään US:n hallituksen ylläpitämällä pakotelistalla.
16.3 Schaeffler asettaa sopimusvelvollisuuksiensa täyttämiselle varauman siltä varalta, että sovellettavat Vientivalvontasäännökset olisivat ristiriidassa niiden kanssa. Ristiriitatilanteessa Xxxxxxxxxxxxxx on erityisesti oikeus kieltäytyä tai pidättäytyä sopimuksen täyttämisestä ilman mitään vastuuta Asiakasta kohtaan.
17 MUUT EHDOT
17.1 Kaikki näistä YSE:sta johtuvat tai aiheutuvat erimielisyydet tai riidat ratkaistaan sovinnollisesti Palvelusopimuksen Osapuolten välillä. Sovintoratkaisun yrityksen katsotaan epäonnistuneen, mikäli toinen Palvelusopimuksen Osapuolista ilmoittaa asiasta kirjallisesti toiselle Osapuolelle.
17.2 Jos yritys päästä sovintoratkaisuun epäonnistuu, erimielisyydet ratkaistaan lopullisesti Suomen Keskuskauppakamarin (FCC) välimiesmenettelyä koskevien sääntöjen (Säännöt) perusteella siten, että asian ratkaisevat kolme (3) Sääntöjen mukaisesti nimitettyä välimiestä. Välimiesmenettelyn paikka on Helsinki, Suomi. Tämän paikan prosessioikeutta sovelletaan siltä osin kuin Säännöistä ei saada vastausta. Välitystuomio on perusteltava kirjallisesti. Välimiesoikeus päättää välimiesmenettelyn kustannuksista. Välimiesmenettelyn kieli on englanti.
17.3 Sopimussuhteeseen sovelletaan Suomen lakia.
17.4 Tähän Palvelusopimukseen perustuvan oikeuden käyttämisen tai vaatimisen laiminlyönti tai osittainen laiminlyönti ei tarkoita tällaisesta oikeudesta tai luopumista.
17.5 Se, että jokin näiden YSE:n mukainen sopimusehto olisi tai tulisi tehottomaksi tai mitättömäksi, ei vaikuta muihin jäljelle jääviin ehtoihin. Tällaisessa tapauksessa
Osapuolet korvaavat tehottoman tai mitättömän ehdon ehdolla, joka läheisimmin vastaa alkuperäisen tehottoman tai mitättömän ehdon kaupallista tarkoitusta. Samaa sovelletaan vaikka Osapuolet eivät toimisi näin.
17.6 Huomioittehan, että säilytämme ja käsittelemme henkilötietoja lain vaatimusten mukaisesti kaupallisten transaktioiden yhteydessä.