KESKI-PASILAN JÄTTEEN PUTKIKERÄYSJÄRJESTELMÄÄ KOSKEVA YHTEISTOIMINTASOPIMUS

KESKI-PASILAN JÄTTEEN PUTKIKERÄYSJÄRJESTELMÄÄ KOSKEVA YHTEISTOIMINTASOPIMUS

1. OSAPUOLET

1.1 YIT Rakennus Oy (jäljempänä myös YIT ) Y-tunnus 1565583-5

PL 36

00621 Helsinki

1.2 Senaatti-kiinteistöt (jäljempänä myös Senaatti ) Y-tunnus 1503388-4

PL 237

00531 Helsinki

1.3 Helsingin kaupunki (jäljempänä myös Kaupunki ), jota edustaa kiinteistölautakunta

Y-tunnus 0201256-6

PL 2200

00099 HELSINGIN KAUPUNKI

Osapuoli siten kuin asiayhteys edellyttää.

2. SOPIMUKSEN TAUSTA JA TARKOITUS

Senaatti-kiinteistön, Helsingin kaupungin, Liikenneviraston ja YIT Rakennus Oy:n välillä 29.1.2014 allekirjoitettuun Keski-Pasilan keskuksen toteutussopimukseen perustuen YIT on sitoutunut jätteen putkikeräysjärjestelmän toteuttamiseen Keski-Pasilan keskukseen (jäljem- Tripla ).

YIT Rakennus Oy on järjestänyt koko Keski-Pasilan osalta alueellisen jätteen putkikeräys-jär- jestelmän kilpailutuksen julkisen hankintamenettelyn kaltaisesti neuvottelumenettelyllä ja valinnut toimittajaksi kokonaistaloudellisesti edullisimman tarjouksen tehneen Marimatic Oy:n. YIT on kilpailuttanut mainitun järjestelmän siten, että järjestelmään sisältyy optio liit- tää Triplan pohjoispuoleinen Ratapihakortteleiden alue sekä Triplan eteläpuoleinen Torni- alue osaksi järjestelmää, jolloin järjestelmä palvelisi alueellisena jätteen putkikeräysjärjestel- mänä.

YIT on perustanut Keski-Pasilan jätteen putkikeräys Oy:n (Y-tunnus 2719025-4, jäljempänä myös äteyhtiö ) omistamaan, toteuttamaan, hallinnoimaan ja ylläpitämään jätteen putki- keräysjärjestelmää sekä tuottamaan omakustannusperusteisia jätteen putkikeräyspalveluita osakkeenomistajilleen. Jäteyhtiö on merkitty 27.10.2015 kaupparekisteriin.

Keski-Pasilan jätteen putkikeräys Oy:ssä on yhtiöjärjestyksen mukaan yksi (1) A-osake ja B- osakkeita. B-osakkeita merkitään merkintäsopimuksen mukaisesti 1 kpl / k-m2. B-osakkeet eivät tuota Jäteyhtiössä äänioikeutta. YIT Rakennus Oy merkinnyt Jäteyhtiön perustajaosak- kaana A-osakkeen ja käyttää Jäteyhtiössä päätösvaltaa sekä putkikeräysjärjestelmään liitty- vät tonttien omistajat tai jäljempänä kohdassa 8 tarkoitetut vuokralaiset (myöhemmin vuok- ralainen) merkitsevät kunkin tontin tai tontin määräosan luovutuksen jälkeen B-osakkeita.

Yhtiön hallinto ja päätösvalta on tarkoitus luovuttaa B-osakkeenomistajille alueellisen putki- keräysjärjestelmän tultua kokonaisuudessaan toteutetuksi. Yhtiöjärjestys on liitteenä 1.

Senaatti-kiinteistöt ja Helsingin kaupunki ovat käsitelleet jätteen putkikeräysjärjestelmän laajentamista alueelliseksi Suomen valtion ja Helsingin kaupungin Keski-Pasilan yhteistyö- ryhmän kokouksessa 15.10.2015 siten, että edellä mainittu alueellinen jätteen putkikeräys- järjestelmä käsittäisi myös Ratapihakortteleiden alueen ja Tornialueen. Tämän jälkeen Kau- pungin toimivaltainen elin (khs) on päättänyt _ .   2016 edellä mainittujen alueiden liit- tymisestä mainittuun järjestelmään ja siihen liittyvien jäljempänä kohdassa 4. mainittujen sopimusmallien hyväksymisestä.

3. ALUEELLISEN JÄTTEEN PUTKIKERÄYSJÄRJESTELMÄN LAAJUUS

Keski-Pasilan jätteen putkikeräysjärjestelmä käsittää Triplan lisäksi Triplan pohjoispuolisen Ratapihakortteleiden alueen sekä Triplan eteläpuolisen Tornialueen. Keski-Pasilan jätteen putkikeräysjärjestelmän suunniteltu laajuus on esitetty liitteissä 2A ja 2B.

Liitteissä 2A ja 2B on kuvattu alueellisten runkoverkkojen alustavat linjaukset sekä kiinteistö- liittymien alustavat määrät ja sijainnit, joiden mukaan kustannusarviot alueille on laadittu.

Suunnitelmat tarkentuvat Triplan, Ratapihakortteleiden ja Tornialueen asemakaavoituksen ja rakennusten suunnittelun myötä myöhemmin.

Jätteiden koonta-asema sijoitetaan Triplan pysäköintilaitokseen tasolle +5.500. Koonta-ase- man sijainti ja alustava suunnitelma on esitetty liitteessä 3. Kiinteistö Oy Triplaparkki vuok- raa pitkäaikaisella sopimuksella koonta-aseman tilat Jäteyhtiölle, joka sijoittaa koonta-ase- malle putkikeräysjärjestelmään kuuluvat tarpeelliset koneet, laitteet, putket tai muut vastaa- vat osat.

Putkikeräysjärjestelmän merkittävistä laajuuden muutoksista voidaan sopia vain Osapuolten kesken yhteisesti.

4. ALUEELLISTA JÄTTEEN PUTKIKERÄYSJÄRJESTELMÄÄ KOSKEVAT SOPIMUKSET Alueellista jätteen putkikeräysjärjestelmää koskevat seuraavat sopimukset: Keski-Pasilan jätteen putkikeräys Oy:n ja Marimatic Oy:n väliset sopimukset:

1. Hankintasopimus, pääsopimus (hankinnan pääehdot, mm. yksikköhinnat)

2. Palvelusopimus (mm. palvelun laatu ja kesto 20 v. ensimmäisestä vaiheesta)

3. Kunkin investointivaiheen KVR-urakkasopimus (hankintasopimuksen liitteenä, muo- dostuu hankintasopimuksen yksikköhinnoin korotettuna sopimuksen mukaisin in- deksikorotuksin ym.)

Hankintasopimus on liitteenä 4 ja palvelusopimus liitteenä 5.

Keski-Pasilan jätteen putkikeräys Oy allekirjoittaa kunkin Triplan, Ratapihakortteleiden ja Tornialueen tontin tai tontin määräosan omistajan tai vuokralaisen kanssa seuraavat sopi- mukset:

a. Suunnittelu- ja toteutussopimus

b. Merkintäsopimus

c. Käyttösopimus

d. Osakassopimus (merkintäsopimuksen liitteenä, allekirjoitetaan hallinnon luovutuk- sen yhteydessä)

Edellä mainitut sopimukset tullaan allekirjoittamaan YIT Rakennus Oy:n, Senaatti-kiinteistö- jen ja Helsingin kaupungin yhteisesti hyväksymässä muodossa tämän sopimuksen liitteinä 6

9 olevien luonnosten mukaisina.

Sopimusluonnoksiin (1., 2. ja 3.) voidaan tehdä vain kaikkien Osapuolien ja Marimatic Oy:n yhteisesti hyväksymiä muutoksia.

Sopimusluonnoksiin (a., b., c. ja d.) voidaan tehdä vain kaikkien Osapuolien yhteisesti hyväk- symiä muutoksia. Tässä kohdassa mainittuihin muutoksiin tarvitaan kuitenkin vain niiden Osapuolien suostumus, joita asia koskee, jos esitetty muutos ei estä eikä huononna muiden Osapuolien tai alueiden po. sopimuksissa sovittujen oikeuksien käyttämistä, eikä velvolli- suuksien täyttämistä.

Selvyyden vuoksi todetaan, että YIT on velvollinen A-osakkeenomistajana Triplan alueen vii- meisen rakentamisvaiheen valmistumiseen saakka (arviolta 2022) osaltaan joka tapauksessa huolehtimaan siitä, että Jäteyhtiö putkikeräysjärjestelmän tilaajana ja omistajana täyttää ra- kentamista ja ylläpitoa koskevat 12.2.2016 allekirjoitetun hankintasopimuksen ja palveluso- pimuksen tilaajan velvoitteet siten, että järjestelmän häiriötön ja tehokas toiminta voidaan turvata.

5. KUSTANNUSTEN JAKOPERIAATTEET JA KUSTANNUSARVIO Koonta-asema

Koonta-aseman tilan ja sen talotekniikan investointikustannukset maksaa vuokranantaja Kiinteistö Oy Triplaparkki.

Jäteyhtiön koonta-asemaan sijoittamien jätteen putkikeräysjärjestelmän koneiden, laittei- den, putkien tai muiden vastaavien osien investointikustannukset jaetaan liitteiden 10A ja 10B mukaisesti alueittain (Tripla, Tornialue ja Ratapihakorttelit) 1/3 periaatteella. Koonta- aseman vuokran jakamisperusteista on mainittu jäljempänä käyttökustannusten määräyty- mistä koskevassa kohdassa.

Runkoputket ja kiinteistöliittymät (tonttikohtaiset syöttöpisteet ja putket)

Kukin alue (Tripla, Tornialue ja Ratapihakorttelit) vastaa omien runkoputkiensa ja kiinteistö- liittymiensä (tonttikohtaiset syöttöpisteet ja putket) investointikustannuksista. Selvyyden

vuoksi todetaan, että runkoputkilla tarkoitetaan kutakin aluetta palvelevaa järjestelmään liit- tyvien tonttien ulkopuolella sijaitsevaa runkoputkistoa. Tällä tarkoitetaan myös Triplan pysä- köintilaitoksen läpi kulkevan Tornialuetta palvelevaa runkoputkea.

Kunkin alueen sisällä yleisillä alueilla olevien runkoputkien investointikustannukset jakautu- vat po. alueen tonttien tai tonttien määräosien omistajien tai vuokralaisten (yhtiöiden) kes- ken rakennusoikeuksien suhteessa. Kiinteistöliittymän investointikustannukset jaetaan nii- den tonttien tai tonttien määräosien omistajien tai vuokralaisten kesken rakennusoikeuksien suhteessa, jotka käyttävät mainittua liittymää.

Kustannukset sisältävät jätteen putkikeräysjärjestelmän investointikustannusten lisäksi maanrakennustöiden kustannukset yleisillä alueilla ja rakennuttamisen kustannukset. Kukin tontti tain tontin määräosa vastaa kiinteistöliittymänsä maanrakennustöistä ja siitä aiheutu- vista kustannuksista tontillaan.

Ratapihakorttelin ring-line

Mikäli Senaatti ja Kaupunki päättävät erikseen, että Ratapihakortteleiden runkoputkisto to- teutetaan ns. ring-line putkistona, tällöin kohdistetaan tästä aiheutuvat investointikustan- nukset Ratapihakortteleiden tonteille. Ring-linen koonta-asemalle aiheuttamat lisäkustan- nukset jaetaan kuitenkin alueittain (Tripla, Tornialue ja Ratapihakorttelit) 1/3 periaatteella. YIT:n on järjestettävä rahoitus myös ring-linen katualueille (Veturitie, Firdonkatu ja Torni- kuja) toteutettavalle runkoputkistolle aiheuttamille lisäkustannuksille.

Tämän sopimuksen liitteinä 10A ja 10B olevat kustannusarviot, joista ilmenevät single-linen ja ring-linen kustannukset, perustuvat ring-linen osalta siihen, että päätös ring-linen toteut- tamisesta tehdään 31.5.2016 mennessä.

Jätteenputkikeräysjärjestelmän Investointikustannuksien kustannusarvio

Keski-Pasilan jätteen putkikeräysjärjestelmän kustannusarvio ja tämän mukainen kustannus- jako Triplan, Tornialueen ja Ratapihakortteleiden alueiden osalta edellä mainittujen periaat- teiden mukaisesti on esitetty liitteissä 10A ja 10B. Selvyyden vuoksi todetaan, että Ratapiha- kortteleiden ja Tornialueen asemakaavoitus on kesken ja kustannusarviot perustuvat liitteen 10 mukaisiin rakennusoikeuden määrää koskeviin arvioihin, jotka perustuvat Ratapihakortte- leiden asemakaavaehdotusluonnokseen 29.1.2016 ja vuonna 2015 laadittuun Tornialueen kilpailuohjelmaluonnokseen. Rakennusoikeudet, ja siten po. alueiden investointikustannuk- set, täsmentyvät lainvoimaiseksi tulleiden asemakaavojen mukaisiksi.

Jätteen putkikeräysjärjestelmän kustannusarviota korotetaan liitteenä 4 olevan hankinta- sopimuksen indeksiehdon mukaisesti.

Käyttökustannusten määräytyminen

Kunkin alueen (Tripla, Tornialue ja Ratapihakorttelit) jokainen tontti tai tontin määräosa osallistuu koko jätteen putkikeräysjärjestelmän (jäteaseman koneiden, laitteiston, putkien ja muiden vastaavien osien, runkoverkon ja kiinteistöliittymien) osalta hallinto-, ylläpito-, uusi- mis- ja peruskorjauskustannuksiin rakennusoikeuksien suhteessa sekä jätemäärien mukaan (syöttökerrat) ja muutoin liitteen 8 olevan käyttösopimuksen mukaan.

Marimatic Oy:lle liitteenä 5 olevan palvelusopimuksen mukaisesti määräytyvä, kunkin tontin tai tontin määräosan omistajan tai vuokralaisen suoritettavaksi tuleva, käyttökustannus pe- rustuu kiinteään osuuteen, rakennusoikeuden mukaan määräytyvään osuuteen ja jätemää- rään perustuvaan osuuteen.

Keski-Pasilan jätteen putkikeräys Oy tekee Kiinteistö Oy Triplaparkin kanssa 30 vuoden mää- räaikaisen toimitilavuokrasopimuksen koonta- pää- omavuokralla. Vuokraa tarkistetaan vuokrasopimuksen mukaisesti elinkustannusindeksiin sidotulla indeksiehdolla (perusindeksinä käytetään maaliskuun 2016 tasoa). Koonta-aseman vuokra jaetaan kulloinkin toteutettujen ja käyttöönotettujen rakennusoikeuksien (rakennus- oikeuksia vastaavien merkittyjen B-osakemäärien) suhteessa.

Selvyyden vuoksi todetaan, että Jäteyhtiöllä on solmittavan vuokrasopimuksen ehtojen mu- kaisesti edellä mainitun määräajan jälkeen oikeus jatkaa vuokrasuhdetta tuolloin voimassa- olevin tavanomaisin ja kohtuullisin ehdoin.

Ylläpidosta sovitaan erikseen periaatteella, että Keski-Pasilan jätteen putkikeräys Oy vastaa tilan ylläpidosta tai mikäli vuokranantajan kanssa niin sovitaan, ylläpitokustannuksista.

Kunkin alueen tontti tai tontin määräosa vastaa vain osaltaan Jäteyhtiön kanssa tehtävien sopimusten mukaisesti putkikeräysjärjestelmän investointi- ja käyttökustannusten suoritta- misesta Jäteyhtiölle.

6. ALUEELLISEN JÄTTEEN PUTKIKERÄYSJÄRJESTELMÄN INVESTOINTIVAIHEIDEN AIKATAULU

Jätteen putkikeräysjärjestelmä rakennetaan vaiheittain Keski-Pasilan rakentamisen edellyttä- mässä aikataulussa. Jätteen putkikeräysjärjestelmän ensimmäinen investointivaihe, koonta- asema, valmistuu ja otetaan käyttöön syksyllä 2019. Toinen investointivaihe, Triplan jätteen putkikeräysjärjestelmä, rakentuu ja otetaan käyttöön vaiheittain siten, että Triplan järjestel- män valmistumisen tavoiteaikataulu on vuoden 2021 loppuun mennessä ja määräytyy tar- kemmin Tripla-projektin rakentamisen mukaisesti. Koonta-aseman rakentamisesta ja Triplan putkikeräysjärjestelmän rakentamisesta laaditaan KVR-urakkasopimukset.

Seuraavia investointivaiheita palvelevana valmistelevana rakentamisena toteutetaan myös Triplan rakentamisen aikana valmistuville ympäröiville katualueille: Veturitien, Firdonkadun ja Tornikujan katurakentamisen yhteydessä toteutetaan katujen alle sijoitettavat, alueita palvelevat, jätteen putkikeräysjärjestelmän runkoputkistot vuoden 2019 loppuun mennessä. Em. katujen runkoputkistojen rakentamisesta tehdään erillinen KVR-urakkasopimus.

Ratapihakortteleiden rakentamisen tavoiteaikataulu on 2018 2028.

Tornialueen rakentamisen tavoiteaikataulu on 2019 2029.

Edellä sanotut alueiden rakentamiset jakautuvat tontti- ja/tai yhtiökohtaisiin rakennusvai- heisiin. Kukin toteutettava rakennusvaihe muodostaa oman investointivaiheensa.

7. ALUEELLISEN JÄTTEEN PUTKIKERÄYSJÄRJESTELMÄN RAHOITUS

YIT Rakennus Oy, Keski-Pasilan jätteen putkikeräys Oy:n perustajaosakkaana, rahoittaa osa- kaslainalla edellä mainitun hankintasopimuksen mukaisen koonta-aseman koneiden, laittei- den, putkien tai muiden vastaavien osien rakentamisen, ja lisäksi Triplan rakentamisen ai- kana rakennettavien Veturitien, Firdonkadun ja Tornikujan alle tulevat jätteen putkikeräys- järjestelmän runkolinjat hankintasopimuksen ja liitteiden 11A ja 11B mukaisesti. Triplan kiin- teistönomistajat kattavat osuutensa koonta-asemasta merkintäsopimustensa mukaisesti.

YIT Rakennus Oy:n em. periaatteen mukaisesti rahoitettavaksi tuleva määrä perustuu seu- raaviin arvioihin: Tornialueen ja Ratapihakortteleiden osuus koonta-aseman koneiden, lait- teiden, putkien tai muiden vastaavien osien sekä Tor- nialueen ja Ratapihakortteleiden liitteiden 11A ja 11B mukaisten runkoputkien osalta maan- rakennustöineen 0,73 M single-line -line. Mikäli toteutuneet kustannukset poikkeavat em. arvioista, sovitaan arviot ylittävien kustannusten osalta rahoi- tuksesta erikseen.

Helsingin kaupunki varautuu tarvittaessa järjestämään Jäteyhtiölle Ratapihakortteleiden ja Tornialueen runkoverkon myöhempien osien toteuttamisen rahoittamiseen tarvittavan tur- vaavan vakuuden. Arvio kaupungin takaaman lainan määrän osuudeksi on 1,3 M .

YIT Rakennus Oy:n korko osakaslainalle on 5,0 % marginaali sidottuna euribor 12 kk. Vähim- mäiskorko on 5,0 %. Osakaslainan nostamisesta sovitaan erikseen ja korko määräytyy kul- loinkin nostetulle lainaosuudelle edellä mainitun mukaisesti.

Keski-Pasilan jätteen putkikeräys Oy sitoutuu osakaslainan myöntämisen yhteydessä suorit- tamaan edellä mainitun määrän lyhentämättömänä korkoineen YIT Rakennus Oy:lle osakas- lainan lyhennyksenä sitä mukaan kuin Tornialueen ja/tai Ratapihakortteleiden tontteja luo- vutetaan edellä mainituin periaattein niiden luovutuksensaajille.

Mikäli kuitenkin 31.12.2029 mennessä (noin kymmenen (10) vuoden kuluttua ensimmäisen investointivaiheen valmistumisesta, koonta-asema) kaikkia Tornialueen ja/tai Ratapihakort- teleiden tontteja ei ole luovutettu siten, että tonttien tai tonttien määräosien omistajat tai vuokralaiset olisivat suorittaneet osaltaan osakkeiden merkintähinnat Jäteyhtiölle (ja Jäteyh- tiö YIT:lle), Kaupunki sitoutuu huolehtimaan siitä, että Jäteyhtiön A-osakkeenomistajana oleva taho järjestää Jäteyhtiölle Tornialueen ja/tai Ratapihakorttelin tonttien puolesta rahoi- tuksen tai vakuuden, jolla Jäteyhtiö voi maksaa YIT:lle tuolloin vielä jäljellä olevan osakaslai- nan korkoineen.

8. TRIPLAN, RATAPIHAKORTTELEIDEN JA TORNIALUEEN LIITTYMINEN JÄRJESTELMÄÄN

YIT, Senaatti-kiinteistöt ja Kaupunki sitoutuvat sisällyttämään Triplan, Tornialueen ja Ratapi- hakortteleiden tonttien kilpailuohjelmiin ja luovutusasiakirjoihin (kauppakirja, vuokrasopi- mus) velvoittavat ehdot siten, että kunkin mainitun alueen tontin tai tontin määräosan luo- vutuksensaaja (omistaja tai vuokralainen) on velvollinen liittämään rakennukset jätteen put- kikeräysjärjestelmään ja tekemään kohdassa 4. mainitut tonttikohtaiset sopimukset (a - d) Jäteyhtiön kanssa.

Tällöin Osapuolet ovat velvolliset huolehtimaan erityisesti siitä, että tonttien kilpailuohjel- miin ja luovutusasiakirjoihin sisällytettävien velvoittavien ehtojen mukaan kunkin tontin tai

tontin määräosan omistaja tai vuokralainen on velvollinen allekirjoittamaan merkintäsopi- muksen, merkitsemään/ostamaan käyttämiensä palvelujen mukaisesti Jäteyhtiön B-osak- keita ja suorittamaan osaltaan osakkeiden merkintähinnoilla järjestelmän investointikustan- nukset (kuten YIT Rakennus Oy:n perustajaosakkaana rahoittamien koonta-aseman konei- den yms., runkoputkien ja kiinteistöliittymien tai Kaupungin takaamat investointikustannuk- set) Jäteyhtiölle viimeistään kolmen kuukauden kuluessa kunkin tontin tai tontin määräosan kauppakirjan tai pitkäaikaisen vuokrasopimuksen allekirjoittamisesta.

Jäteyhtiö suorittaa tonteilta saamansa osakkeiden merkintähinnat edellä kohdassa 7. maini- tulla tavalla osakaslainan lyhennyksenä YIT:lle. YIT:n myöntämän osakaslainan tultua koko- naisuudessaan suoritetuksi osakkeiden merkintähinnat (rahoitusosuus) jäävät Jäteyhtiölle.

Kunkin tontin omistajan tai vuokralaisen (yhtiön) osuus kohdan 5. mukaisesti määräytyvistä aluekohtaisista kustannuksista määräytyy tontin rakennusoikeusmäärän mukaan, riippumat- ta rakennusoikeuden käyttötarkoituksesta, ellei kohdassa 5. ole jonkin asian osalta toisin sovittu kustannusjaosta. Muilta osin kustannusosuus määräytyy kohdassa 4. sanottujen sopi- musten (a d) ehtojen mukaisesti.

9. YHTIÖRAKENNE, HYVÄ HALLINNOINTITAPA JA HALLINNON LUOVUTUKSEN PERIAATTEET Hallintoperiaatteet

YIT Rakennus Oy on merkinnyt Keski-Pasilan jätteen putkikeräys Oy:n perustajaosakkaana A- osakkeen ja käyttää Jäteyhtiössä päätösvaltaa. Tämän vuoksi YIT on velvollinen kaikin käytet- tävissä olevin keinoin huolehtimaan, että Jäteyhtiössä noudatetaan hyvän hallinnointitavan periaatteita, kuten osakkeenomistajien yhdenvertaisuutta, läpinäkyvyyttä ja ennakointia.

Yhdenvertaisuusperiaate tarkoittaa, että kaikki osakkeet tuottavat Jäteyhtiössä yhtäläiset oikeudet, jollei yhtiöjärjestyksessä määrätä toisin. Jäteyhtiön yhtiökokous, hallitus tai toimi- tusjohtaja ei saa tehdä päätöstä tai ryhtyä muuhun toimenpiteeseen, joka on omiaan tuotta- maan osakkeenomistajalle tai muulle epäoikeutettua etua Jäteyhtiön tai toisen osakkeen- omistajan kustannuksella. Edellä mainittu tarkoittaa myös sitä, ettei Jäteyhtiössä saa myös- kään tehdä sellaisia päätöksiä, jotka heikentävät tai vaikeuttavat Ratapihakortteleiden tont- tien ja/tai Tornialueen tonttien liittymistä putkikeräysjärjestelmään tai niiden oikeuksia tai toisaalta lisäävät yksittäisten tonttien velvoitteita ja/tai kustannuksia suhteessa Triplan tont- teihin. Jäteyhtiön hallintoa on hoidettava siten, että Triplan, Ratapihakortteleiden ja Torni- alueen tontteja kohdellaan mahdollisimman yhdenvertaisesti ja samojen periaatteiden mu- kaan, elleivät painavat syyt muuta edellytä.

Läpinäkyvyysperiaate tarkoittaa jatkuvaa avointa tiedottamista Jäteyhtiön asioista osakkeen- omistajille ja asukkaille sekä myös Senaatille ja Kaupungille. Ennakointi tarkoittaa Jäteyhtiön tulevaisuuteen valmistautumista hyvissä ajoin selvityksin ja suunnitelmin. Tämä tarkoittaa muun muassa sitä, että Jäteyhtiön taloutta on hoidettava mahdollisimman huolellisesti ja tarvittaessa varauduttava hyvissä ajoin etukäteen järjestämään Jäteyhtiölle tarvittavaa lisä- rahoitusta.

Lisäksi YIT on velvollinen A-osakkeenomistajana Triplan alueen viimeisen rakentamisvaiheen valmistumiseen saakka osaltaan huolehtimaan siitä, että Jäteyhtiö putkikeräysjärjestelmän

tilaajana ja omistajana täyttää rakentamista ja ylläpitoa koskevat 12.2.2016 allekirjoitetun hankintasopimuksen ja palvelusopimuksen tilaajan velvoitteet siten, että järjestelmän teknil- linen ja toiminnallinen laatutaso vastaa vähintään sitä, mitä tehdyissä sopimuksissa edellyte- tään.

YIT ei ole oikeutettu luovuttamaan Jäteyhtiön A-osaketta ja päätösvaltaa kolmannelle ilman Senaatin ja Kaupungin suostumusta ennen kuin tässä sopimuksessa tarkoitettu Triplan alue on kokonaisuudessaan toteutettu valmiiksi. A-osakkeen luovutuksessa on noudatettava jäl- jempänä seuraavassa kohdassa mainittuja periaatteita.

Hallinnon luovuttaminen vaiheittain

YIT pitää Jäteyhtiön A-osakkeen omistuksessaan Triplan alueen viimeisen rakennusvaiheen valmistumiseen saakka (Triplan viimeisen kiinteistö-/asuntoyhtiön käyttöottoon saakka) sekä vastaa sinä aikana yhtiön hallinnosta ja muista A-osakkeenomis-tajalle kuuluvista velvoit- teista. YIT:n luopuessa A-osakkeestaan jatkossa Ratapihakortteleiden ja Tornialueen rakenta- misen osalta A-osakkeenomistajana toimii jäljempänä mainittujen periaatteiden mukaisesti Kaupunki tai Senaatin, Kaupungin ja YIT:n yhteisesti määräämä tai hyväksymä taho vastaten po. alueiden osalta Jäteyhtiön hallinnosta, investoinneista ja rahoituksesta siltä osin kuin YIT ei ole tämän sopimuksen mukaan velvollinen niitä hoitamaan.

YIT:n luopuessa A-osakkeestaan Triplan valmistumisen jälkeen tai mikäli Senaatti ja Kaupunki päättävät hyväksyä YIT:n irtautumisen Jäteyhtiöstä ja sen A-osakkeen luovuttamisen jo en- nen mainittua ajankohtaa, niin tällöin Osapuolet sitoutuvat toimimaan seuraavien periaattei- den mukaisesti:

XXX on velvollinen ensisijaisesti neuvottelemaan A-osakkeen luovutuksesta Kaupungin kanssa noudattaen jäljempänä mainittuja periaatteita. YIT on velvollinen toissijaisesti luovuttamaan A-osakkeen Senaatin, Kaupungin ja YIT:n yhteisesti määräämälle tai hyväksymälle taholle täl- laisissa luovutuksissa noudatettavin kohtuullisin ja tavanomaisin ehdoin. A-osake luovute- taan lähtökohtaisesti merkintähintaa vastaavasta hinnasta, elleivät Osapuolet muuta sovi.

Lisäksi A-osakkeen luovutuksensaajan tulee tällöin sitoutua huolehtimaan kohdassa 7. maini- tussa aikataulussa ja tavalla siitä, että Jäteyhtiö voi maksaa YIT:lle tuolloin vielä jäljellä ole- van osakaslainan korkoineen.

Hallitus

Senaatilla on oikeus nimittää Jäteyhtiön hallitukseen yksi varsinainen jäsen tämän sopimuk- sen allekirjoittamisen jälkeen. Kaupungilla on myös oikeus nimittää Jäteyhtiön hallitukseen yksi varsinainen jäsen tämän sopimuksen allekirjoittamisen jälkeen. Lisäksi YIT:llä tai sen ni- meämillä Triplan alueen kiinteistönomistajilla on oikeus nimittää Jäteyhtiön hallitukseen yksi varsinainen jäsen sen jälkeen, kun YIT on luopunut A-osakkeestaan. Tämän hallituksen jäse- nen tehtävä on valvoa Triplan alueen kiinteistöjen etua ja sopimuksen mukaista yhdenver- taista kohtelua, mutta ei puuttua Ratapihakortteleiden tai Tornialueen järjestelmien rakenta- miseen. Oikeus tämän hallituksen jäsenen nimeämiseen päättyy, kun kaikki B-osakkeet muu- tetaan äänioikeutetuiksi osakkeiksi. A-osakkeenomistajalla on oikeus nimittää loput hallituk- sen varsinaiset jäsenet ennen Jäteyhtiön hallinnon luovutusta B-osakkeenomistajille.

Keski-Pasilan alueellisen jätteen putkikeräysjärjestelmän tultua kokonaisuudessaan toteute- tuksi Jäteyhtiön hallinto ja päätösvalta on tarkoitus luovuttaa B-osakkeenomistajille. Jäteyh- tiön hallinnon luovutuksen tarkan ajankohdan päättää Jäteyhtiön hallitus.

Palveluyhtiön hallinnon luovuttaminen toteutetaan päättämällä Jäteyhtiön yhtiöjärjestyksen muuttamisesta siten, että B-osakkeet tuottavat äänioikeuden sekä muut osakeoikeudet osa- keyhtiölain ja yhtiöjärjestyksen mukaisesti tuolloin tarkemmin päätettävin ehdoin. Yhtiöjär- jestyksen muuttaminen edellyttää myös Senaatin ja Kaupungin suostumuksen.

Edellä sanotulla tavalla Osapuolet hyväksyvät sen, että Triplan valmistuttua YIT luopuu A- osakkeestaan.

Hallinnon luovutuksen ja osakelajin muuntamisen edellytyksenä on, että kukin B-osakkeen- omistaja sitoutuu hallinnon luovutuksen yhteydessä Jäteyhtiön osakassopimukseen sekä mui- hin Jäteyhtiön yhtiökokouksen mahdollisesti asettamiin kohtuullisiin ehtoihin. Osakassopimus sisältää edellä tässä kohdassa sanotut ehdot eri alueiden investointien ja ylläpidon kustannus- ten kohdentamisesta ja päätöksenteosta.

10. ERIMIELISYYDET

Tästä sopimuksesta aiheutuvat erimielisyydet ratkaistaan ensisijaisesti neuvotteluteitse. Mi- käli neuvotteluteitse ei päästä yksimielisyyteen, tästä sopimuksesta aiheutuvat riidat ratkais- taan ensimmäisenä asteena Helsingin käräjäoikeudessa.

11. SOPIMUKSEN VOIMAANTULO, VOIMASSAOLO JA PÄÄTTYMINEN

Tämä sopimus tulee voimaan, kun Osapuolet ovat sen allekirjoittaneet.

Sopimus on Osapuolien osalta voimassa siihen saakka, kunnes Keski-Pasilan alueellinen jät- teen putkikeräysjärjestelmä on kokonaisuudessaan valmistunut ja kunnes Jäteyhtiön hallinto on luovutettu sopimusalueen tonttien tai tonttien määräosien omistajille ja vuokralaisille, elleivät Osapuolet yhdessä toisin sovi.

12 SOPIMUSKAPPALEET JA ALLEKIRJOITUKSET

Tätä sopimusta on tehty kolme (3) samasanaista kappaletta, yksi kullekin Osapuolelle.

Helsingissä     kuun   . päivänä 2016.

YIT RAKENNUS OY

Xxxx Xxxxxxxxxxxx toimitusjohtaja

SENAATTI-KIINTEISTÖT

Xxxx Xxxxx toimitusjohtaja

HELSINGIN KAUPUNKI

LIITTEET

1 Keski-Pasilan jätteen putkikeräys Oy:n yhtiöjärjestys

2A Keski-Pasilan jätteen putkikeräysjärjestelmän laajuus alueittain, runkoputkistot ja kiinteistö- liittymät, single-line

2B Keski-Pasilan jätteen putkikeräysjärjestelmän laajuus alueittain, runkoputkistot ja kiinteistö- liittymät, ring-line

3 Koonta-aseman sijainti ja alustava suunnitelma

4 Hankintasopimus

5 Palvelusopimus

6 Suunnittelu- ja toteutussopimus

7 Merkintäsopimus

8 Käyttösopimus

9 Osakassopimus (hallinnon luovutuksen yhteydessä) 10A Kustannusarvio ja kustannusten jako, single-line 10B Kustannusarvio ja kustannusten jako, ring-line

11A YIT:n rahoittamat runkoputkistot katualueilla, single-line 11B YIT:n rahoittamat runkoputkistot katualueilla, ring-line