OSAKASSOPIMUS

OSAKASSOPIMUS

1. Sopimuksen osapuolet

Pohjois-Savon sairaanhoitopiirin kuntayhtymä (jäljempänä myös sairaanhoitopiiri tai Psshp) Kuopion kaupunki, (jäljempänä myös Kuopio)

Siilinjärven kunta (jäljempänä myös Siilinjärvi) Varkauden kaupunki (jäljempänä myös Varkaus)

Osapuolet yhdessä ”Osapuolet” ja kumpikin yksin ”Osapuoli”

Kallaveden Työterveys Oy (tai muulla nimellä perustettu osakeyhtiö) jäljempänä myös yh- tiö, joka tultuaan perustetuksi hyväksyy tämän sopimuksen itseään sitovaksi.

2. Sopimuksen tausta ja tarkoitus

Osapuolet yhtiöittävät lakisääteisiä työterveyshuoltopalveluja ja työterveyshuoltoon liitty- vät kokonaisvaltaisen sairaanhoidon palvelut, joita tarjotaan yrityksille, yrittäjille, muille yh- teisöille ja yksin työtään tekeville suurempaan yksikköön saadakseen kustannushyötyä ja ohjaamaan työterveyshuoltoa omistajien tarpeiden mukaisesti. Yksikkökoon kasvattaminen helpottaa rekrytointeja ja erityispalvelujen järjestämistä. Samalla yhtiöittäminen lisää julki- sen työterveyshuollon kilpailukykyä ja kustannustehokkuutta. Yhtiön varsinaisena tarkoi- tuksena ei ole markkinaosuuden kasvu, vaan julkisen palvelun vaihtoehdon tarjoaminen si- tä haluaville edellä mainitulle kohderyhmälle.

Yhtiö jakaa käytön ja todellisten kustannusten perusteella samaan aikaan perustettavan Pohjois-Savon työterveys Oy:n kanssa lääkäri-, hoitohenkilökunta-, tuki- ja muut tarvitse- mansa palvelujen kustannukset. Yhtiöön nimitetään lääketieteellisestä toiminnasta vastaa- va lääkäri (vastuulääkäri), joka voi toimia yhtiön toimitusjohtajana.

Tarkoituksena on karsia osapuolten toiminnan päällekkäisyyksiä kaikissa toiminnoissa, jotka tukevat yhtiön toimintaa. Yhtiöön siirretään ainoastaan välttämätön henkilökunta, kalusto, tilat ja muut oikeudet olivatpa ne aineettomia tai aineellisia. Yhtiön on tarkoitus hankkia yhdessä tarvitsemansa palvelut samaan aikaan perustettavalta Järviseudun Työterveys Oy:n kanssa ja jakaa kustannukset aiheutumisperiaatteen mukaisesti todellisten kustannus- ten mukaisesti.

Kokonaisvaltaisen työterveyshuollon palvelun ottavat asiakkaat ohjataan asiakkaiksi tähän markkinoilla kilpailevaan yhtiöön ja ainoastaan lakisääteisen palvelun ottavat ohjataan sa- maan aikaan perustettavan työterveyshuollon samojen julkisyhteisöjen perustaman ja omistaman In-house yhtiön (Järvisuomen Työterveys Oy) asiakkaiksi.

3. Yhtiön perustaminen

3.1. Yhtiö perustetaan sen jälkeen, kun tarvittavat päätökset perustamista varten on tehty osapuolten toimielimissä. Yhtiön perustamissopimus ja muut perustamiseen liittyvät asiakirjat allekirjoitetaan tämän osakassopimuksen allekirjoittamisen yhteydessä ja Yh- tiö ilmoitetaan tämän jälkeen välittömästi rekisteröitäväksi kaupparekisteriin.

3.2. Mikäli toiminimeä Xxxxxxxxxx Työterveys Oy ei voitaisi rekisteröidä kaupparekisteriin, niin yhtiö voidaan perustaa muulla osapuolten yhteisesti sopimalla toiminimellä.

4. Yhtiön osakkeiden merkintä ja pääomitus

4.1. Osakkeiden merkintä

Osakkaat merkitsevät yhtiön osakkeita perustamissopimuksen mukaisesti seuraavasti: Kuopio 95,0 % 2.375 osaketta

Siilinjärvi 3,0 % 75

Varkaus 2,9 %  50 osaketta

Yhteensä 2.500 osaketta

4 2. Yhtiön oma pääoma koostuu Yhtiön perustamisen yhteydessä merkittävästä 2.500

kappaleesta merkintähinnaltaan 1 euron arvoisten osakkeiden osakepääomasta eli yh- teensä 2.500 euron osakepääomasta. Lisäksi osapuolet maksavat rahana sijoitetun va- paan oman pääoman, jonka määrä on suhteessa omistusosuuteen sovitun osake- myynnin (sairaanhoitopiirille) jälkeen. Yhtiö maksaa osapuolelle sijoitetun vapaan oman pääoman rahaston takaisin sen maksajalle osingon tai pääoman palautuksen muodossa, jos yhtiön oma pääoma ja taloudellinen tilanne sen mahdollistavat.

4.3. Osapuolten sijoitukset vapaan pääoman rahastoon

Osapuolet sijoittavat varoja rahana vapaan oman pääoman rahastoon seuraavasti:

Kuopion kaupunki	73,7 %	21.000
Siilinjärven kunta	15,8 %	4.500
Varkauden kaupunki	10,5 %	3.000 euroa
Yhteensä		28.500 euroa

Sijoitetun vapaan oman pääoma rahastoon varat sijoitetaan perustamissopimuksen mukaisesti samaan aikaan kuin osakepääoma maksetaan yhtiölle.

5. Yhtiön päätöksen teko ja uudet osakkaat

5.1. Yhtiön hallitus

Yhtiön hallitukseen valitaan 4 jäsentä, joista 1 jäsen (puheenjohtaja) on Psshp:n edusta- ja, 1 jäsen Kuopion edustaja, 1 jäsen Siilinjärven edustaja ja 1 jäsen Varkauden edusta- ja. Lisäksi hallitukseen valittavista nimetään varapuheenjohtaja. Mikäli Pohjois-Savon sairaanhoitopiirin tulo osakkaaksi raukeaisi kohdan 13 mukaisesti, ei Pohjois-Savon sai- raanhoitopiirin edustajaa jatkossa nimettäisi.

Xxxxxxxx pyrkii päätöksissään yksimielisiin päätöksiin.

Hallitus valitsee ja erottaa yhtiön lääketieteellisestä toiminnasta vastaavan lääkärin (vastuulääkäri), joka voi hallituksen niin päättäessä toimia yhtiön toimitusjohtajana.

5.2. Uudet osakkaat

Yhtiöön ei ole tarkoitus ottaa uusia osakkaita ja osapuolet sitoutuvat tähän, ellei lain- säädännössä tapahdu muutoksia.

6. Osakkuudesta luopuminen

6.1. Osakkeiden luovutus

Osakas, joka haluaa luopua osakkuudestaan, on velvollinen tarjoamaan osakkeitaan muiden osapuolten lunastettaviksi. Jos lunastushalukkaita on useampi, niin osakkeet jaetaan lunastushalukkaiden osakkaiden kesken. Mikäli jako ei mene tasan, arvotaan yli jäävät osakkeet lunastushalukkaiden kesken.

Mikäli osakkaat eivät halua lunastaa osakkeita on yhtiön lunastettava osakkeet, jotta yhtiö säilyy osapuolina olevien julkisyhteisöiden omistuksessa. Osakkaiden on pääomi- tettava yhtiötä, mikäli sillä ei ole varoja lunastuksen

6.2. Lunastushinta

Osakkeiden lunastushinta on aina niiden matemaattinen arvo eli substanssiarvo, josta on yhtiön velat vähennetty. Osakkeiden luovutuksella ei ole tarkoitus tavoitella voittoa.

7. Uudet osakkeet

7.1. Osakeannit ja muut järjestelyt

Osapuolet sopivat, että Yhtiön tulevat osakeannit ja muut vastaavat Yhtiön omistussuh- teisiin vaikuttavat järjestelyt pyritään toteuttamaan siten, että Osapuolilla on mahdolli- suus säilyttää enemmistö yhtiön äänivallasta joko myyntien määrää rajoittamalla, laske- malla liikkeeseen uusia osakkeita, joita myös osapuolet merkitsevät osan tai perustamal- la yhtiöön eri osakesarjoja ääni- ja osinko-oikeuden suhteen. Oikeus yhtiön osinkoon pe- rustuu osakkeiden tuottaman osakesarjan osinko-oikeuden mukaan. Osapuoli tai muu osakas ei kuitenkaan ole velvollinen osallistumaan ko. järjestelyihin, joten mahdollisten osakeantien ja vastaavien järjestelyiden johdosta edellä kohdassa 4 mainitut Yhtiön omistussuhteet saattavat muuttua. Uusia osakkeenomistajia ei yhtiöön voida ottaa myöskään osakeanneilla, ellei lainsäädännön muuttuminen sitä mahdollista.

7.2. Osakeantien tarpeellisuus

Osakeanteja saatetaan tarvita, mikäli yhtiöön halutaan lisää pääomaa.

Järjestelyyn tulee kaikkien osapuolten osallistua, mikäli sillä halutaan turvata yhtiön toi- minnan jatkuminen ja se koituu kokonaisuudessaan kaikkien osapuolten hyväksi.

Mikäli järjestelyllä halutaan vahvistaa vain jonkun tai joidenkin osapuolten asemaa, niin järjestelyyn ei muiden tarvitse osallistua. Yksipuolinen yhden tai joidenkin osakkaiden aseman vastikkeellinenkin vahvistamien tarvitsee kaikkien osapuolten suostumuksen.

8. Palvelujen tarjonta

8.1. Toimipisteet

Toimipisteet yhtiölle jäävät niihin paikkakuntiin ja paikkoihin, jotka ovat olleet käytössä ennen yhtiön perustamista. Nämä ovat Kuopiossa Xxxxxxxxx, Nilsiä ja Tuusniemi, Siilin- järvi ja Varkaus.

Yhtiö voi tuottaa itse tai ostaa tarjoamansa palvelut sellaisilla alueilla, joilla ei ole omaa toimipistettä.

8.2. Toimipisteiden hallinta

Yhtiön tarkoitus on harjoittaa toimintaansa toimipisteissään pitkäaikaisilla vuokrasopi- muksilla. Yhtiö päämääränä ei ole rasittaa sen tasetta omistamalla toimipisteitään.

Olemassa olevista omistuksista pyritään pääsemään eroon ja saada muutettua toiminta vuokratiloissa toimimiseksi.

8.3. Toimitilojen korjaukset

Osapuolet pyrkivät välttämään laajoja uusia investointeja ja peruskorjauksia toimitilois- saan ennen yhtiön rekisteröintiä ja toiminnan aloittamista. Osapuolet tekevät toimiti- loissaan vain välttämättömät korjaukset ennen kuin täsmälleen tiedetään se mihin yh- tiön toiminnat kussakin toimipisteessä sijoitetaan.

9. Sopimukset

9.1. Vastattavaksi ottaminen

Yhtiö ottaa vastattavakseen kaikki sille yhdistymisessä siirtyvät sopimukset, jotka kuu- luvat osapuolelle tämän toimintaan liittyen. Mikäli tästä on epäselvyys, niin yhtiön hal- litus päättää kuuluko sopimus yhtiön vastattavaksi.

9.2. Siirtokielto

Mikäli yhtiön toimintaan liittyvässä sopimuksessa on siirtokielto eikä tästä saada sovin- toa aikaiseksi kolmannen sopijapuolen kanssa, niin osapuoli hoitaa sen velvoitteet lop- puun ja yhtiö korvaa osapuolelle tästä aiheutuvat kustannukset.

9.3. Yhtiön hankinnat ja palveluostot

Yhtiön aloittaessa toimintansa ja tultua rekisteröidyksi tulee se pääsääntöisesti hank- kimaan palvelunsa ja muut hyödykkeensä yhdessä samaan aikaan perustettavan In- House yhtiön (Järviseudun Työterveys Oy:n) kanssa, jonka kanssa hankittujen palvelu- jen ja hyödykkeiden kustannukset jaetaan todellisen käytön ja todellisten kustannusten mukaisesti.

10. Liikkeen luovutus

10.1. Henkilöstö

Mahdollinen yhtiön palvelukseen siirtyvä osapuolten henkilöstö siirtyy yhtiön palveluk- seen Työsopimuslain tai Kunnallisesta Viranhaltijoista annetun lain liikkeenluovutusta koskevien säännösten mukaisesti. Siirtyvästä muusta henkilöstöstä sovitaan osapuolten kesken ja sopimuksen hyväksyy yhtiö. Yhtiö yhtenäistää tehtäväkohtaiset palkkausperus- teet, työajat, ja muut työehdot.

10.2. Omaisuus

Osapuolet luovuttavat yhtiölle sen työterveyshuollossa tarvitseman omaisuuden olipa se aineellista tai aineetonta kaikkine oikeuksineen vastikkeetta.

11.  Osakekirjat

Yhtiön osakkeita ei liitetä arvo-osuusjärjestelmään eikä osakekirjoja paineta.

12. Yhtiöjärjestys

Osapuolet sitoutuvat noudattamaan Yhtiön yhtiöjärjestyksen määräyksiä. Mikäli yhti- ön yhtiöjärjestys ja tämä osakassopimus ovat ristiriidassa, noudatetaan aina ensisijai- sesti tämän yhtiöjärjestyksen määräyksiä. Kaikessa toiminnassa on noudatettava Osa- keyhtiölain ja muiden lakien säädöksiä.

13. Psshp:n mukaan tulo yhtiön osakkaaksi

Yhtiön tultua perustetuksi kaikesta yhtiöjärjestyksessä sanotusta ja tässä sopimuk- sessa edellä mainitusta huolimatta tulee Psshp yhtiön osakkaaksi lokakuun 2018 Psshp:n valtuuston kokouksen lainvoimaisen päätöksen jälkeen siten, että Kuopi- on kaupunki myy Psshp:lle 2.025 osaketta (81 % yhtiön osakkeista) 1 euron kappa- lehintaan.

Mikäli Psshp:n valtuuston lainvoimaista hyväksyvää päätöstä ei osakkaaksi tulemi- seen tule joulukuun 2018 valtuuston kokouksessa tämä ehto raukeaa ilman mi- tään seuraamuksia osapuolille.

Psshp tulee yhtiöön osakkaaksi seuraavilla ehdoilla edellä mainitun prosent- tiosuuden lisäksi osakekannasta:

- Psshp:n sitoutuu kaikkiin yhtiöjärjestyksen ja tämän osakassopimuksen mää- räyksiin, ehtoihin ja sopimuksiin

- Psshp sijoittaa heti osakkaaksi tulon jälkeen sijoitetun vapaan pääoman rahas- toon 121.500 euroa eli 81 % rahaston koko pääomasta, joka on tämän jälkeen

150.000 euroa.

- Psshp saa yhden jäsenen yhtiön hallitukseen, joka toimii hallituksen puheen- johtajana.

- Yksi vastaanottotila yhtiöllä on Psshp:n tiloissa.

14. Sopimuksen voimassaolo

Tämä sopimus on voimassa toistaiseksi ja muutokset tähän sopimukseen tehdään Osa- puolten yhteisellä päätöksellä ja sopimuksella.

15.  Erimielisyydet

Tätä sopimusta koskevat erimielisyydet ratkaistaan ensisijaisesti neuvottelemalla. Mi- käli neuvotteluissa ei päästä yksimielisyyteen, niin tästä sopimuksesta aiheutuvat riidat ratkaistaan lopullisesti Pohjois-Savon käräjäoikeudessa.

Kuopiossa päivänä kuuta 2018

Pohjois-Savon sairaanhoitopiirin kuntayhtymä

Kuopiossa, päivänä kuuta 2018

Kuopion kaupunki

Siilinjärvellä päivänä kuuta 2018 Siilinjärven kunta

Varkaudessa päivänä kuuta 2018 Varkauden kaupunki