SOPIMUSSAKKO SOPIMUSTEKNISENÄ KEINONA
SOPIMUSSAKKO SOPIMUSTEKNISENÄ KEINONA
Yritysjuridiikan kandidaatintutkielma
Laatija: Xxxxx Xxxxx
Ohjaaja: Prof. Xxxxx Xxxxxxxxx
19.4.2024
Turku
Turun yliopiston laatujärjestelmän mukaisesti tämän julkaisun alkuperäisyys on tarkastettu Turnitin OriginalityCheck -järjestelmällä.
Kanditutkielma
Oppiaine: Laskentatoimen ja rahoituksen KTK-tutkinto-ohjelma, Yritysjuridiikan erikoistumis- suunta
Tekijä: Xxxxx Xxxxx
Otsikko: Sopimussakko sopimusteknisenä keinona
Ohjaaja: Prof. Xxxxx Xxxxxxxxx
Sivumäärä: 34 sivua
Päivämäärä: 19.4.2024
Liiketoiminta tapahtuu osin sopimusten avulla. Sopimusoikeudellista lainsäädäntöä on tärkeä ymmärtää, jotta liiketoimintaa saadaan ohjattua mahdollisimman tehokkaalla tavalla. Kaikissa liiketoiminnan sopimuksissa on jollain tasolla riskinsä. On hyvä tunnistaa, millaiset sopimukset vaativat yrityksiltä parempaa suojautumista, joita yleinen vahingonkorvausvelvollisuus ei täysi- määräisesti suojaa. Sopimussakko on siten erinomainen sopimustekninen keino, jonka avulla voi suojata liiketoimintaa tilanteissa, jossa voidaan arvioida mahdollisesta sopimusrikkomuk- sesta aiheutuvia välillisiä vahinkoja, jotka jäisivät korvaamatta vahingonkorvausvastuun perus- teella. Sopimussakko voi sopimusteknisesti toimia myös päinvastaisessa tarkoituksessa, joissa mahdollisia korvauksia pyritään minimoimaan, jos etukäteen voidaan arvioida, että ilman sopi- mussakon lisäämistä sopimusehtoihin, tulisi mahdollisia vahingonkorvauksia maksettavaksi enemmän. Sopimussakko voi siten toimia myös vastuunrajoituskeinona, että toiminnan suojaa- misena.
Tutkielma käsittelee aihetta seuraavien tutkimuskysymysten avulla:
1. Xxxxxxxxx sopimussakko on rakenteeltaan, ja miten se eroaa vahingonkorvauksista sopimus- rikkomusten tapauksissa?
2. Mitkä ovat yleisimmät tarkoitusperät sopimussakon lisäämiselle sopimusehtoihin?
3. Millaisissa tilanteissa sopimussakko voi olla pätemätön, vaikka se olisi lisätty sopimusehtoi- hin ja hyväksytty sopimuksen tekovaiheessa?
Tutkielma vastaa näihin kysymyksiin seuraavasti: 1) Sopimussakko ja sen laatu määrätään sopi- musehdoissa, ja se voi olla kiinteä korvaus, tai se voidaan laskea jonkin ennalta määrätyn las- kentaperusteen mukaan, mikäli sopimusta rikotaan. Sopimussakkoehdon mukaan sopimusta rik- konut osapuoli korvaa ennalta määrätyn sopimussakon määräisen korvauksen. Merkitystä ei ole onko sopimusrikkomuksesta aiheutunut välillisitä vai välitöntä vahinkoa. Velkoja saa hyvityk- sen ilman todistustaakkaa vahingon osoittamisesta, mikäli sopimusta on rikottu sopimussak- koehdoissa määritellyllä tavalla. Sopimussakko on näin vahingonkorvauksen vaihtoehtoinen keino. 2) Sopimussakon tärkein merkitys lienee olevan preventiivinen, eli sopimussakon avulla yritetään painostaa vastapuolta pitämään sopimuksesta kiinni. Sopimussakko voi myös toimia selvityskeinona, eli se lisätään sopimukseen, jotta mahdolliset konfliktitilanteet ovat mahdolli- simman helppo selvittää. Sopimussakolla voi olla myös rajoitustarkoitus, eli sen avulla voidaan yrittää rajata mahdollista korvausvastuuta. Sopimussakolla pyritään varmistamaan korvaus täy- simääräisesti, eli sopimussakon lisäämällä sopimusehtoihin voi velkoja olla luottavainen, että vahingot tulevat kunnolla korvatuksi, vaikka vahingot olisivat vaikeasti osoitettavissa. 3) Mikäli pääsopimus on pätemätön, on myös sopimussakkoehto mitätön. Tietyissä sopimuksissa voi olla määritelty sopimussakon enimmäismäärät, ja tätä suuremmat sopimussakot ovat myös pätemät- tömiä ylittävältä osalta. Sopimussakko ei saa olla kohtuuton tai hyvän tavan vastainen sopimus- osapuolen kannalta.
Avainsanat: sopimussakko, vastuunrajoitusehto, välillinen vahinko, välitön vahinko, painostus- funktio
LYHENTEET
AsKauppaL Asuntokauppalaki 1994/843
ETY Euroopan talousyhteisö
HE hallituksen esitys
KKO korkein oikeus
KL kauppalaki 1987/355
KSL kuluttajansuojalaki 1978/38
OikTL laki varallisuusoikeudellisista oikeustoimista 1929/228 SopehtL laki elinkeinonharjoittajien välisten sopimusehtojen
sääntelystä 1993/1062
VahL vahingonkorvauslaki 1974/412
YSE yleiset sopimusehdot
SISÄLLYS
1 Johdanto 7
1.1 Tutkielman lähtökohdat 7
1.2 Tutkimuskysymykset 7
1.3 Tutkielman rakenne 8
2 Sopimuksen oikeusnormisto 9
2.1 Sopimuksen tahdonvastaisuus 9
2.2 Sopimusoikeusnormien soveltamisjärjestys 9
3 Sopimusrikkomukset ja vastuu 11
3.1 Käännetty todistustaakka 11
3.2 Vahingonkorvausvastuu 11
3.3 Vastuunrajoitusehdot 12
4 Sopimussakko 13
4.1 Sopimussakosta yleisesti 13
4.1.1 Mikä on sopimussakko? 13
4.1.2 Sopimussakko suojakeinona 14
4.2 Miksi sopimussakkoa käytetään? 15
4.2.1 Sopimussakon motiivit Taxellin jaottelulla 15
4.2.2 Sopimussakon motiivit Xxxxxxx jaottelulla 15
4.2.3 Sopimussakon painostusfunktio perusteellisen harkinnan tapauksissa 16
4.2.4 Toisen sopimusosapuolen kontrollointi 16
4.2.5 Preventiivinen tarkoitus ja lojaliteettipainotteiset sopimussuhteet 17
4.2.6 Sopimussakon tarkoitusperän loppusanat 18
5 Sopimussakon pätemättömyys 19
5.1 Klassiset pätemättömyystilanteet 19
5.2 Ne bis in idem - oikeusperiaate 20
5.3 Hyvän tavan vastaisuus 20
5.4 Kohtuuttomuustilanteet 21
6 Sopimussakon käyttö tietyissä sopimustyypeissä 23
6.1 Kilpailukieltosopimus 23
6.2 Salassapitosopimus 24
6.3 Rakennuksien urakka- ja korjaustyösopimukset 25
7 Sopimussakon luonne ja yhteys vahingonkorvaukseen 26
7.1 Onko sopimussakko luonteeltaan vahingonkorvaus vai rangaistus? 26
7.2 Sopimussakko ja sen yhteys vahingonkorvaukseen 27
8 Johtopäätelmät 30
Lähdeluettelo 32
Oikeustapaukset: 34
1 Johdanto
1.1 Tutkielman lähtökohdat
Liiketoiminta tapahtuu sopimusten avulla, ja sopimusoikeudellinen lainsäädäntö on yksi tärkeimmistä liiketoimintaa säätelevistä juridiikan osista.1 Liiketoiminta sinällään perus- tuu ideaan, minkä mukaan yrityksen toimet tulisivat keskittyä varallisuuden kasvattami- seen. Osakeyhtiölaissa määrätäänkin, että osakeyhtiön tarkoituksena tulisi olla voiton tuottaminen osakkeenomistajille, ellei muuta ole määrätty yhtiöjärjestyksessä.2 Jos asiaa katsotaan sopimuksien kannalta, niin yrityksien tulisi keskittyä sopimuksiin, jotka parantavat sen liiketoimintaa. Näin ollen riskienhallinta on tärkeässä osassa liiketoimin- taa koskevissa sopimuksissa. Sopimusten sitovuuden periaatetta voidaan pitää sopimus- oikeuden ja koko oikeusjärjestyksen kulmakivenä. 3
Vaikka sopimusrikkomuksen seuraamuksena aktivoituu vahingonkorvausvelvollisuus, niin liike-elämän sopimuksien vahingonkorvauksien täysimääräisen tuomitsemisen tehokkuutta vähentää sopimusrikkomuksien näyttövaikeudet tuottamuksen osalta, var- sinkin tilanteissa missä todellista vahinkoa on vaikea osoittaa siltä vahingon määrältä, mitä on oikeasti tapahtunut. Yrityksien tulisi varautua mahdollisiin sopimusrikkomuk- siin lisäämällä sopimussakkoehtoja sellaisiin liiketoimintasopimuksiin, jotka niitä vaati- vat. Asian kääntöpuolella voitaisiin mainita, että yrityksien tulisi varautua mahdollisiin korvausvelvollisuuksiin, mikäli se ei noudata tekemiänsä liiketoimintasopimuksia.
Sopimussuhteissa on aina jollain tasolla riski. Sopimusehdoissa ja lainsäädännössä on määräyksiä siitä, kuinka tuo riski jaetaan sopimuskumppanien kesken.4 Jotta yritys pys- tyy hallitsemaan sopimuksiin kohdistuvia riskejä, tulisi sen ymmärtää sopimusoikeudel- lista normistoa ja lainsääntöä mahdollisimman hyvin.5
1.2 Tutkimuskysymykset
Tarkastelen tässä työssä nimenomaisesti sopimussakkoa vaihtoehtoisista menetelmistä vahingonkorvausvelvollisuudelle ja miten sopimussakko eroaa, mutta myös toimii
1 Hemmo – Hoppu 2022, ”alkusanat”.
2 Mähönen – Säiläkivi – Villa 2006, s. 32.
3 HE 247/1981, s. 3.
4 Hoppu – Hoppu 2016, s. 151
5 Hemmo - Hoppu 2022, 3. luku, ”Riskien hallinta”.
yhteydessä vahingonkorvauksien kanssa ja millainen sopimussakko on rakenteeltaan? Tutkin myös, minkälaisia ovat isoimmat tarkoitusperät sopimussakon liittämiselle sopi- muksiin, ja millaisissa tapauksissa sopimussakko on pätemätön, vaikka se olisi molem- pien osapuolien toimesta hyväksytty sopimukseen. Tutkimusmetodina toimii oikeusdogmatiikka. Mitä useammin sopimukset täytetään ilman sopimusrikkomuksia, sitä paremmin talous pysyy tehokkaana. Sopimusten täyttäminen onkin merkittävä yhteiskunnallinen tavoite. 6
1.3 Tutkielman rakenne
Tässä työssä tutkin yrityksien riskienhallintakeinoista sopimussakkoa. Aloitan tutki- malla liikesopimuksiin liittyvää oikeusnormistoa yleisellä tasolla, ja siirryn seuraavaksi sopimusrikkomuksiin sopimusoikeudellisella tasolla. Käyn lyhyesti läpi sopimuksiin liittyviä perusperiaatteita, liittyen vahingonkorvausvastuuseen ja sopimusrikkomuksen käännettyyn todistamistaakkaan, tutkien niitä siltä kannalta, että minkä takia nämä eivät aina liikesopimuksien tapauksissa ole toimivimpia, ja mistä syystä eräänlaisissa tilan- teissa tulisi harkita sopimussakkoa vaihtoehtoisena korvausmenetelmänä. Sen jälkeen käsittelen tutkielman pääaihetta sopimussakkoa tarkemmin. Kerron kappaleen ensim- mäisessä osassa yleisellä tasolla sopimussakosta, sitten pohdin milloin sopimussakko- lausekkeet ovat tarpeellisia liikesopimuksissa ja millaisia motiiveja sopimussakon käyt- tämiselle on. Seuraavassa kappaleessa tutkin millaisissa tilanteissa sopimussakko voi olla pätemätön. Toiseksi viimeisessä asiakappaleessa selvitän, millaisien sopimustyyppien kanssa sopimussakko on usein käytössä. Viimeisessä kappaleessa ennen yhteenvetoa, tutkin sopimussakon luonnetta, ja sopimussakon yhteyttä vahingonkorvaukseen, sekä sitä että poissulkeeko sopimussakon käyttö kokonaan yleiset vahingonkorvaukset sopimusrikkomuksista, vai voiko nämä molemmat keinot olla yhtäaikaisesti käytössä rangaistuskeinoina.
6 Kurkela 2003, s. 21–22.
2 Sopimuksen oikeusnormisto
2.1 Sopimuksen tahdonvastaisuus
Merkittävä osa liikesopimuksista on tahdonvaltaista oikeutta. Tällöin sopijapuolet voi- vat sopimusehdoillaan ohittaa kyseistä oikeussuhdetta koskevaa lakinormistoa. Lain säännökset tulevat noudatettavaksi vain, jos muusta ei sovita. Liikesopimuksissa pyri- tään laajaan tahdonvaltaisuuteen, jotta osapuolet voivat tehdä molemmille taloudellisesti kannattavia sopimuksia. Mikäli sopimusehtoja ei ole kuitenkaan otettu mukaan liikeso- pimukseen, sovelletaan siinä tapauksessa tahdonvaltaista lainsääntöä. 7
Tahdonvaltainen normisto on hyvä perusta sopimustoiminnalle, mutta käytännössä se ei kata kaikkia tilanteita. Sopimuspuolia velvoittaa osapuolien sopimusehdot ja asiaa kos- keva lainsäädäntö. Osapuolien sopimusehdot velvoittavat lainsäädäntöä suuremmin so- pimusosapuolia, kunhan, ne eivät samalla heikennä merkittävästi toisen osapuolen oi- keuksia, ole kohtuuttomia tai hyvän tavan vastaisia (työsopimuslaki 10:2 §). Esimerk- kinä voitaisiin mainita oikeustapaukset (KKO 2022:16) ja (KKO 2003:19), joissa kor- kein oikeus piti sopimusehtoja pätevinä ja rikkomuksista määrättyjä ehtoja kohtuulli- sina. Käytännössä on harvinaista, että sopimusehdot todettaisiin kohtuuttomiksi, joten yleensä sopimusehdon hyväksyneenä on vaikea jälkikäteen osoittaa, että sopimusehto olisi pätemätön riitatilanteessa.
2.2 Sopimusoikeusnormien soveltamisjärjestys
Jotta sopimussuhteita pystyy asiantuntevasti kontrolloimaan ja hallitsemaan, pitäisi olla ymmärrystä sopimuksiin sovellettavasta normipohjasta. Sopimuksissa saatetaan sovel- taa useampia eri sisältöisiä normeja, jotka ovat ristiriidassa keskenään. Tämän takia olisi hyvä, että normien soveltamisjärjestys olisi selvillä. Ensimmäisenä sovelletaan pakotta- vaa lainsäädäntöä, seuraavana sopimusehtoja, sitten osapuolien vakiintunutta käytäntöä ennen alalla vallitsevaa kauppatapaa, ja viimeisenä sovelletaan tahdonvaltaista lainsää- däntöä.8 Pakottavaa lainsäädäntöä kuitenkin noudatetaan vain lähinnä kuluttajakau- passa, ja liikesopimuksissa sopimussuhteen määrittävä normisto perustuu lähinnä osa- puolien keskenään sitomiin sopimusehtoihin ja käytöntöihin.
7 Hemmo – Hoppu 2022, 3. luku, ”Sopimuksiin sovellettavien normien sovellusjärjestys”.
8 Hemmo – Hoppu 2022, 3. luku, ”Normien soveltamisjärjestys”.
Sopimusehdot siis syrjäyttävät normien soveltamisjärjestyksessä viimeisenä olevat tah- donvaltaisen lainsäädännön normit. Tämä on tärkeä huomioida sopimuksia tehdessä, sillä osapuolien sopimilla sopimusehdoilla on näin tärkeä merkitys sopimuksiin kohdis- tuvassa normistossa. Mikäli sopijaosapuoli rikkoo jotain sopimusta koskevaa ehtoa, on tätä vaikea perustella muilla normeilla esimerkiksi riitatilanteissa.
3 Sopimusrikkomukset ja vastuu
3.1 Käännetty todistustaakka
Sopimusoikeuden perusvastuuperiaatteisiin kuuluu ekskulpaatiovastuu eli käännetty to- distustaakka, jolloin suoritusvelallinen joutuu itse osoittamaan hänen sopimusrikkomuk- sensa tapahtuneen jostain ulkopuolisesta syystä, kyseinen rikkomus on tapahtunut ilman hänen huolimattomuuttansa, tai että sopimusrikkomus on tapahtunut, vaikka suoritusve- lallinen on toiminut huolellisesti.9 Mikäli suoritusvelallinen ei pysty osoittamaan eks- kulpaatiovastuun vaikuttaessa, että sopimusrikkomus ei ole tapahtunut ilman ulkopuo- lista syytä, joutuu suoritusvelallinen korvausvastuuseen, yleensä vähintään välittömästi sopimusrikkomuksesta aiheutuneiden kustannuksien osalta. Käytännön tilanteissa tämä korvausvastuu saattaa kuitenkin jäädä todellisia vahinkoja pienemmäksi, ja sopimussak- kolausekkeiden käyttäminen sellaisissa liikesopimuksissa, missä välillisiä vahinkoja ar- vioidaan syntyvän huomattavasti, olisi harkinnan arvoista.
3.2 Vahingonkorvausvastuu
Sopimusrikkomuksen yhtenä seuraamuksena on vahingonkorvausvelvollisuus. Tämä edellyttää kuitenkin, että vastapuolelle on aiheutunut sopijakumppanin takia vahinkoa, joka on osoitettavissa tuottamuksen osalta. Vahingonkorvausvastuu voi myös syntyä kontrollivastuun perusteella. Etenkin asiantuntijapalveluissa huolellisuusvaatimus on yleensä mitoitettu varsin ankaraksi. Esimerkkinä voidaan mainita veroneuvontaa anta- neen tilintarkastusyhtiön vastuu tapauksessa KKO 1999:80, jossa korvausvelvollisuus syntyi sen perusteella, että toimeksisaajan olisi KKO:n mukaan tullut tarkastaa asiak- kaan toimeksiannon perustaksi antamat pohjatiedot asiakirjoista.10
Vahingonkorvausvelvollisuudesta säädetään kauppalaissa (355/1987KL) ja kuluttajan- suojalaissa (38/1978 KSL) sekä useissa erityislaeissa. Yleisiä kaikki sopimistyypit kä- sittäviä vastuusääntöjä ei ole, vaan useat elinkeinoelämässä keskeiset sopimistyypit jää- vät yleisien sopimusoikeuden periaatteiden varaan. 11
9 Hemmo – Hoppu 2022, 8. luku “Käännetty todistustaakka”.
10 Hemmo – Hoppu 2022, 8. luku ”Vahingonkorvausvastuu”.
11 Hemmo – Hoppu 2022, 8. luku ”Vahingonkorvausvastuu”.
Vahingon tarkkaa määrää on usein hankala tarkoin mitata ja osoittaa, erityisesti sopi- mustilanteissa, missä välillistä vahinkoa syntyy huomattava määrä. Tämän takia sopi- mussakko on hyvä vaihtoehtoinen menettelytapa. 12 Sopimusoikeudessa vallitsee täy- den korvauksen periaate, mutta VahL:ssa on usein pohdittu tämän pätevyyttä. Laissa onkin yleinen korvausvelvollisuuden sovittelusäännös, jonka mukaan vahingonkorvauk- sen määrää voidaan tietyissä tapauksissa sovitella. 13
3.3 Vastuunrajoitusehdot
Vaikka vahingonkorvausvastuun periaate on juridisesti oikea, niin siinä jätetään huomi- oimatta eräs liike-elämään liittyvä asia. Kaikki sopimussuhteet eivät ole sisällöltään sa- manlaisia, vaan eri sopimussuhteissa esiintyy yksilöityjä sopimusehtoja. Osalla yrityk- sistä on neuvotteluvoimaa ja taitoa tehdä sopimukset sisällöltään edullisemmiksi kuin joillain toisilla yrityksillä. Erityisesti vastuunrajoituslausekkeilla saattaa olla merki- tystä.14
Vastuunrajoitusehdoilla voidaan rajata esimerkiksi korvausvastuun enimmäismäärä, tai sulkea tietynlaiset vahingot pois korvausvastuusta, mitkä ilman tällaista ehtoa olisivat olleet korvattavia.
Välilliset vahingot ovat hyvä esimerkki yleensä vastuunrajoitusehdoilla pois suljetta- vista rikkomuksista, mikäli sopimusehtoihin ei lisätä sopimussakkolausekkeita. Xxx xxx- xxxxx tai vahinko on kuitenkin tahallinen tai törkeä, ei tätä voida kuitenkaan sulkea pois vastuunrajoitusehdonkaan avulla. 15
12 Hoppu – Hoppu 2016, s. 175.
13 Hoppu – Hoppu 2016, s. 292.
14 Hemmo – Hoppu 2022, 3. luku “Riskien hallinta”.
15 Hoppu – Hoppu 2016, s. 175.
4 Sopimussakko
4.1 Sopimussakosta yleisesti
4.1.1 Mikä on sopimussakko?
Sopimussakolla tarkoitetaan korvausta, velvoitetta tai rahasummaa, joka on määrätty so- pimuksessa etukäteen, mikäli sopimusta rikotaan. Sopimussakko voi olla sopimuseh- doissa määrättynä kiinteä korvaus tai sopimusehdoissa voidaan määritellä laskentape- ruste, minkä mukaisesti sopimussakon määrä ratkeaa sopimusrikkomustilanteissa.16 Sopimusrikkomuksesta aiheutuva sopimussakko voi myös olla sekä kiinteän summan lisäksi juokseva jollain laskentaperusteella laskettava lisävelvoite. Esimerkkinä tapaus KKO 2001:27 tilanteesta, missä sopimussakon kiinteä osuus tuli maksettavaksi heti rik- komuksen tapahtuessa, ja lisävelvoite sopimusehdoissa määritellyn tavan mukaan lähti kertymään, kun sopimuksessa määriteltyä kiinteätä suoritusta ei saatu määräaikaan men- nessä.
Sopimussakko on kehittynyt sopimustoiminnassa muiden oikeudellisien ilmiöiden ta- paan, ja sen käyttö on lisääntynyt. Sopimussakko turvaa sopimusriskien ennakoivuutta ja osapuolten oikeusvarmuutta.17 Sopimussakkoehtojen merkitys kasvaa sopimustilan- teissa, missä osapuolten oikeudellinen suhde on monimutkainen tai herkkä epävarmuus- tekijöille. Ennakoitavuus voi liittyä myös vahinkojen korvaamiseen tilanteissa missä so- pimusrikkomuksista aiheutuneet vahingot ovat vaikeasti määriteltävissä ja ennakoita- vissa.18
Vahingonkorvauksen vaihtoehtona on mahdollisuus sopia sopimussakosta, ja sopimus- sakkoehto onkin usein lähes välttämätön esimerkiksi kilpailukielto- ja salassapitoehto- jen tehostekeinona.19 Kilpailukielto- ja salassapitovelvollisuudet palvelevat usein samanlaisia tavoitteita. Silloin kuin entinen työntekijä tai yhteistyökumppani ryhtyy kil- pailemaan sitoumuksen edunsaajan kanssa ja hyödyntää tässä kilpailevassa toiminnassa edunsaajan liikesalaisuuksia, sopimusrikkomus kohdistuu molempiin velvollisuuksiin. Kumpikin sopimusrikkomus voi johtaa erillisiin tai kumulatiivisiin seuraamuksiin, jos
16 Lehtinen 1993, s. 75-76.
17 Taxell 1972, s. 441.
18 Klami-Wetterstein 2020, s. 1.
19 Hemmo – Hoppu 2022, 7. luku “kilpailukieltolauseke”.
esimerkiksi molempien velvoitteiden rikkomisesta on sovittu seuraavan sopimussakon maksuvelvollisuus.20 Sopimussakkoehdon mukaan sopimusta rikkonut osapuoli on vel- vollinen maksamaan sopijakumppanille korvauksena tietyn rahasuorituksen sopimusrik- komuksen takia. Merkitystä ei tässä tapauksessa ole sillä, onko vastapuoli kärsinyt vahinkoa.21 Näin ollen velkoja saa sovitun määräisen hyvityksen ilman todistustaakkaa vahingon osoittamisesta.22 Sopimussakko katsotaan näin sopimusvelvoitteena vahin- gonkorvauksen vaihtoehdoksi. Kuitenkin jos rikottu osapuoli katsoo, että kärsimänsä vahinko on suurempi, mitä sopimussakkoehdoissa on määritelty, voisi hän ainakin teori- assa saada korvauksen koko vahingostaan vahingonkorvausoikeudellisien perusteiden mukaisesti.23 Oikeuskäytäntö osoittaa kuitenkin, että tämä ei yleensä tule kyseeseen.
Sopimussakkoa ei kuitenkaan pidä sekoittaa rikosoikeudessa käytettyyn sakkoon. Sopimussakko ei ole millään tavoin rikosoikeudellinen sanktio, vaan sopimusoikeudellinen hyvitysseuraamus.24
4.1.2 Sopimussakko suojakeinona
Sopimusrikkomukset aiheuttavat liike-elämän sopimuksissa usein riitatilanteita, ja sopi- mussakko on hyvä tapa välttää tällaisia epäselviä vahingonkorvausvelvollisuuden alaisia tilanteita yrityksien sopimusriskienhallinnan kannalta.
Mikäli sopimustilannetta koskeva sääntely on puutteellista, voi sopimusosapuolilla olla toiminnan suojaamisen kannalta tärkeää sopia rikkomuksesta aiheutuvista seuraamuk- sista sopimussakkoa käyttämällä. Tämän kaltaisissa tilanteissa sopimusosapuolet ovat usein tilanteessa missä lakiperusteiset tai sopimusoikeudelliset suojamekanismit eivät suojaa velkojaa tarpeeksi kattavasti. Lisäksi on mainittava, että sopimussakkoehdot voi- vat toimia myös vastuunrajoitustarkoituksessa, jolloin niiden tarkoitus on velallisen ase- man turvaaminen. 25
Tilanteissa missä sopimusosapuolien suhde on jollain tavalla epäselvä, sopimussakolla voidaan lisätä sopimussuhteen ennakoitavuutta ennalta sovitulla korvausehdolla. En- nalta sovittu sopimussakkokorvaus parantaa velkojan asemaa huomattavasti, mikäli on
20 KKO 2022:16.
21 Hemmo – Hoppu 2022, 7. luku ”vahingonkorvaus ja sopimussakko”.
22 Hemmo – Hoppu 2022, 8. luku ”viivästyksen ja virheen seuraamukset”.
23 Hoppu – Hoppu 2016, s. 175.
24 Hemmo – Hoppu 2022, 8. luku ”Viivästyksen ja virheen seuraamukset”.
25 Klami-Wetterstein 2020, s. 2.
vaikea osoittaa, että velkojalle on aiheutunut korvattavaa vahinkoa, tai kyseinen vahinko olisi tapahtunut velallisesta johtuen. Sopimussakkoehto velkojan kannalta on merkittävä varsinkin tapauksissa, missä sopimuksen rikkomisesta ei todettaisi aiheutuvan todistet- tavaa vahinkoa objektiivisessa merkityksessä.26
4.2 Miksi sopimussakkoa käytetään?
4.2.1 Sopimussakon motiivit Taxellin jaottelulla
Syitä siihen minkä takia sopimuksiin halutaan lisätä sopimussakkolausekkeita, on useita. Taxell jaottelee sopimussakon motiiveja osapuolten kannalta kolmeen eri luok- kaan, painostusfunktio, korvausfunktio ja selvitysfunktio. Painostusfunktio onkin erityi- sen tärkeä sopimussakon tarkoituksia analysoitaessa, sillä sopimussakko tarjoaa erityi- sen sopimussuojan tämän avulla. Sopimussakon painostusluonteisuus näkyy esimerkiksi tilanteissa, missä sopimuksen rikkomisesta sovittu vakiokorvaus on selkeästi isompi, kuin mitä tällaisesta rikkomuksesta tulisi korvattavaksi ilman sopimussakkolauseketta.27 Painostusfunktio on todettu oikeus ratkaisuissa hyväksyttäväksi keinoksi lisätä sopimus- sakko sopimukseen. Esimerkkinä KKO 1983: II:78 oikeusneuvos Xxxxxxxxx lausuma tapauksesta missä sopimussakon tarkoitus oli toimia painostuskeinona: “sanotun laisen sopimussakkovälipuheen solmiminen painostuskeinona on sinänsä hyväksyttävä toi- menpide”.
4.2.2 Sopimussakon motiivit Xxxxxxx jaottelulla
Xxxxx mainitsee puolestaan neljä eri tarkoitusperää sopimussakon käytölle, korvausin- tressi, painostusintressi, konfliktinratkaisuintressi, sekä rajoitusintressi. 28 Rajoitusin- tressillä Olsen tarkoittaa sitä, että sopimussakkolausekkeella voidaan pyrkiä rajoitta- maan mahdollista korvausvastuuta. Sopimussakko toimii rajoitusintressin osalta siis eräänlaisena vastuunrajoituskeinona. Tällaisessa tilanteessa sopimussakon ylittävät va- hingot eivät tulisi korvattavaksi, mikäli sopimus on muuten pätevä, eivätkä ehdot ole kohtuuttomat.29
26 Gomard 1984, s. 245–312.
27 Taxell 1972, s. 442.
28 Olsen 1968, s. 33.
29 Hoppu – Hoppu 2003, s. 248–249.
Konfliktinratkaisuintressi ja painostusintressi osoittavat, että sopimussakon ei tarvitse olla suuruudeltaan lakiperusteisten normien mukainen korvattavan vahingon osalta, vaan se voi olla suurempi. Painostusulottuvuus vaikuttaa siitä lähtien kun sopimus syn- tyy, mutta konfliktinratkaisun turvaaminen kohdistuu nimenomaisesti sopimusrikko- muksen aikaisiin tapahtumiin, joten tältä osin nämä näkökulmat eroavat. 30
Kun sovitaan ennalta määrätty rahamääräinen seuraamus sopimusrikkomukselle, tällai- sen seuraamuksen uhka painostaa itsessään sopimuksenmukaiseen suoritukseen tai ne- gatiivisen velvoitteen noudattamiseen. Kun mahdollisesta rikkomuksesta aiheutuvat seuraamukset ovat suoritusvelallisen tiedossa etukäteen, on selkeä kannustin suorituk- sen toteutumiselle. Myös tilanteissa missä sopimuksen täyttäminen näyttää epätodennä- köiseltä velalliselle, voi velkoja suojautua mahdollisilta vahingoilta käyttämällä sopi- mussakkoa.31
4.2.3 Sopimussakon painostusfunktio perusteellisen harkinnan tapauksissa
Painostusfunktio toteutuu todellisuudessa niissä tapauksissa, missä sopimuksen rikkonut osapuoli on harkinnut sopimusrikkomuksesta aiheutuvia seuraamuksia tarkasti. Sopi- mussakko voi kuitenkin osoittautua myös negatiiviseksi tapauksissa missä osapuoli on harkinnut sopimusrikkomuksien seuraamuksia perusteellisesti, ja todennut että sopi- muksen rikkominen tulisi halvemmaksi kuin sopimusvelvollisuuden täyttäminen, tie- tysti riippuen sopimussakon ehdoista.32 Esimerkiksi oikeustapauksessa KKO 1995:204 korkein oikeus totesi, että vaikka sopimuksen rikkonut osapuoli oli ilmeisesti todennut sopimuksen rikkomisen kannattavaksi, sillä sopimussakko tuli edullisemmaksi kuin suorituksen toteutuminen, ei sopimussakkoa katsottu aiheelliseksi sovitella. Sopimus- sakossa ei ollut estetty sopimuksen tahallista rikkomista, joten sopimussakon maksa- mista pidettiin perusteltavana tuomiona sopimuksen rikkoutumisen johdosta.
4.2.4 Toisen sopimusosapuolen kontrollointi
Sopimussakkolausekkeilla osapuolet pyrkivät kontrolloimaan toistensa käyttäytymistä suuntaan tai toiseen, tietysti tällainen kontrollointi on riippuvainen sopimuksen sisäl- löstä ja luonteesta. Kuitenkin osapuolet ovat yleensä sopimussakkoon ryhtyessään pys-
30 Olsen 1986, s. 3; Klami-Wetterstein 2020, s. 6.
31 Hemmo 2003, s. 336–337.
32 Klami-Wetterstein 2020, s. 23.
tyneet pohtimaan suorituksen toteutumisen taloudellista merkitystä. Sopimussakkolau- seke käsittelee osapuolien tavoitteita olemassa olevassa sopimussuhteessa, ja sen avulla osapuolet usein yrittävät hallita transaktiokustannuksia ja sopimusriskejä vastapuolen suoritushäiriöihin liittyen, sekä vahvistamaan osapuolien luottamusta ja sopimussuh- detta tai rajoittamaan omaa korvausvelvollisuutta sopimusteknisin keinoin.33
Velallisella voi olla myös intressejä sopimussakon käyttämiseen esimerkiksi tilanteissa missä sopimussakon avulla pystytään osoittamaan markkinoilla uuden toimijan uskotta- vuus.34 Rangaistusluontoiset sopimussakot ovatkin yleisiä monen muotoisissa sopimuk- sissa, toisaalta sopimusteknisestä näkökulmasta voidaan mainita, että joissain tapauk- sissa sopimussakkojen asettaminen voidaan kokea epäkunnioittavana liikekumppanien näkökulmasta.35
4.2.5 Preventiivinen tarkoitus ja lojaliteettipainotteiset sopimussuhteet
Kilpailukieltoehtoihin liitetään usein sakkoehtoja, ja tällaisissa tapauksissa nimenomaan preventiivinen tarkoitus on päällimmäisenä. Kilpailukieltosopimuksissa on tarkoituk- sena työnantajan liiketoiminnan suojaaminen, ja sopimussakko turvaa näitä tarkoituspe- riä preventiivisellä tavalla. Työsopimuslaissa (55/2001) säädetään kilpailukieltosopi- muksen edellytyksistä ja korvauksen enimmäismääristä. Korvattavien vahinkojen arvi- oiminen olisi tällaisissa tilanteissa hankalaa ilman sopimussakon käyttöä, kun lausek- keella suojataan esimerkiksi tuotekehitystä tai asiakaskunnan säilyttämistä.36
Sopimussakkoehtoja käytetään usein tilanteissa, missä osapuolten sopimussuhdetta voi- daan kuvailla erityisen lojaliteettipainotteiseksi. Esimerkkinä voidaan mainita salassapi- tosopimukset, sekä franchise sopimukset. Sopimussakolla pyritään ennakoitavuuden avulla turvaamaan vastapuolen lojaliteettia. Sopimussakon käyttö tällaisissa tilanteissa voi kuitenkin olla joskus haastavaa ristiriitatilanteissa, kun arvioidaan, onko osapuoli edes rikkonut sopimusta siten, että sopimussakko tulisi voimaan.37
Sopimusrikkomuksien ehkäiseminen voidaan todeta sopimussakon pääasialliseksi tar- koitukseksi, joten preventio lienee olevan tärkein sopimussakon motiiveista. Hemmon
33 Xxxxx – Xxxxx – Xxxxxx 2000, s. 640; Klami-Wetterstein 2020, s. 9.
34 Määttä 2005, s. 249.
35 Roos 1969, s. 378.
36 HE/157/2000, s. 83.
37 Munukka 2007, s. 12; Wetterstein-Klami 2020, s. 16.
mukaan kuitenkin osapuolet usein haluavat varmistaa, että mahdollisesta sopimusrikko- muksesta tulee tehokkaat sanktiot, vaikka sopimusrikkomuksen riski olisi ulkopuolisen silmin pieni tai hyvin epätodennäköinen, esimerkkinä mainittakoon salassapitosopimuk- set. 38
Sopimussakolla on monia positiivisia etuja sopimussuhteille, ja selvitysfunktio on yksi tarkoitusperistä. Selvitysfunktion avulla sopimussakko helpottaa mahdollisien sopimus- rikkomuksien selvittelyä. Xxxxx-Xxxxxxxxxxx mainitsee kuitenkin artikkelissaan, että sel- vitysfunktion merkitystä ei pidä korostaa liiaksi, sillä vaikka velkojan ei yleensä tarvitse osoittaa vahinkoa sen enempää, kuin velallisen vahingon tuottamusta, sopimusrikko- muksen toteaminen ja sopimussakkolausekkeen voimaan tulo saattaa olla erityisen han- kalaa lojaalipainotteisissa suhteissa.39
4.2.6 Sopimussakon tarkoitusperän loppusanat
Miksi sopimussakkoa käytetään, voi johtua monesta eri syystä, tai sopimusosapuolien motiivista. Sopimusosapuolen painostaminen, korvauksen turvaaminen, riitatilanteiden helpompi selvittäminen, ennakoitavuus, korvausvastuun rajoittaminen yms. Näiden pai- notuksien merkitys riippuu kyseisestä sopimustilanteesta ja sopijaosapuolien tavoit- teista, mutta voidaan yleistää, että ainakin sopimussakkolausekkeiden tarkka harkinta kannattaa usein tilanteissa, missä vahingonkorvausoikeudelliset korvaukset jäisivät pie- niksi tai niiden osoittaminen olisi erityisen hankalaa. Oli sakkolausekkeen sopimisen tarkoitusperä mikä tahansa, on sopimussakko sopimusoikeudellisesti erinomainen sopi- mustekninen keino.
38 Hemmo 2003, s. 344–345.
39 Wetterstein-Klami 2020, s. 28.
5 Sopimussakon pätemättömyys
5.1 Klassiset pätemättömyystilanteet
Sopimussakkojen perustana on sopimusvapaus. Tämä sopimusvapaus ei kuitenkaan ole rajaton, ja näin sopimussakkoehdot voidaan todeta mitättömiksi. OikTL 3.luvussa sää- detään klassisista pätemättömyysperusteista, sekä esimerkiksi lain tai hyvän tavan vas- taisten oikeustoimien kiellot rajaavat sopimussakkojen sopimusvapautta. 40 Mikäli pää- sopimus, mitä sopimussakko koskee ei ole sopimusoikeudellisten periaatteiden mukai- sesti sitova, ei myöskään sopimussakko sitä ole. Esimerkkinä voidaan mainita oikeusta- paus KKO 1995: II:20, missä esisopimus ei ollut pätevä, ja ostaja, joka oli vetäytynyt kiinteistökaupasta, ei ollut velvoitettu maksamaan esisopimuksen mukaista sopimussak- koa.
Velallisen on vaikea välttää maksuvelvollisuutta, ellei hän pysty osoittamaan, että on ta- pahtunut riittävän huomattavia ulkoisia esteitä, jotka olisivat poistaneet velvoitteen sopi- muksen täyttämisestä. Tällaiset tapaukset ovat suhteellisen harvinaisia, mutta esimer- kiksi oikeustapauksessa KKO 2014:50 näin tapahtui. Robottialalla työskennellyt hen- kilö oli rikkonut työsopimuksessaan ollutta kilpailukieltoehtoa. Xxxxxxx oli mennyt töi- hin samalla alalla työskentelevälle yritykselle työsopimuksen päättymisen jälkeen en- nen, kuin hänen kilpailukieltoehdossaan ollut 4 kk kieltoaika oli päättynyt. Korkein oikeus kuitenkin katsoi tuomiossaan, että kilpailukieltoehdon tekemiselle ei sen tekovai- heessa ollut tarpeeksi painavaa syytä, ja henkilö vapautui sopimussakkovastuustaan.
Työsopimuslain 3:5.3:ssa sopimussakkojen käyttö sallitaan kilpailukiellon tehosteena, mutta suuruus saa vastata enintään työsuhteen päättymistä edeltäneen kuuden kuukau- den palkkaa. Tätä suurempi sopimussakko on siis pätemätön, sekä AsKauppaL 3:6:1:ssa puolestaan säädetään, että kaupan yhteydessä sovittu sopimussakko (”vakiokorvaus”) saa olla enimmillään neljä prosenttia tarjotusta kauppahinnasta. Tätä suuremmaksi ase- tettu sopimussakko on siis myös pätemätön.41
Varallisuudensiirtoihin liittyviä pätemättömyystilanteita voi myös esiintyä, mikäli esi- merkiksi sopimussakkojen avulla yritetään kiertää sääntelyä, jos vaikka yritetään siirtää
40 Hemmo III 2005, s. 117.
41 Säilä 2020, s. 22.
varallisuutta konkurssivelkojen haitaksi, yhtiöoikeudellisten varojenjakosääntöjen vas- taisesti tai verojen välttämiseksi.42
5.2 Ne bis in idem - oikeusperiaate
Ne bis in idem - säännöllä tarkoitetaan, että samasta asiasta ei tulisi rangaista kahden eri tuomion voimalla. Esimerkkinä sopimussakon tilanteissa tämä tulisi esiin, jos urheili- jalle on asetettu sopimussakkoehtoja sopimukseen, esimerkiksi dopingrikkomusten osalta, tai liikesalaisuuksien suojaamisten osalta. Edellä mainittujen tapauksien osalta, Xxxxxxx, Hallila ja Norros ovat katsoneet, että ainakin jossain muodossa ne bis in idem - sääntöä voitaisiin soveltaa, koska urheilija joutuisi rikkomuksista rikosoikeudelliseen vastuuseen, rangaistusluontoisten sopimussakkojen lisäksi, ja näin kahdenkertaisen ran- gaistuksien alaiseksi.43 Esimerkkinä voidaan mainita oikeustapaus KKO 2005:137 jonka ratkaisussa on todettu, että rikosoikeudellista rangaistusta määrättäessä on tullut huomioida jo kurinpitomenettelyssä määrätyt sopimussakkoseuraamukset.
Toisaalta on mainittava, että sopimussakoista aiheutuvalle kumulatiivisille rangaistuk- selle ei ole nähty esteitä, jos kysymyksessä on vahingonkorvausluontoinen sopimus- sakko.44 Sopimussakon rangaistus- ja vahingonkorvausluontoisuudesta kerron tarkemmin seuraavassa kappaleessa.
5.3 Hyvän tavan vastaisuus
Vaikka laki ei suoraan kieltäisi jotain menettelyä, voi se silti olla hyvän tavan vastaista. Hyvän tavan vastaisuudella on Suomessa perinteisesti voimakas juridinen merkitys.45 Lähtökohtana voidaan todeta, että joidenkin sinänsä sallittujen sopimusten kohdalla sopimussakkojen käyttö voi olla hyvän tavan vastaista.46
Sopimukset, joissa sopimuspuoli on sitoutunut luopumaan oikeuksistaan, joista ei voi käytännössä pätevästi luopua, on yleensä pidetty hyvän tavan vastaisina, tästä johtuen
42 Hemmo I 2003, s. 436.
43 Xxxxxxx 2007, s. 17.
44 Hallila-Norros 2017, s. 591.
45 Hemmo I 2003, s. 445.
46 Säilä 2020, s. 27.
on myös pätemätöntä, käyttää sopimussakkoja tällaisien oikeuksien luopumisen toteut- tamiseksi. 47
Tässä yhteydessä on hyvä mainita, että sopimussakon suuruuden ei sellaisenaan ole kat- sottu voivan johtaa hyvän tavan vastaisuuteen.48
5.4 Kohtuuttomuustilanteet
SopEhtoL 1.1 §:n mukaan ei ole sallittua käyttää sopimusehtoja, jotka ovat toisen sopi- musosapuolen elinkeinonharjoituksen kannalta kohtuuttomia, kun otetaan huomioon osapuolen elinkeinonharjoittamisen heikommasta asemasta johtuva suojan tarve.49
SopEhtoL:n esitöiden mukaan tyyppikohtuuttomia voivat olla esimerkiksi sopimuseh- dot, joiden mukaan ”työntekijään rinnastettavissa olevan yrittäjän vahingonkorvausvas- tuu on vahingonkorvauslaissa säädettyä vastuuta ankarampi.50
Kun arvioidaan sopimussakkojen tyyppikohtuuttomuutta, voidaan mainita Kuluttaja-so- pimusten kohtuuttomista ehdoista oleva neuvoston direktiivi 93/13/ETY (sopimus-ehto- direktiivi), joka on Suomessa saatettu voimaan KSL:n kolmannessa luvussa. Tämän direktiivin mukaan sopimusehto, jota ei ole erikseen neuvoteltu voi olla kohtuuton, jos se aiheuttaa kuluttajalle huomattavan sopimuksen epätasapainon.51
Rangaistusluontoiset sopimussakot ovat tässä direktiivissä esillä, koska direktiivin mu- kaan kohtuuttomia voivat olla esimerkiksi ehdot “joiden tarkoituksena tai seurauksena on suhteettoman suuren korvauksen vaatiminen kuluttajalta, joka ei täytä velvollisuuksi- aan”. (Direktiivin 3(3) artiklassa).
OikTL 36 § mukaan, jos oikeustoimen ehto on kohtuuton, tai sen soveltaminen johtaisi siihen, että se olisi kohtuuton, sen määrää voidaan sovitella, tai se voidaan jättää koko-
47 Hakulinen 1965, s. 210; Tolonen – Karhu 2012, s. 137.
48 Vihma 1950, s. 162–163.
49 Määttä 2005, s. 202–203.
50 HE 39/1993 vp, s. 5; Säilä 2020, s. 29.
51 Säilä 2020, s. 29.
naan huomioimatta,52 mutta jotta sopimusehto voidaan todellisuudessa todeta kohtuut- tomaksi, tulee sopimuksen velvoitteiden olla aina epätasapainossa.53
Sopimussakosta säädetään myös seuraavaa Laissa varallisuusoikeudellisista oikeustoi- mista 228/1929 kohdassa 3:36§ muun muassa seuraavasti:
” Rahassa tai muussa määrätty sopimussakko, jonka joku on sitoutunut suorittamaan siinä tapauksessa, että hän ei täyttäisi jotakin hänelle kuuluvaa velvoitusta tahi että hän muuten tekisi tai jättäisi tekemättä jotakin, voidaan alentaa kohtuuden mukaan, jos sen vaatiminen, mitä on luvattu, on ilmeisesti kohtuutonta.”
52 Tolonen – Karhu 2012, s. 112.
53 Hemmo II 2003, s. 58.
6 Sopimussakon käyttö tietyissä sopimustyypeissä
6.1 Kilpailukieltosopimus
Kilpailukieltolauseke voi sisältyä sopimukseen, tai siitä voidaan tehdä erillinen sopi- mus. Kilpailukieltolausekkeessa määritellään kilpailukiellon laajuus ja kesto.54
Eduskunnan päätöksen mukaisesti 2018 muutettiin työsopimuslain (55/2001) 3.luvun 5§, sellaisena kuin se on osaksi laissa 597/2018. Työsopimuslain 3:5§ mukaan vuoden 2022 alusta työnantajan toimintaan tai työsuhteeseen liittyvästä erityisen painavasta syystä, voidaan tehdä kilpailukieltosopimus, jolla rajoitetaan työntekijän oikeutta tehdä työsuhteen päättyessä työsopimus sellaisen toimijan kanssa, joka harjoittaa alkuperäisen työnantajan kanssa kilpailevaa toimintaa, tai rajoittaa työnantajan oikeutta tehdä itse omissa nimin vastaavanlaista toimintaa.
Rajoitusaika saa olla enintään 12 kk. Mikäli rajoitus on enintään 6 kk, korvataan työsopimuksen päättyessä rajoitusajalta 40 % työntekijän palkasta. Mikäli kyseessä on 6 kk tai enemmän, korvataan 60 % työntekijän palkasta. Kilpailukieltosopimus ei kuitenkaan sido työntekijää, jos työsopimus on päättynyt työnantajan takia. Esimerkkinä tapauksesta, missä kilpailukieltolause oli tehty ilman riittävän painavaa syytä, voitaneen mainita KKO 2003:19 jossa korkea oikeus tuomitsi kilpailukieltoehdon mitättömäksi, ja vapautti kiinteistönvälitysalalla olevan toimijan vahingonkorvausvelvollisuudesta.
Myös tapauksessa KKO 2019 28 ensin kyseinen sopimusehto tulkittiin kilpailukieltoehdoksi, ja päätöslauselmassa kilpailukieltoehto tulkittiin mitättömäksi, sillä tarpeeksi hyviä edellytyksiä sen tekemiselle ei ollut.
Kilpailukieltosopimukseen voidaan ottaa määräys vahingonkorvauksien sijasta tuomit- tavasta sopimussakosta, joka saa vastata enimmältä määrältä työntekijän 6 kuukauden palkkaa. Kuitenkin ainakin hallituksen esityksessä työsopimuslaista HE/157/2000 tode- taan, että mikäli kilpailukieltosopimusta rikotaan, voidaan sopimussakkona menettää myös jokin muu taloudellinen työpaikkaa koskeva etu, kuin palkka.55
Korkeimman oikeuden ennakkopäätöksessä KKO 2022:16 kiinteistönvälitysyhtiössä toimineella työntekijällä, oli työsopimuksessaan kilpailukieltoehto, jota hän oli rikkonut
54 Hemmo – Hoppu 2022, 7. luku ”keskeiset sopimusehdot”.
55 HE/157/2000 vp, s. 83.
harjoittamalla kilpailevaa toimintaa rajoitusaikana. Korkein oikeus katsoi kilpailukiellon rikkomisen tapahtuneen, ja työntekijä määrättiin korvaamaan 6 kuukauden palkkaa vas- taavan määrän.
6.2 Salassapitosopimus
Salassapitosopimukset ja salassapitolausekkeet ovat tärkeä tapa suojata yrityksien liike- salaisuuksia, ja asiakashyötyjä. Liikesalaisuuksista säädetään työsopimuslain 2001/55 kohdassa 3:4§. Liikesalaisuuksia koskevasta lakisääteisestä suojasta säädetään myös lii- kesalaisuuslaissa 595/2018, mutta liikesalaisuuksien suojan tehostamiseksi on usein tar- peen ottaa salassapitovelvollisuudesta, ja sen rikkomisen seuraamuksista nimenomainen määräys sopimuksiin. Salassapidosta voidaan tehdä erillinen sopimus, tai se voidaan si- sällyttää salassapitolausekkeena jo olemassa olevaan sopimukseen.56 Oikeustapauk- sessa KKO 2022:16 syytetyn työsopimukseen oli kuulunut salassapitoehto, jonka mah- dollisesta rikkomisesta työsopimukseen oli sisällytetty sopimussakkoja koskevat mää- räykset. Salassapitoehto todettiin kohtuulliseksi ja syytetty määrättiin maksamaan kor- vaukset salassapitoehdon rikkomisesta, kun hänen työsopimuksen loppumisen jälkeen perustamalleen kilpailevalle yritykselle oli siirtynyt 44 kiinteistönvälityskohdetta van- halta työnantajalta.
Oikeussuhteisiin saattaa liittyä nykypäivänä monimutkaisia sopimusjärjestelyjä, tähän luokkaan kuuluvat myös salassapitosopimukset. Salassapitosopimuksissa olisi tarpeel- lista tuoda sopimusta tehdessä esiin selkeästi näiden sopimusehtojen tarkoitus osana laa- jempaa kokonaisuutta, ja liittymä muihin sopimuksiin, ettei riitatilanteissa sopimusehto- jen tarkoitus jää epäselväksi ulkopuolisille, esim. tuomioistuimelle, ja johda yrityksen kannalta epäsuotuisaan lopputulokseen.57 Esimerkiksi tapauksessa KKO 2013:20 käsi- teltiin rikostapausta, jossa kahta työntekijää syytettiin ennen työsuhteen päättymistä lii- kesalaisuuksien kopioimisesta työnantajan tietojärjestelmistä, ja näiden tietojen käyttä- mistä kilpailevassa yrityksessä, mihin he siirtyivät. Syytettyjen työsopimuksissa oli sel- keästi yksilöidyt salassapitolausekkeet, ja molemmat asianomaiset saivat ehdollisen vankeustuomion.
56 Hemmo – Hoppu 2022, 7. luku “Sopimuksen tarkoituksen määrittely”.
57 Hoppu – Hoppu 2016, s. 170.
Sopimussakko voidaan liittää sellaisiin sopimuksiin, missä osapuolet eivät halua, että todistusaineisto mahdollisessa riitatilanteessa tulee julkisesti esille esimerkiksi tilan- teessa missä sopimusrikkomuksen todistaminen vaatisi jonkin liikesalaisuuden julkisen esittämisen. 58 Sopimussakko onkin erityisen merkityksellinen sopimuskeino salassapi- tosopimuksissa, koska rikkomuksesta aiheutuvat vahingot ovat erittäin hankalasti osoi- tettavissa, ja useimmiten täysin välillisiä. Sopimussakon käyttäminen liikesalaisuus ti- lanteissa suojaa yrityksiä liikesalaisuuksien paljastumiselta, sillä sopimussakko ei edel- lytä tapahtuneen vahingon perusteellista selvittämistä, joka mahdollisesti johtaisi uusien suojeltavien liiketietojen leviämiseen.59
6.3 Rakennuksien urakka- ja korjaustyösopimukset
Sopimussakkoa käytetään myös rakennusurakkasopimuksissa. Yleisin syy sopimussa- kon käyttöön tällaisissa sopimuksissa on urakan viivästymistilanteet. Rakennusurakka- sopimuksissa normaalisti sovitaan korvauksista, jotka liitetään määräosuutena sopimuk- sen mukaisesta sakkohinnasta jokaista viivästyksen aikayksikköä kohden.60 Rakennus- urakan yleiset sopimusehdot YSE 1998 ohjaavat erityisesti viivästysvastuun tilanteita rakennusurakoissa. Ehtojen 35 §:ssa määrätään, että tilaaja on velvollinen korvaamaan urakoitsijan osoittamat lisäkustannukset tai maksamaan sopimusehdoissa sovitun suu- ruisen sopimussakon, jos suoritus on kokonaan tai osin keskeytynyt tai viivästynyt alku- peräisestä valmistumisajasta.
Sopimussakkoa käytetään myös rakennuksiin liittyvissä korjaus- ja muutostyösopimuk- sissa. Näissäkin tapauksissa sopimussakko yleisesti koskee viivästymistilanteita, mutta se voi liittyä myös tilanteisiin missä sovittu työsuoritus on syystä tai toisesta jäänyt ko- konaan tai osittain kesken.61
58 Vihma 1950, s. 47.
59 Vapaavuori 2005, s. 243.
60 Hemmo II 2003, s. 336.
61 Vihma 1950, s. 30.
7 Sopimussakon luonne ja yhteys vahingonkorvaukseen
7.1 Onko sopimussakko luonteeltaan vahingonkorvaus vai rangaistus?
Vaikka sopimussakko poikkeaa luonteeltaan yleisestä vahingonkorvausvelvollisuudesta, niin voi se luonteeltaan olla silti ainakin osittain vahingonkorvausmainen. Yleisimmin sopimussakko on kuitenkin luonteeltaan rangaistusmainen.
Sopimussakkojen luonteen jaottelun ideana on yleinen vahingonkorvausoikeudellinen lähtökohta, minkä mukaan vahingosta aiheutunut korvaus käsittää vain todellisen vahin- gon. Mikäli velalliselle halutaan asettaa tätä laajempi sanktioluontoinen vastuu, sopi- mussakkoehto ja sen käyttäminen tulee kyseeseen.62 Kun sopimuksen rikkomisen osalta seuraamukset ylittävät vahingosta aiheutuvan korvausvelvollisuuden, voidaan näitä seuraamuksia pitää oikeudelliselta luonteeltaan rangaistuksina. Näin ollen sopi- mussakon rangaistusluontoiseksi tekee se, jos sopimusehdon mukaisen suorituksen tar- koituksena ei ole ollut pelkästään todellisten vahinkojen korvaaminen.63
Säilä käsittelee sopimussakon luonnetta kirjoituksessaan, ja jaottelee sopimussakon luonteen termeillä ”rangaistusluontoinen” ja vahingonkorvausluontoinen”. Käytän näitä termejä tässä kappaleessa. Sopimuksen osapuolien sopimistarkoitus määrittää sen, että onko sopimussakko vahingonkorvausluontoinen vai rangaistusluontoinen. Vahin- gonkorvausluontoiseksi määrittely ei siis tarkoita sitä, että sopimuksen rikkomisesta pe- rittävä sanktio vahingonkorvausoikeudellisesti olisi samansuuruinen ilman sopimussa- kon käyttämistä. 64
Jos sopimusosapuolien tarkoituksena on ollut korjata rikotun osapuolen kärsimää ase- maa siten, että sopimusrikkomuksesta aiheutunut vahinko ei jää rasittamaan rikottua osapuolta, voidaan sopimussakko määritellä oikeudelliselta luonteeltaan vahingonkor- vausluontoiseksi, eikä rangaistusluontoiseksi.65 Tilannetta, jossa sopimussakon tarkoi- tuksena on se, että ilman sopimussakkoa korvaamatta jäävät vahingot korvataan, voi- daan pitää vahingonkorvausluontoisuuden ylärajana.66
62 Hemmo 2005, s. 311.
63 Säilä 2020, s. 3.
64 Säilä 2020, s. 4–5.
65 Tolvanen 2008, s. 368.
66 Vihma 1950, s. 58; Säilä 2020, s. 4.
Koska sopimussakon luonteen määritystapa perustuu sopijapuolten tarkoitukseen, on sopimussakon erottelu rangaistusluontoisuuden ja vahingonkorvausluontoisuuden vä- lillä jokseenkin haastavaa. Sopijapuolten tarkoitus on käytännössä vaikea määrittää. Lähes kaikki sopimussakot voidaan määrittää sellaisiksi, että niiden tarkoitus olisi sopi- musrikkomuksesta aiheutuneen mielipahan kompensoiminen, ja tämän takia osapuolet voivat halutessaan monesti määrittää sopimussakon vahingonkorvausluontoiseksi.67 Joissain tapauksissa sopimussakon määrittäminen rangaistusluontoiseksi on kuitenkin ainoa vaihtoehto. Näin on esimerkiksi tilanteissa, missä sopimussakkojen sanktioiden maksaminen tapahtuu kolmannelle taholle, esimerkiksi hyväntekeväisyyteen. Tällai- sissa tilanteissa vahingonkorvausluontoisuutta ei ole ollenkaan. Rangaistusluontoisuus on usein myös selvä tilanteissa, missä sopimussakko tulee maksettavaksi tavallisien vahingonkorvauksien lisänä.68
Mikäli käytetään vakiosuuruisia sopimussakkoja osana yleisiä sopimusehtoja, ja kaik- kien sopimusrikkomusten varalta. katsotaan sakon suuruuden olevan erillinen sopimus- yhteistyön todellisista vahinkoriskeistä. Tämän tyylisiä ehtoja kutsutaan “shotgun ehdoiksi”, ja ne voidaan luokitella pääosaltaan muttei kokonaan rangaistusluontoisiksi, sillä shotgun ehtojen osalta sopimussakko muodostuu monesti rangaistusluontoisen osan lisäksi myös vahingonkorvausluontoisista osista. Tällaisissa tapauksissa raja vahin- gonkorvaus- ja rangaistusluontoisuuden välillä on vaikea erottaa, sillä vahinkojen mää- rää on usein vaikea selvittää tarkasti edes jälkikäteen.69
Esimerkkinä sopimussakosta mikä olisi vahingonkorvausluontoinen ja rangaistusluon- toinen käytännössä identtisesti olisi, jos sopimussakkoehto olisi sellainen, että korvattai- siin aiheutunut vahinko kaksinkertaisesti, näin ollen tämänkaltainen sopimussakko olisi vahingonkorvausluontoinen aiheutuneen vahingon osalta, ja sen ylittämältä osalta ran- gaistusluontoinen.
7.2 Sopimussakko ja sen yhteys vahingonkorvaukseen
Sopimussakkolausekkeilla vahvistetaan velkojan sopimusturvaa tilanteissa missä toden- näköisesti pelkkä vahingonkorvaus ei kattaisi sopimusrikkomuksesta aiheutuvia vahin-
67 Välimäki 2016, s. 254; Säilä 2020, s. 5.
68 Vihma 1950, s. 88–89.
69 Määttä 2008, s. 248–249; Säilä 2020, s. 6–7.
koja. Voidaan kuitenkin esittää kysymys, että ovatko oikeuskäytännön ja lakikirjallisuu- den mukaan sellaiset sopimusehdot oikeutettuja ja toimeenpantavia tilanteissa, joissa esimerkiksi viivästystapauksissa sopimusrikkomuksesta aiheutuva suorite olisi monin- kertainen siihen nähden mitä olisi tullut korvattavaksi pelkkiä vahingonkorvauksia?
Sopimussakko saattaa olla luonteeltaan vahingonkorvauksen poissulkeva eli sen surro- gaatti, vahingonkorvauksen täydentävä suorite, tai niiden välimuoto. Kun tarkastellaan vahingonkorvauksen poissulkevaa näkökulmaa sopimussakon tapauksessa, niin vallit- seva kanta on sellainen, että sopimussakko on täytäntöönpantavissa, oli se sitten todel- lista vahinkoa suurempi, tai pienempi, kuitenkin ottaen huomioon, ettei se saa olla sopi- musoikeuden periaatteiden vastaisesti kohtuuton tai hyvän tavan vastainen. Tilanteissa missä sopimussakko on todellista vahinkoa pienempi, ei käytännössä muuta vahingon- korvausta yleensä voida rikkoneelta osapuolelta saada, ellei pystytä osoittamaan, että kyse olisi tahallisesta tai törkeän huolimattomasta menettelystä.70 Jälkimmäisestä ta- pauksesta esimerkkinä mainintana oikeustapaus KKO 1986: II:97 missä rikkonut osa- puoli tuomittiin sopimussakon lisäksi suorittamaan vahingonkorvaus aiheutuneesta va- hingosta. Oikeus totesi ratkaisussaan, että sopimussakko määrättiin vain kahden sopi- muskohdan rikkomisesta, joten sopimussakkovelvoite ei vaikuta vahingonkorvausvel- vollisuuteen muiden sopimuskohtien rikkomisen osalta.
Sopimusrikkomuksesta aiheutunut vahingonkorvausvelvollisuuden alainen vahinko ei usein ole missään tasaisessa suhteessa aiheutuneeseen todelliseen vahinkoon. Kurkela mainitsee esimerkkinä tapauksen, jossa sopimusrikkomuksen on aiheuttanut puuttuva varaosa, jonka arvo on sata euroa, jonka alihankkija on jättänyt toimittamatta, saattaa estää koko tehtaan koekäytön hyväksymisen. Tällainen tilanne, saattaa tarkoittaa sitä, että pääurakoitsija joutuisi sopimussakkojen muodossa suorittamaan tilaajalle satojatu- hansia tai jopa miljoonia euroja.71 Oikeustapauksessa KKO 1982 II:52 oli tilaajan määrittelemin ehdoin otettu viivästystä koskeva sopimussakkoehto. Tapauksessa selvin- neet seikat, ja kyseisen alan sopimuskäytäntöä tarkastelemalla sopimusta tulkittiin siten, ettei valmistaja ollut sopimuksen mukaisesti vastuussa laitteen toimittamatta jättämi- sestä aiheutuvista liiketulojen menetyksestä, ja ei näin ollen joutunut suorittamaan va- hingonkorvausta välillisistä vahingoista, jotka ylittivät viivästyssakon määrän. Näin oli
70 Kurkela 2003, s. 155.
71 Kurkela 2003, s. 166.
myös oikeustapauksessa KKO 1951:I:16, jossa metsänhakkuusopimuksen täyttämättä jättämisestä aiheutui ostajalle vahinkoa sopimussakon ylittävällä tavalla, mutta sopi- musehtojen takia tuomittiin maksettavaksi vain sopimussakko.
Sopimussakko ja vahingonkorvaus eivät näin oikeuskäytännön mukaan sulje toisiaan pois, mutta pääsääntöisenä tarkoituksena ei vaikuta olevan päällekkäinen käyttö, aina- kaan kun tarkastellaan sopimusehdoissa määriteltyjä kohtia. Kuten oikeustapaus KKO 1986: II:97 osoitti, niin tapauksissa, missä sopimusrikkomuksen ei katsota kohdistuvan vain sopimussakkolausekkeen alaisiin kohtiin, voidaan määrätä rangaistuksena sopi- mussakko sekä lisänä vahingonkorvaus, mutta kuten esimerkiksi tapaus KKO 1982: II:52 puolestaan näytti, voi sopimussakon lisääminen sopimusehtoihin rajoittaa vahin- gonkorvausvastuuta, ja toimia vastuunrajoituskeinona. Selvää rajanvetoa korvauksien kokonaismäärälle tapauksissa missä sopimussakkolausekkeet ovat liitettynä sopimuseh- toihin ei vielä oikeuskäytännön mukaan näytä olevan, mutta mikäli sopimussakko on lii- tettynä sopimusehtoihin, se ohjaa pääsääntöisesti tuomioita, tilanteen mukaan sopimus- sakko voi näin toimia vastuuta lisäävällä tavalla, tai vastuuta rajoittavalla tavalla riip- puen siitä kattaako sopimussakkolauseke tapahtuneet vahingot todenmukaisesti.
8 Johtopäätelmät
Tutkin tässä kandityössä liike-elämän sopimustilanteita, ja tarkemmin sopimussakkoa sopimusteknisenä keinona. Tutkin aihetta sopimusoikeudellisten normien, vahingonkor- vausvelvollisuuden, lainsäädännön, oikeuskirjallisuuden, asiantuntija-artikkelien joiden- kin KKO:n ratkaisujen avulla. Vaikka kandityöni aihe oli sopimussakko, totesin, että olisi hyvä tutkielman alussa lyhyesti käydä läpi sopimuksiin liittyviä yleisperiaatteita ja miten sopimusoikeudelliset normit ja niiden soveltamisjärjestys toimii liikesopimuk- sissa. Sopimusoikeudelliset perusperiaatteet, kuten sopimuksen tahdonvaltaisuus liittyy vahvasti sopimussakkoon, ja sen solmimiseen, sillä sopimussakko voidaan liittää osa- puolten välisiin sopimuksiin vapaasti siitä sopimalla. Kuitenkin sopimussakon liittämi- nen sopimuksiin vaatii aina sen, että vähintään toinen osapuoli näkee sen syystä tai toi- sesta tarpeelliseksi.
Sopimussakon käyttötarkoituksia on useita, ja sitä voidaan käyttää monesta eri syystä. Sopimussakko voi toimia osapuolen suojana tilanteissa, missä lain mukaiset tai sopi- musoikeudelliset suojakeinot eivät ilman sopimussakon liittämistä sitä tuo. Taxell on jaotellut sopimussakon käytön motiivit siten, että sopimussakko voi toimia sopimuk- sissa painostusfunktiona, selvitysfunktiona ja korvausfunktiona.72 Sopimusrikkeiden ja niihin liitettävien korvauksien selvittäminen onkin yleensä helpompaa, kun sopimus- sakko on liitettynä sopimuksiin. Painostuskeinona sopimussakon merkitys on suuri, ja sopimussakon käyttäminen ainakin teoreettisesti vähentää sopimusrikkomuksien tapah- tumista, kun vastapuolella on jo sopimuksen alkuvaiheesta asti selvää, että mikäli sopi- muskohtia rikotaan, tulee siitä sanktio. Sopimussakon käyttö painostuskeinona on to- dettu hyväksyttäväksi, tätä tukee esimerkiksi oikeustapauksen KKO 1983 II:78, oi- keusneuvos Nyberghin lausunto. Xxxxx puolestaan liittää sopimussakon käyttömotiiveihin muun muassa rajoitusintressin, joka tarkastelee sopimussakon käyttöä toiselta kantilta, eli sillä voidaan yrittää rajoittaa tulevia sanktioita tilanteissa, missä sopimusrikkomuksen riski on merkittävä.73 Näin ollen sopimussakko voi toimia myös vastuunrajoituskeinona. Oli motiivina mikä tahansa, pyritään sopimussakolla kontrolloimaan toista sopimusosapuolta tavalla tai toisella, yleensä siten, ettei sopimusta
72 Taxell 1972, s. 442.
73 Olsen 1986, s. 3.
rikottaisi. Näin ollen sopimussakon preventiivinen tarkoitus nousee ainakin taloustieteen näkökulmasta.
Sopimussakkoja voidaan liittää monenlaisiin sopimuksiin, mutta todella tärkeä merkitys sopimussakolla on salassapito, kilpailukielto ja urakkasopimuksissa. Nämä sopimustyy- pit ovat erityisen lojaliteettipainotteisia, ja sopimussakoilla pyritään ennakoitavuutta käyttämällä turvaamaan vastapuolen lojaliteettia. Salassapito- ja kilpailukieltojen tapauksissa mahdolliset sopimusrikkomuksesta aiheutuvat vahingot ovat yleensä pää- osalta välillisiä, ja näitä on täysimääräisesti vaikea osoittaa perinteisen vahingonkor- vauksen keinoin. Jotta yritykset pystyvät liikemaailmassa turvaamaan toimintaansa, ja pitämään sen tehokkaana, on sopimussakko tarpeellinen sopimustekninen keino tällai- sissa sopimuksissa. Urakkasopimuksissa puolestaan mahdolliset vahingot ja viivästyk- set voivat kumuloida tapahtuvien vahinkojen määrää, ja aiheuttaa ongelmia muihin lii- ketoiminnan alaisiin toimintoihin. Sopimussakoilla velkoja pystyy suojautumaan tällai- silta eteenpäin vieriviltä kustannuksilta liittämällä sopimussakon sopimukseen.
Sopimussakko toimii sopimusteknisenä keinona vahingonkorvauksen vaihtoehtona, se voi luonteeltaan olla kokonaan vahingonkorvauksen poissulkeva, vahingonkorvausta täydentävä suorite tai niiden välimuoto. Tärkeä johtopäätös on kuitenkin, että sopimus- sakko tuo lisävakuutuksen velkojalle sopimussuhteisiin verrattaessa tilanteisiin missä sopimussakkolausekkeita ei ole lisätty sopimussuhteisiin, varsinkin tilanteissa missä välillistä vahinkoa voidaan arvioida syntyvän mahdollisen sopimusrikkomuksen takia.
Sopimussakko on täytäntöönpantavissa riippumatta todellisen vahingon suuruudesta, mikäli se ei ole sopimusoikeuden periaatteiden vastainen, hyvän tavan vastainen, koh- tuuton tai tietyissä sopimuksissa määriteltyjen enimmäismäärien vastainen.
Lähdeluettelo
Kirjallisuus:
Xxxxxxxx Xxxxxx, ”Letters of intent (hensigtserklæringar)”, Forhandlingene ved det
30. nordiske juristmøtet Oslo 15. - 17. august 1984, Det norske lokalstyret for De nordiske juristmøter, 1984.
Xxxxxxxxx, Y. J.: Velvoiteoikeus I - Yleiset opit. Toinen laajennettu painos. Kirjayhtymä Helsinki 1965.
Xxxxxx, Xxxxxx – Xxxxxx, Xxxx: Urheiluoikeus. Xxxx Xxxxxx 2017.
Hemmo, Xxxx – Xxxxx, Xxxx, Sopimusoikeus. Päivittyvä internetpainos. Xxxx Xxxxxx Oy 2022.
Hemmo, Xxxx: Sopimusoikeus I. 2., uudistettu painos. Talentum 2003 Hemmo, Xxxx, Sopimusoikeus II. Talentum 2003.
Hemmo, Xxxx, Sopimusoikeus III. Talentum 2005. (Hemmo III 2005).
Hemmo, Xxxx, Oikeudellisen riskienhallinnan perusteita. Forum Luris, Helsingin yliopiston oikeustieteellisen tiedekunnan julkaisut 2005.
Hoppu, Esko – Hoppu, Kari, Kauppa- ja varallisuusoikeuden pääpiirteet. 16., uudistettu painos. Xxxx Xxxxxx Oy 2016.
Xxxx Xxxxx, Xxxxx & Xxxxxx: A Casebook on Contract. 11th Ed. Sweet & Maxwell 2000.
Xxxx Xxxxxxx, Kontraktuell lojalitetsplikt. Jure 2007.
Xxxxx-Xxxxxxxxxxx, Xxxxx 2020. Sopimussakko ja sen käyttötarkoitukset Suomen sopimusoikeudessa – erityisesti painostusfunktiosta ja sen merkityksestä. Lakimies
5/2020. Suomalainen lakimiesyhdistys.
Xxxxxxx, Xxxxx X, Globalisoitunut sopimuskäytäntö ja sopimusoikeudelliset periaatteet.
Edita Lakitieto Oy 2003.
Xxxxxxxx, Xxxxx (1993): Vastakauppa ja sopimussakko. Lakimiesliiton kustannus. Xxxxxxx, Xxxxx – Säiläkivi, Xxxxx – Villa, Xxxxx, Osakeyhtiölaki käytännössä.
Talentum Media 2006.
Määttä, Xxxxx: Yritysoikeus yritystoiminnan suunnittelussa. Edita 2005. Xxxxx, Xxxx, Ersättningsklausuler. Liber Förlag 1986.
Xxxx, Xxxx Xxxxxx: Avtal och rösträtt: en aktiebolagsrättslig studie. Xxxxxxxx & Wiksell 1969.
Xxxxx, Xxxxx, 2020. Rangaistusluontoiset sopimussakot: Suomen oikeus ja eurooppalai- nen kehityskulku. Liikejuridiikka 3/2020. Kauppakamari.
Xxxxxxx, Xxxxx: Oikeudellisia näkökohtia urheilutulosten manipuloinnin torjunnassa.
Urheilu ja oikeus 2014.
Xxxxxx, Xxxx Xxxx: Avtal och rättsskydd. Åbo akademi 1972.
Xxxxxxx, Xxxxx – Xxxxx, Xxxx: Siviilioikeuden yleiset periaatteet, teoksessa Saarilehto, Xxx (toim.), Varallisuusoikeus. 2., uudistettu painos. WSOY 2012.
Xxxxxxxx, Xxxxx: Rangaistusteoriat – mitä ne ovat ja mihin niitä tarvitaan? Oikeus 4/2009, Demla Ry.
Xxxxxxxxxx, Xxx, Yrityssalaisuudet ja salassapitosopimukset. Talentum 2005. Xxxxx, Väinö, Sopimussakko. Xxxxxx Xxxxxxxxxx Oy 1950.
Xxxxxxxx, Olli: Kovenantit: rahoitussopimuksen kovenanttiohjaus (2014). Helsingin Kamari Oy 2016.
Muut lähteet:
Hallituksen esitys Eduskunnalle oikeustoimen kohtuullistamista koskevaksi lainsäädän- nöksi.
xxxxx://xxx.xxxxxx.xx/xx/xx00000000.xxx
Hallituksen esitys Eduskunnalle työsopimuslaiksi ja eräiksi siihen liittyviksi laeiksi. xxxxx://xxx.xxxxxx.xx/xx/xxxxxxxxx/xx/0000/00000000.xxx
Hallituksen esitys Eduskunnalle laeiksi elinkeinonharjoittajien välisten sopimusehtojen sääntelystä ja markkinatuomioistuimesta annetun lain muuttamisesta.
xxxxx://xxxxxx.xx/xx/xxxxxxxxx/xx/0000/00000000
Eduskunnan kirjasto. Yleistä oikeuslähteistä ja oikeudellisesta informaatiosta. xxxxx://xxx.xxxxxxxxx.xx/XX/xxxxxxxxxxxxxxxxxxx/xxxxxxxx/xxxxxxxxx/xxxxxxxxxx_xxxxxx/x
otimaiset-oikeuslahteet/Sivut/Yleista-oikeuslahteista-ja-oikeudellisesta- informaatosta.aspx haettu 8.4.2024.
Oikeustapaukset:
KKO 1951:I:16 KKO 1982: II:52
KKO 1983: II:78
KKO 1986: II:97
KKO 1995:204
KKO 1995: II:20
KKO 1999: 80
KKO 2001:27
KKO 2003: 19
KKO 2005:137
KKO 2014: 50
KKO 2013: 20
KKO 2019: 28
KKO 2022: 16