OSTOTARJOUKSEN EHDOT

Ostotarjouksen kohde

Xxxxx Xxxxxxx AG (”Tarjouksentekijä”) ja Uponor Oyj (”Uponor” tai ”Yhtiö”) ovat 12.6.2023 solmineet yhdistymissopimuksen (”Yhdistymissopimus”), jonka mukaan Xxxxxxxxxxxxxxxx tekee vapaaehtoisen Uponorin hallituksen suositteleman julkisen käteisostotarjouksen ostaakseen kaikki Uponorin liikkeeseen lasketut ja ulkona olevat osakkeet (”Osakkeet”), jotka eivät ole Uponorin tai minkään sen tytäryhtiön omistuksessa Arvopaperimarkkinalain (746/2012, muutoksineen, ”Arvopaperimarkkinalaki”) 11 luvun mukaisesti tässä esitettyjen ehtojen mukaisesti (”Ostotarjous”).

Tarjousvastike

Tarjouksentekijä julkisti Ostotarjouksen 12.6.2023. Tarjottava vastike kustakin Osakkeesta, jonka osalta Ostotarjous on pätevästi hyväksytty, on 28,85 euroa käteisenä (”Tarjousvastike”), alisteisena mahdollisille oikaisuille, kuten jäljempänä on esitetty, edellyttäen, että Ostotarjous on hyväksytty Ostotarjouksen ehtojen mukaisesti ja että hyväksyntää ei ole pätevästi peruttu.

Tarjousvastike on määritelty 72 800 010 liikkeeseen lasketun ja ulkona olevan Osakkeen perusteella tämän tarjousasiakirjan (”Tarjousasiakirja”) päivämääränä.

Mikäli Yhtiö muuttaisi Yhdistymissopimuksen päivämääränä ollutta liikkeeseen laskettujen ja ulkona olevien Osakkeiden määrää uuden osakeannin, uudelleenluokittelun, osakkeiden jakamisen (mukaan lukien käänteisen jakamisen (reverse split)) tai muun vastaavan järjestelyn, jolla on laimentava vaikutus, lukuun ottamatta Yhtiön ylimmän johdon osakepohjaisten kannustinohjelmien 2021–2023, 2022–2024 ja 2023–2025 tai Yhtiön yhtiökokouksen hallituksen jäsenten palkitsemisesta 17.3.2023 tekemän päätöksen mukaisesti, seurauksena, tai mikäli Yhtiö jakaisi osinkoa tai muita varoja osakkeenomistajilleen tai mikäli täsmäytyspäivä minkä tahansa edellä mainitun osalta on ennen Toteuttamispäivää (kuten määritelty jäljempänä), Tarjouksentekijän maksettavaksi tulevaa Tarjousvastiketta muutetaan vastaavasti euro eurosta -perusteisesti, mukaan lukien 0,35 euron osingonmaksu kutakin ulkona olevaa Osaketta kohden Yhtiön yhtiökokouksen 17.3.2023 tekemän päätöksen perusteella, jolloin Tarjousvastiketta alennetaan vastaavasti.

Tarjousaika

Ostotarjouksen tarjousaika alkaa 26.6.2023 kello 9.30 (Suomen aikaa) ja päättyy 1.9.2023 kello 16.00 (Suomen aikaa), ellei tarjousaikaa jatketa tai jatkettua tarjousaikaa keskeytetä jäljempänä esitetyn mukaisesti (”Tarjousaika”). Ostotarjouksen hyväksymisen tulee olla perillä tilinhoitajalla ennen Tarjousajan päättymistä jäljempänä kohdassa ”— Ostotarjouksen hyväksymismenettely” kuvatun mukaisesti.

Tarjouksentekijä voi jatkaa Tarjousaikaa (i) milloin tahansa kunnes Toteuttamisedellytykset (määritelty jäljempänä) ovat täyttyneet tai niiden täyttymisen vaatimisesta on luovuttu ja/tai (ii) Jälkikäteisellä tarjousajalla (määritelty jäljempänä) Ostotarjouksen lopullisen tuloksen julkistamisen yhteydessä, jolloin Tarjouksentekijä myös ilmoittaa Ostotarjouksen ehdottomaksi, kuten jäljempänä on esitetty. Tarjouksentekijä ilmoittaa mahdollisesta Tarjousajan jatkamisesta, mukaan lukien jatketun Tarjousajan kesto, joka on vähintään kaksi viikkoa, pörssitiedotteella viimeistään alkuperäisen Tarjousajan päättymistä seuraavan ensimmäisen (1.) pankkipäivän aikana. Lisäksi Xxxxxxxxxxxxxxxx ilmoittaa jatketun Tarjousajan mahdollisesta uudelleen jatkamisesta tai keskeytetyn jatketun Tarjousajan uudelleen jatkamisesta viimeistään ensimmäisenä (1.) pankkipäivänä jo jatketun Tarjousajan tai keskeytetyn jatketun Tarjousajan päättymisen jälkeen.

Tarjousaika voi kokonaisuudessaan olla enintään kymmenen (10) viikkoa. Jos Toteuttamisedellytykset (kuten määritelty jäljempänä) ovat kuitenkin jääneet täyttymättä Finanssivalvonnan julkista ostotarjousta ja tarjousvelvollisuutta koskevissa määräyksissä ja ohjeissa (9/2013) (”Finanssivalvonnan määräykset ja ohjeet”) tarkoitetun erityisen esteen vuoksi, Xxxxxxxxxxxxxxxx voi jatkaa Tarjousaikaa kymmentä (10) viikkoa pidemmäksi ajaksi siihen asti, kun kyseinen este on poistunut ja Tarjouksentekijällä on ollut kohtuullinen aika arvioida kyseinen tilanne edellyttäen, että Yhtiön liiketoiminta ei vaikeudu kohtuuttoman kauan. Tällöin Tarjouksentekijä ilmoittaa uuden päättymispäivän vähintään kaksi (2) viikkoa ennen jatketun Tarjousajan päättymistä. Lisäksi mahdollinen Jälkikäteinen tarjousaika (määritelty jäljempänä) voi jatkua kymmentä (10) viikkoa pidemmäksi ajaksi.

Tarjouksentekijä voi keskeyttää jatketun Tarjousajan. Tarjouksentekijä ilmoittaa jatketun Tarjousajan keskeyttämistä koskevasta päätöksestään mahdollisimman pian sen jälkeen, kun kyseinen päätös on tehty, ja joka tapauksessa viimeistään kaksi (2) viikkoa ennen keskeytetyn jatketun Tarjousajan päättymistä. Mikäli Xxxxxxxxxxxxxxxx keskeyttää jatketun Tarjousajan, Tarjousaika päättyy Tarjouksentekijän ilmoittamana aikaisempana ajankohtana.

Tarjouksentekijä myös pidättää itsellään oikeuden jatkaa Tarjousaikaa Ostotarjouksen lopullisen tuloksen julkistamisen yhteydessä jäljempänä kohdassa ”—Ostotarjouksen tuloksen julkistaminen” esitetyn mukaisesti (tällainen jatkettu Tarjousaika, ”Jälkikäteinen tarjousaika”). Mikäli Tarjousaikaa jatketaan Jälkikäteisellä tarjousajalla, Jälkikäteinen tarjousaika päättyy Tarjouksentekijän lopullisen tuloksen julkistamisen yhteydessä ilmoittamana päivänä ja kellonaikana.

Jälkikäteisen tarjousajan päättymisestä ilmoitetaan viimeistään kaksi (2) viikkoa ennen Jälkikäteisen tarjousajan päättymistä.

Ostotarjouksen toteuttamisedellytykset

Tarjouksentekijän velvollisuus hyväksyä maksuksi Osakkeet, jotka on pätevästi tarjottu, ja joiden osalta tarjousta ei ole peruutettu Ostotarjouksen ehtojen mukaisesti, ja toteuttaa Ostotarjous edellyttävät seuraavien edellytysten (”Toteuttamisedellytykset”) täyttymistä, tai niistä luopumista Tarjouksentekijän toimesta, sikäli kun se on sovellettavan lain mukaan mahdollista, sinä päivänä tai siihen päivään mennessä, jolloin Tarjouksentekijä julkistaa Ostotarjouksen lopullisen tuloksen Arvopaperimarkkinalain 11 luvun 18 §:n mukaisesti:

(a) Ostotarjous on pätevästi hyväksytty sellaisten ulkona olevien Osakkeiden osalta, jotka yhdessä kaikkien muiden ulkona olevien Osakkeiden, jotka Tarjouksentekijä on muutoin hankkinut ennen Xxxxxxxxxxxxxx lopullisen tuloksen julkistamisen päivämäärää, edustavat yhteensä yli viisikymmentä (50) prosenttia ulkona olevista Osakkeista ja Osakkeiden tuottamista äänioikeuksista Yhtiössä, osakeyhtiölain (624/2006, muutoksineen, ”Osakeyhtiölaki”) 18 luvun 1 §:n mukaisesti laskettuna;

(b) Tarjouksentekijä on saanut kaikki tarvittavat viranomaishyväksynnät, luvat, hyväksymiset ja suostumukset, mukaan lukien soveltuvien ulkomaisia suoria sijoituksia koskevien lakien mukaiset luvat, kilpailuluvat (tai, tapauksesta riippuen, soveltuvien odotusaikojen päättyminen), jotka vaaditaan minkä tahansa soveltuvan kilpailu- tai muun sääntelyn mukaan missä tahansa maassa Ostotarjouksen toteuttamiseksi;

(c) Xxxxxxxxxxxxxx julkistamisen jälkeen ei ole ilmennyt tai havaittu mitään sellaista seikkaa tai olosuhdetta, joka yksin tai yhdessä minkä tahansa muun tiedon kanssa muodostaa Olennaisen haitalliseen muutokseen (kuten määritelty jäljempänä);

(d) Tarjouksentekijä ei ole saanut tietoja seikasta tai olosuhteesta, mikä on johtanut Olennaisen haitalliseen muutokseen (lukuun ottamatta sellaista seikkaa tai olosuhdetta, josta on ilmoitettu asianmukaisesti);

(e) mitään lakia ei ole säädetty tai muuta määräystä ei ole annettu, eikä yksikään toimivaltainen lainkäyttöalueen tuomioistuin tai sääntelyviranomainen ole tehnyt päätöstä tai ryhtynyt sääntelytoimiin, joka kokonaan tai olennaisilta osin estäisi, lykkäisi tai vaikeuttaisi Ostotarjouksen toteuttamista;

(f) Yhtiön hallitus on antanut suosituksen ja suositus on kaikilta osin voimassa, eikä siitä ole vetäydytty, sitä ole muokattu, peruutettu tai muutettu (pois lukien kuitenkin teknisluontoiset muutokset tai suosituksen muuttaminen soveltuvien lakien tai Ostotarjouskoodin sitä edellyttäessä kilpailevan tarjouksen seurauksena tai muutoin, edellyttäen, että suositus Xxxxxxxxxxxxxx hyväksymisestä pysyy voimassa); ja

(g) Yhdistymissopimusta ei ole irtisanottu ja se on edelleen kaikilta osin voimassa.

Tässä esitetyt Xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx ovat tyhjentäviä. Tarjouksentekijä voi vedota Toteuttamisedellytykseen ja aiheuttaa Ostotarjouksen keskeyttämisen, raukeamisen tai peruuttamisen ainoastaan tilanteissa, joissa kyseisillä olosuhteilla, jotka aiheuttavat oikeuden relevanttiin Toteuttamisedellytykseen vetoamiseen, on sellainen olennainen merkitys Tarjouksentekijälle Ostotarjouksen kannalta, kuten on todettu Finanssivalvonnan määräyksissä ja ohjeissa.

Ostotarjous toteutetaan kaikkien Ostotarjouksen pätevästi hyväksyneiden Uponorin osakkeenomistajien osalta Tarjousajan päättymisen jälkeen jäljempänä kohdissa ”––Ostotarjouksen tekninen toteutus” ja ”––Maksuehdot ja selvitys” todetun mukaisesti.

”Osakkuusyhtiöt” tarkoittavat Yhtiön tytäryhtiöitä, mukaan lukien kaikkia Yhtiön sivuliikkeitä ja edustustoja ja/tai sen tytäryhtiöitä.

”Konserni” tarkoittaa Yhtiötä ja Osakkuusyhtiöitä kokonaisuutena tarkastellen.

”Olennaisen haitallinen muutos” tarkoittaa (A) Yhtiön tai jonkin sen Osakkuusyhtiön tulemista maksukyvyttömäksi tai asettamista selvitysmenettelyyn tai konkurssimenettelyyn tai muuhun vastaavaan maksukyvyttömyysmenettelyyn, tai että Yhtiötä tai sen Osakkuusyhtiöitä vastaan tai niiden toimesta pannaan vireille oikeudenkäyntejä tai tehdään yhtiöoikeudellisia päätöksiä näihin menettelyihin liittyen, joiden voidaan kohtuudella odottaa johtavan tällaisten menettelyiden aloittamiseen edellyttäen, että niistä voidaan, yksin tai yhdessä, kussakin tapauksessa kohtuudella odottaa seuraavan olennaisen haitallinen muutos tai olennaisen haitallinen vaikutus Konsernin, kokonaisuutena tarkastellen, liiketoimintaan, varoihin, vastuihin, tulevaisuudennäkymiin, asemaan (taloudellinen, liiketoiminnallinen tai muu) tai liiketoiminnan tulokseen; (B) Konsernin, kokonaisuutena tarkastellen, koko omaisuuden tai sen olennaisen osan luovutus tai uudelleenjärjestely; tai (C) mikä tahansa tapahtuma, ehto, olosuhde, kehitys, muutos, vaikutus tai tosiasia (jokainen näistä ”Vaikutus”), jolla erikseen tai kokonaisuutena on, tai aiheuttaa, tai on kohtuudella odotettavissa olevan olennaisen

haitallinen vaikutus Konsernin liiketoimintaan, varoihin, vastuihin, näkymiin, asemaan (taloudellinen, liiketoiminnallinen tai muu) tai liiketoiminnan tulokseen, pois lukien:

(i) mitkä tahansa Vaikutukset yleisissä poliittisissa tai taloudellisissa, tai toimialaan, talouteen tai sääntelyyn yleisesti kohdistuvissa, olosuhteissa (mukaan lukien mikä tahansa Vaikutus korkotasoihin tai valuuttakursseihin);

(ii) mitkä tahansa Vaikutukset, jotka seuraavat tai aiheutuvat luonnonkatastrofeista, suurten vihamielisyyksien, sotatoimen tai terroriteon puhkeamisesta, tai vallitsevan COVlD-19-tilanteen muutoksesta tai minkä tahansa uuden pandemian ilmaantumisesta;

(iii) Yhtiön epäonnistuminen sisäisten tai julkistettujen ennusteiden tai arvioiden saavuttamisessa, jotka koskevat liikevaihtoa, tuloja, nettovarallisuutta tai muita taloudellisia tai toiminnallisia mittareita, joko ennen Yhdistymissopimuksen päivämäärää, sen aikana tai sen jälkeen kuitenkin huomioiden, että mikään tässä kohdassa

(iii) ei estä tai muuten vaikuta siihen arvioon, muodostaako ennusteiden tai arvioiden saavuttamatta jäämisen taustalla oleva muutos tai vaikutus Olennaisen haitallisen muutoksen;

(iv) muutokset Yhtiön arvopapereiden markkinahinnoissa tai kaupankäyntimäärissä Yhdistymissopimuksen jälkeen kuitenkin huomioiden, että mikään tässä alakohdassa (iv) ei estä tai muuten vaikuta siihen arvioon, muodostaako tällaisen muutoksen taustalla oleva muutos tai vaikutus Olennaisen haitallisen muutoksen;

(v) mikä tahansa Vaikutus, joka seuraa toimista, jotka Yhtiö on toteuttanut Tarjouksentekijän nimenomaisesta kirjallisesta pyynnöstä tai ohjeistuksesta;

(vi) mitkä tahansa muutokset soveltuvissa säännöksissä tai muissa soveltuvissa oikeudellisissa tai sääntelyolosuhteissa, edellyttäen, että tällaisella muutoksella ei ole ei ole epäsuhtaista vaikutusta Yhtiöön ja sen Osakkuusyhtiöihin kokonaisuutena tarkastellen suhteessa muihin samoilla toimialoilla toimiviin yhtiöihin ja konserneihin nähden niillä lainkäyttöalueilla, joilla Konserni harjoittaa liiketoimintaa; tai

(vii) mikä tahansa Xxxxxxxx, joka on suora seuraus (x) Tarjouksentekijän Ostotarjouksen yhteydessä tekemästä tai tekemättä jättämästä teosta tai laiminlyönnistä tai (y) Ostotarjouksen julkistamisesta tai toteuttamisesta tai

(z) Yhtiön Yhdistymissopimuksen mukaisten velvoitteiden täyttämisestä, sikäli kuin tällainen Vaikutus ei johdu siitä, että Yhtiö on rikkonut Yhdistymissopimusta.

Selvyyden vuoksi todetaan, että minkään Xxxxxxxxxx haitallisen muutoksen ei katsota olevan olemassa missään olosuhteissa siltä osin kuin Olennaisen haitallisen muutoksen aiheuttava Vaikutus on ilmoitettu asianmukaisesti.

Tarjousvastikkeen korotusvelvollisuus ja velvollisuus maksaa hyvitystä

Tarjouksentekijä pidättää itsellään oikeuden ostaa Osakkeita ennen Tarjousaikaa, Tarjousaikana ja/tai Tarjousajan jälkeen (myös sitä jatkettaessa) ja Jälkikäteisenä tarjousaikana julkisessa kaupankäynnissä Nasdaq Helsingissä tai muutoin.

Mikäli Tarjouksentekijä tai Tarjouksentekijän kanssa Arvopaperimarkkinalain 11 luvun 5 §:ssä tarkoitetulla tavalla yksissä tuumin toimiva taho hankkii Osakkeita Ostotarjouksen julkistamisen jälkeen, mutta ennen Tarjousajan päättymistä Tarjousvastiketta korkeampaan hintaan tai muutoin paremmin ehdoin, Tarjouksentekijän tulee Arvopaperimarkkinalain 11 luvun 25 §:n mukaisesti muuttaa Ostotarjouksen ehtoja vastaamaan edellä mainitun paremmin ehdoin tapahtuneen hankinnan ehtoja (korotusvelvollisuus). Tällaisessa tilanteessa Xxxxxxxxxxxxxxxx julkistaa korotusvelvollisuutensa syntymisen viipymättä ja maksaa Ostotarjouksen toteuttamisen yhteydessä korotetun Tarjousvastikkeen tällaisten muutettujen ehtojen mukaisesti osakkeenomistajille, jotka ovat hyväksyneet Ostotarjouksen.

Mikäli Tarjouksentekijä tai Tarjouksentekijän kanssa Arvopaperimarkkinalain 11 luvun 5 §:ssä tarkoitetulla tavalla yksissä tuumin toimiva taho hankkii yhdeksän (9) kuukauden kuluessa Tarjousajan päättymisestä Osakkeita Tarjousvastiketta korkeampaan hintaan tai muutoin paremmin ehdoin, Tarjouksentekijän tulee Arvopaperimarkkinalain 11 luvun 25 §:n mukaisesti hyvittää Ostotarjouksen hyväksyneille osakkeenomistajille paremmin ehdoin tehdyssä hankinnassa maksetun vastikkeen ja Tarjousvastikkeen välinen erotus (hyvitysvelvollisuus). Tällaisessa tilanteessa Xxxxxxxxxxxxxxxx julkistaa hyvitysvelvollisuutensa syntymisen viipymättä ja maksaa kyseisen paremmin ehdoin tehdyssä hankinnassa maksetun vastikkeen ja Tarjousvastikkeen välisen erotuksen yhden (1) kuukauden kuluessa hyvitysvelvollisuuden syntymisestä niille osakkeenomistajille, jotka ovat hyväksyneet Ostotarjouksen.

Arvopaperimarkkinalain 11 luvun 25 §:n 5 momentin mukaan hyvitysvelvollisuutta ei kuitenkaan synny siinä tapauksessa, että Tarjousvastiketta korkeamman hinnan maksaminen perustuu Osakeyhtiölain mukaiseen välitystuomioon edellyttäen, että Xxxxxxxxxxxxxxxx tai Arvopaperimarkkinalain 11 luvun 5 §:ssä tarkoitettu taho ei ole ennen välimiesmenettelyä tai sen kuluessa tarjoutunut hankkimaan Osakkeita Ostotarjousta paremmin ehdoin.

Ostotarjouksen hyväksymismenettely

Ostotarjouksen voi hyväksyä osakkeenomistaja, joka on Tarjousaikana rekisteröitynä Uponorin osakasluetteloon, lukuun ottamatta Uponoria ja sen tytäryhtiöitä. Ostotarjouksen hyväksyntä on annettava arvo-osuustilikohtaisesti. Hyväksynnän antavalla Uponorin osakkeenomistajalla on oltava rahatili Suomessa tai ulkomailla toimivassa rahoituslaitoksessa (katso ”—Maksuehdot ja selvitys” jäljempänä ja ”Rajoituksia ja tärkeitä tietoja”). Osakkeenomistajat voivat hyväksyä Ostotarjouksen ainoastaan ehdoitta ja kaikkien Osakkeiden osalta, jotka ovat hyväksymislomakkeessa mainituilla arvo-osuustileillä sinä hetkenä, jolloin hyväksymiseen liittyvä kyseisen osakkeenomistajan Osakkeita koskeva kauppa toteutetaan. Tarjousaikana annettu hyväksyminen on voimassa myös mahdollisen jatketun Tarjousajan tai keskeytetyn jatketun Tarjousajan loppuun asti.

Useimpien suomalaisten tilinhoitajien odotetaan lähettävän ilmoituksen Ostotarjouksesta sekä siihen liittyvät menettelyohjeet ja hyväksymislomakkeen asiakkailleen, jotka on merkitty osakkeenomistajina Euroclear Finland Oy:n (”Euroclear”) ylläpitämään Uponorin osakasluetteloon. Niiden Uponorin osakkeenomistajien, jotka eivät saa tilinhoitajaltansa menettelyohjeita tai hyväksymislomaketta, tulee ottaa ensisijaisesti yhteyttä tilinhoitajaansa. Toissijaisesti Uponorin osakkeenomistajat voivat ottaa yhteyttä Skandinaviska Enskilda Banken AB (publ) Helsingin sivukonttori (”SEB”) lähettämällä sähköpostin osoitteeseen XxxxxxXxxxx@xxx.xx, mistä tällaiset Uponorin osakkeenomistajat voivat saada tietoa hyväksynnän tekemiseen.

Niiden Uponorin osakkeenomistajien, joiden Osakkeet on hallintarekisteröity ja jotka haluavat hyväksyä Ostotarjouksen, tulee antaa hyväksymisensä hallintarekisteröinnin hoitajan antamien ohjeiden mukaisesti. Tarjouksentekijä ei lähetä hyväksymislomaketta tai muita Ostotarjoukseen liittyviä asiakirjoja näille Uponorin osakkeenomistajille.

Jos osakkeenomistajan hallussa olevat Osakkeet on pantattu tai niihin muutoin kohdistuu rajoituksia, jotka estävät tai rajoittavat Ostotarjouksen hyväksymistä, Xxxxxxxxxxxxxx hyväksyminen voi edellyttää pantinhaltijan tai muun kyseisen rajoituksen oikeudenhaltijan suostumusta. Tällaisen suostumuksen hankkiminen on kyseisen Uponorin osakkeenomistajan vastuulla. Pantinhaltijan tai muun oikeudenhaltijan suostumus on toimitettava tilinhoitajalle kirjallisena.

Uponorin osakkeenomistajan, joka haluaa hyväksyä Ostotarjouksen, tulee toimittaa asianmukaisesti täytetty ja allekirjoitettu hyväksymislomake arvo-osuustiliään hoitavalle tilinhoitajalle tämän antamien ohjeiden mukaisesti ja tämän asettaman aikarajan kuluessa, mikä voi päättyä aikaisemmin kuin Tarjousaika. Xxxxxxxxxxxxxxxx pidättää itsellään oikeuden hylätä virheellisesti tai puutteellisesti tehdyt hyväksynnät. Hyväksyttäessä Ostotarjous Jälkikäteisen tarjousajan aikana, hyväksymislomake tulee toimittaa siten, että se on vastaanotettu Jälkikäteisen tarjousajan kuluessa, kyseisen tilinhoitajan antamien ohjeiden mukaisesti.

Hyväksyminen tulee toimittaa siten, että se vastaanotetaan Xxxxxxxxxxx (mukaan lukien jatkettu tai keskeytetty jatkettu Tarjousaika) kuluessa ottaen kuitenkin huomioon kyseisen tilinhoitajan antamat ohjeet. Tilinhoitaja saattaa pyytää, että se saa hyväksynnät ennen Tarjousajan päättymistä. Uponorin osakkeenomistajat antavat hyväksynnän omalla vastuullaan. Hyväksyminen katsotaan annetuksi vasta, kun tilinhoitaja on sen tosiasiallisesti vastaanottanut. Tarjouksentekijä pidättää itsellään oikeuden hylätä mikä tahansa virheellisesti tai puutteellisesti tehty hyväksyntä.

Osakkeenomistaja, joka on Ostotarjouksen ehtojen mukaisesti pätevästi hyväksynyt Ostotarjouksen, ei saa myydä tai muutoin määrätä omistamistaan Osakkeista, joiden osalta hän on Ostotarjouksen hyväksynyt. Hyväksymällä Ostotarjouksen osakkeenomistajat valtuuttavat tilinhoitajansa kirjaamaan arvo-osuustililleen myyntivarauksen tai luovutusrajoituksen jäljempänä kohdassa ”—Ostotarjouksen tekninen toteutus” esitetyllä tavalla sen jälkeen, kun osakkeenomistaja on toimittanut Osakkeita koskevan hyväksymislomakkeen. Lisäksi Xxxxxxxxxxxxxx hyväksyvät Uponorin osakkeenomistajat valtuuttavat tilinhoitajansa suorittamaan tarvittavat kirjaukset ja ryhtymään muihin Ostotarjouksen teknisen toteuttamisen kannalta tarpeellisiin toimiin sekä myymään kaikki kyseisen Uponorin osakkeenomistajan hyväksymiseen liittyvien kauppojen toteuttamishetkellä omistamat Osakkeet Tarjouksentekijälle Ostotarjouksen ehtojen mukaisesti. Ostotarjouksen toteuttamiskauppojen tai niiden selvityksen yhteydessä myyntivaraus tai luovutusrajoitus poistetaan ja Tarjousvastike maksetaan Uponorin osakkeenomistajille.

Ostotarjouksen hyväksymistoimeksiannon antamalla osakkeenomistaja valtuuttaa tilinhoitajansa luovuttamaan tarpeelliset henkilötietonsa, arvo-osuustilinsä numeron sekä hyväksyntäänsä koskevat tiedot toimeksiannon tai tehtävän toteuttamiseen osallistuville osapuolille Osakkeiden kauppojen toteutusta sekä selvitystä varten.

Oikeus peruuttaa hyväksyntä

Uponorin osakkeenomistaja voi milloin tahansa ennen Tarjousajan päättymistä (mukaan lukien jatkettu tai keskeytetty jatkettu Tarjousaika) peruuttaa antamansa Ostotarjouksen hyväksynnän siihen saakka, kunnes Xxxxxxxxxxxxxxxx on ilmoittanut kaikkien Toteuttamisedellytysten täyttyneen tai kun Xxxxxxxxxxxxxxxx on luopunut vaatimasta niiden täyttymistä eli kunnes Tarjouksentekijä on ilmoittanut Ostotarjouksen ehdottomaksi. Tällaisen ilmoituksen jälkeen jo annettua Ostotarjouksen hyväksymistä Osakkeista ei ole enää mahdollista peruuttaa ennen Xxxxxxxxxxx (mukaan lukien jatkettu tai keskeytetty jatkettu Tarjousaika) päättymistä, paitsi mikäli kolmas taho julkistaa kilpailevan julkisen ostotarjouksen

Osakkeista ennen Osakkeita koskevien toteutuskauppojen toteuttamista jäljempänä kohdassa ”—Ostotarjouksen toteuttaminen” kuvatun mukaisesti.

Ostotarjouksen hyväksymisen pätevä peruuttaminen edellyttää sitä, että peruuttamisilmoitus toimitetaan kirjallisesti sille tilinhoitajalle, jolle alkuperäinen hyväksymislomake toimitettiin.

Hallintarekisteröityjen Osakkeiden osalta osakkeenomistajien tulee pyytää kyseistä hallintarekisteröinnin hoitajaa tekemään peruuttamisilmoitus.

Jos Uponorin osakkeenomistaja pätevästi peruuttaa Ostotarjouksen hyväksynnän, Osakkeisiin kohdistuva myyntivaraus tai luovutusrajoitus poistetaan kolmen (3) pankkipäivän kuluessa peruuttamisilmoituksen vastaanottamisesta.

Uponorin osakkeenomistaja, joka on pätevästi peruuttanut Ostotarjouksen hyväksyntänsä, voi hyväksyä Ostotarjouksen uudelleen Tarjousaikana (mukaan lukien jatkettu tai keskeytetty jatkettu Tarjousaika) noudattaen edellä kohdassa ”— Ostotarjouksen hyväksymismenettely” kuvattua menettelyä.

Uponorin osakkeenomistaja, joka peruuttaa hyväksyntänsä, on velvollinen maksamaan kaikki maksut, jotka arvo-osuustiliä hoitava tilinhoitaja tai hallintarekisteröinnin hoitaja perii peruuttamisesta, pois lukien tilanteet, joissa kilpaileva ostotarjous on julkistettu.

Mahdollisen Jälkikäteisen tarjousajan aikana annettu Ostotarjouksen hyväksyntä on sitova eikä sitä voida peruuttaa, ellei pakottavasta lainsäädännöstä muuta johdu.

Ostotarjouksen tekninen toteutus

Kun tilinhoitaja on vastaanottanut asianmukaisesti täytetyn ja allekirjoitetun Osakkeita koskevan hyväksymislomakkeen Ostotarjouksen ehtojen mukaisesti, tilinhoitaja kirjaa kyseisen osakkeenomistajan arvo-osuustilille myyntivarauksen tai luovutusrajoituksen. Ostotarjouksen toteuttamiskaupan tai sen selvityksen yhteydessä myyntivaraus tai luovutusrajoitus poistetaan ja kyseiselle osakkeenomistajalle maksetaan Tarjousvastike.

Ostotarjouksen tuloksen julkistaminen

Ostotarjouksen alustava tulos julkistetaan pörssitiedotteella arviolta Tarjousajan (mukaan lukien jatkettu tai keskeytetty jatkettu Tarjousaika) päättymistä seuraavana ensimmäisenä (1.) pankkipäivänä. Alustavan tuloksen julkistamisen yhteydessä julkistetaan, toteutetaanko Ostotarjous sillä edellytyksellä, että Toteuttamisedellytykset ovat edelleen täyttyneitä Ostotarjouksen lopullisen tuloksen julkistamispäivänä, ja jatketaanko Tarjousaikaa. Ostotarjouksen lopullinen tulos julkistetaan arviolta Tarjousajan (mukaan lukien jatkettu tai keskeytetty jatkettu Tarjousaika) päättymistä seuraavana kolmantena (3.) pankkipäivänä. Lopullisen tuloksen julkistamisen yhteydessä vahvistetaan niiden Osakkeiden prosentuaalinen osuus, joiden osalta Ostotarjous on pätevästi hyväksytty eikä hyväksyntää ole pätevästi peruutettu.

Tarjouksentekijä julkistaa mahdollisen Jälkikäteisen tarjousajan aikana pätevästi tarjottujen Osakkeiden alustavan prosentuaalisen osuuden arviolta ensimmäisenä (1.) Jälkikäteisen tarjousajan päättymistä seuraavana pankkipäivänä, ja lopullisen prosentuaalisen osuuden arviolta kolmantena (3.) Jälkikäteisen tarjousajan päättymistä seuraavana pankkipäivänä.

Ostotarjouksen toteuttaminen

Ostotarjous toteutetaan kaikkien niiden Uponorin osakkeenomistajien osalta, jotka ovat pätevästi hyväksyneet Ostotarjouksen ja eivät ole sitä pätevästi peruuttaneet, arviolta Tarjousajan (mukaan lukien jatkettu tai keskeytetty jatkettu Tarjousaika) päättymistä seuraavana yhdeksäntenä (9.) pankkipäivänä (”Toteuttamispäivä”), jonka alustavasti odotetaan olevan 14.9.2023. Mikäli mahdollista, Osakkeiden toteutuskaupat tehdään Nasdaq Helsingin kautta edellyttäen, että arvopaperikauppaan Nasdaq Helsingissä sovellettavat säännöt sen sallivat. Muutoin toteutuskaupat tehdään Nasdaq Helsingin ulkopuolella. Toteutuskaupat selvitetään arviolta Toteuttamispäivänä (”Selvityspäivä”), jonka alustavasti odotetaan olevan 14.9.2023.

Xxxxxxxxxx ja selvitys

Tarjousvastike maksetaan Selvityspäivänä jokaisen Uponorin osakkeenomistajan, joka on pätevästi hyväksynyt Ostotarjouksen ja ei ole sitä pätevästi peruuttanut, arvo-osuustilin hoitotilille tai, osakkeenomistajien, joiden omistus on rekisteröity hallintarekisteröinnin nimiin, omaisuudenhoitajan tai hallintarekisteröinnin hoitajan ilmoittamalle pankkitilille. Tarjousvastiketta ei missään tapauksessa makseta pankkitilille, joka sijaitsee Australiassa, Etelä-Afrikassa, Hongkongissa, Japanissa, Kanadassa tai Uudessa-Seelannissa tai missään muussa maassa, missä Ostotarjousta ei tehdä (katso kohta ”Rajoituksia ja tärkeitä tietoja”), ja kaikki omaisuudenhoitajien tai hallintarekisteröinnin hoitajien antamat ohjeet pankkitilistä näillä lainkäyttöalueilla hylätään. Todellinen aika, jolloin osakkeenomistaja vastaanottaa maksun riippuu rahalaitosten välisen maksuliikenteen aikatauluista sekä kussakin tapauksessa omaisuudenhoitajan tai hallintarekisteröinnin hoitajan ja tilinhoitajan välisestä sopimuksesta.

Mahdollisen Jälkikäteisen tarjousajan tilanteessa Tarjouksentekijä julkistaa sitä koskevan ilmoituksen yhteydessä maksua ja selvitystä koskevat ehdot niiden Osakkeiden osalta, joiden osalta Ostotarjous on hyväksytty tällaisen Jälkikäteisen tarjousajan aikana. Ostotarjouksen ehtojen mukaisesti pätevästi tarjottujen Osakkeiden toteutuskaupat Jälkikäteisen tarjousajan aikana suoritetaan kuitenkin vähintään kahden (2) viikon välein.

Tarjouksentekijä pidättää itsellään oikeuden lykätä Xxxxxxxxxxxxxxxxx maksamista, mikäli suoritus estyy tai keskeytyy ylivoimaisen esteen vuoksi, mutta suorittaa maksun kuitenkin heti, kun suorituksen estävä tai keskeyttävä ylivoimainen este on ratkaistu.

Jos kaikki Ostotarjouksen toteuttamisedellytykset eivät täyty eikä Tarjouksentekijä luovu niistä tai jatka Tarjousaikaa, Ostotarjous päättyy, eikä Ostotarjouksessa tarjotuista Osakkeista makseta vastiketta.

Omistusoikeuden siirtyminen

Omistusoikeus Osakkeisiin, joiden osalta Ostotarjous on pätevästi hyväksytty eikä hyväksyntää ole pätevästi peruutettu, siirtyy Tarjouksentekijälle Selvityspäivänä Uponorin osakkeenomistajille maksettavaa Tarjousvastiketta vastaan. Mahdollisen Jälkikäteisen tarjousajan tilanteessa omistusoikeus Osakkeisiin, joiden osalta Ostotarjous on pätevästi hyväksytty Jälkikäteisen tarjousajan aikana, siirtyy Tarjouksentekijälle Uponorin osakkeenomistajalle maksettavaa Tarjousvastikkeen maksua vastaan heti kun hyväksynnän jälkeen käytännössä mahdollista.

Varainsiirtovero ja muut maksut

Tarjouksentekijä maksaa Osakkeiden Ostotarjouksen perusteella tapahtuvan myynnin yhteydessä mahdollisesti Suomessa perittävän varainsiirtoveron.

Ostotarjouksen mukaisen vastikkeen vastaanottaminen Osakkeen myynnin yhteydessä voi olla verotettava liiketoimi Uponorin osakkeenomistajalle sovellettavien verolakien mukaan. Kukin Uponorin osakkeenomistaja vastaa kaikista verovelvoitteista, jotka tällaiselle osakkeenomistajalle syntyy Ostotarjouksen mukaisesta Osakkeen myymisestä ja käteisvarojen vastaanottamisesta.

Kukin Uponorin osakkeenomistaja vastaa kaikista maksuista, jotka tilinhoitaja Uponorin osakkeenomistajan kanssa tekemän sopimuksen perusteella mahdollisesti perii sekä tilinhoitajien, omaisuudenhoitajien tai hallintarekisteröinnin hoitajien tai muiden tahojen veloittamista vakuuksien vapauttamiseen tai mahdollisten muiden Osakkeiden myynnin estävien rajoitusten poistamiseen liittyvistä palkkioista ja maksuista. Kukin Uponorin osakkeenomistaja vastaa palkkioista, jotka liittyvät Uponorin osakkeenomistajan tekemän hyväksynnän peruuttamiseen.

Tarjouksentekijä vastaa kaikista muista tavanomaisista kuluista, jotka aiheutuvat Xxxxxxxxxxxxxx edellyttämistä arvo-osuuskirjauksista, Ostotarjouksen mukaisten Osakkeita koskevien kauppojen toteuttamisesta ja Tarjousvastikkeen maksamisesta.

Mikäli Uponorin osakkeenomistaja kolmannen osapuolen Tarjousaikana tekemän kilpailevan ostotarjouksen vuoksi tai muuten pätevästi peruuttaa Ostotarjousta koskevan hyväksymisensä, eräät tilinhoitajat voivat periä osakkeenomistajalta erikseen maksun Xxxxxxxxxxxxxx hyväksymiseen ja hyväksymisen peruuttamiseen liittyvistä kirjauksista, kuten kuvattu edellä kohdassa ”—Oikeus peruuttaa hyväksyntä”.

Muut asiat

Tähän Tarjousasiakirjaan ja Ostotarjoukseen sovelletaan Suomen lakia. Ostotarjouksesta mahdollisesti aiheutuvat tai siihen liittyvät erimielisyydet ratkaistaan toimivaltaisessa tuomioistuimessa Suomessa.

Tarjouksentekijä pidättää itsellään oikeuden muuttaa Ostotarjouksen ehtoja Arvopaperimarkkinalain 11 luvun 15 §:n mukaisesti. Xxxxxxxxxxxxxxxx pidättää itsellään oikeuden päättää Ostotarjouksesta luopumisesta Arvopaperimarkkinalain 11 luvun 12 §:n mukaisesti, mikäli Finanssivalvonta päättää Tarjousajan pidentämisestä.

Mikäli kolmas osapuoli tekee ennen Tarjousaikaa tai Tarjousaikana kilpailevan julkisen ostotarjouksen Yhtiön osakkeista, Tarjouksentekijä Arvopaperimarkkinalain 11 luvun 17 §:n mukaisesti pidättää itsellään oikeuden (i) päättää Xxxxxxxxxxx pidentämisestä; (ii) päättää Ostotarjouksen ehtojen muuttamisesta; ja (iii) päättää Tarjousaikana mutta ennen kilpailevan julkisen ostotarjouksen tarjousajan päättymistä peruuttaa Xxxxxxxxxxxxxx tai antaa Xxxxxxxxxxxxxx raueta. Tarjouksentekijä päättää kaikista muista Ostotarjoukseen liittyvistä asioista.

Tarjouksentekijä pidättää itsellään oikeuden ostaa Osakkeita ennen Tarjousaikaa, Tarjousaikana ja Tarjousajan jälkeen (myös sitä jatkettaessa) ja Jälkikäteisenä tarjousaikana julkisessa kaupankäynnissä Nasdaq Helsingissä tai muutoin.

Muita tietoja

SEB toimii Ostotarjouksen järjestäjänä, millä tarkoitetaan sitä, että se suorittaa tiettyjä hallinnollisia palveluja Ostotarjouksen yhteydessä. Tämä ei tarkoita, että Xxxxxxxxxxxxxx hyväksyvää henkilöä (”Osallistuja”) pidettäisiin automaattisesti SEB:n asiakkaana. Osallistujaa pidetään asiakkaana Ostotarjouksessa vain, jos SEB:llä on olemassa oleva asiakassuhde Osallistujan kanssa ja se ottaa ohjeita Osallistujalta Ostotarjoukseen liittyen. Jos Osallistujaa ei pidetä asiakkaana, sijoituspalvelulain (747/2012, muutoksineen) sijoittajien suojaa koskevia säännöksiä ei sovelleta hyväksymiseen. Tämä tarkoittaa muun muassa sitä, ettei kumpaakaan, niin sanottua asiakkaan luokittelua tai niin sanottua soveltuvuusarviointia, suoriteta Ostotarjouksen yhteydessä. Kukin Osallistuja on näin ollen vastuussa sen varmistamisesta, että sillä on riittävä kokemus ja tieto ymmärtääkseen Ostotarjoukseen liittyvät riskit.