POHJOLA METSÄ BOARD KORKO 18/2012 LAINAKOHTAISET EHDOT
POHJOLA METSÄ BOARD KORKO 18/2012 LAINAKOHTAISET EHDOT
Nämä Lainakohtaiset ehdot muodostavat yhdessä Pohjola Pankki Oyj:n 28.5.2012 päivätyn ja julkaistun sekä 31.5.2012, 1.8.2012 ja 31.10.2012 täydennetyn joukkovelkakirjaohjelman ("Ohjelmaesite") Yleisten lainaehtojen kanssa tämän Lainan ehdot. Yleisiä lainaehtoja sovelletaan, mikäli Lainakohtaisissa ehdoissa ei ole toisin määrätty. Saadakseen täydelliset tiedot Liikkeeseenlaskijasta ja tarjouksesta sijoittajan on tutustuttava sekä Ohjelmaesitteeseen että näihin Lainakohtaisiin ehtoihin. Lainakohtaisissa ehdoissa on merkitty termillä "alustava" ne kohdat, jotka vahvistetaan viimeistään Liikkeeseenlaskupäivänä.
Pohjola Pankki Oyj ("Pohjola", "Liikkeeseenlaskija") laskee liikkeeseen rajatulle joukolle sijoittajia merkittäväksi tarkoitetun joukkovelkakirjalainan (private placement).
SIJOITTAJA VOI MENETTÄÄ SIJOITTAMANSA PÄÄOMAN JA TUOTON OSITTAIN TAI KOKONAAN.
Lainan nimi: Pohjola Metsä Board Korko 18/2012
Liikkeeseenlaskija: Pohjola Pankki Oyj
Lainan pääjärjestäjä: Pohjola Pankki Oyj
Maksuasiamies: Pohjola Pankki Oyj
Laskenta-asiamies: Laskenta-asiamiehenä toimii Pohjola Pankki Oyj Ohjelmaesitteen kohdan 6.14 mukaisesti.
Kohde-etuus: Metsä Board Oyj:n luottoriski
Lainan nimellisarvo: Enintään 30.000.000 euroa (alustava)
Velkakirjojen muoto: Arvo-osuusmuotoinen (OM-järjestelmä) Velkakirjojen nimellisarvo ja minimimerkintä: 5.000 euroa
Merkintäaika: 26.11.2012 – 5.12.2012 (klo 16.00 asti)
Liikkeeseenlaskupäivä: 11.12.2012
Takaisinmaksupäivä: 12.1.2018 tai viimeistään Lopullisena Takaisinmaksupäivänä, kuten näiden Lainaehtojen Liitteessä 1 (Luottohäiriöihin sovellettavat erityiset ehdot) on tarkemmin määritelty.
Takaisinmaksumäärä: Ei Luottohäiriöitä:
Arvo-osuuden omistajille maksetaan Takaisinmaksupäivänä Velkakirjan nimellispääoma sekä kertynyt viimeisen korkojakson korko.
Luottohäiriön tapahduttua:
Mikäli Viiteyhtiön osalta tapahtuu Luottohäiriö, Laina voi erääntyä ennenaikaisesti takaisinmaksettavaksi tai Lainan Lopullinen Takaisinmaksupäivä voi siirtyä alkuperäisestä Takaisinmaksupäivästä eteenpäin. Tällöin Arvo-osuuden omistajille takaisin maksettava määrä perustuu Lainaehtojen mukaisesti Viiteyhtiön Velkasitoumusten Lopulliseen Hintaan seuraavasti:
Takaisinmaksumäärä = Arvo-osuuden nimellisarvo x Viiteyhtiön Velkasitoumusten Lopullinen Hinta.
Lopullinen Hinta ilmaisee yhden tai useamman Viiteyhtiön Velkasitoumuksen markkina-arvon prosenttilukuna suhteessa velkasitoumuksen nimellisarvoon ja se ilmaistaan prosenttilukuna, joka on välillä 0-100%.
Luottohäiriön tapahduttua kertyy korkoa vain Luottohäiriön Määrityspäivään saakka.
Korkojaksojen viimeiset Luottohäiriön Määrityspäivät ovat vuosittain 20.3., 20.6., 20.9., ja 20.12, alkaen 20.3.2013 ja päättyen 20.12.2017.
Takaisinmaksutapa: Yhdessä erässä Takaisinmaksupäivänä, Luottohäiriön tapahduttua erääntyy Laina ennenaikaisesti takaisinmaksettavaksi tai siirtyy takaisinmaksettavaksi viimeistään Lopullisena Takaisinmaksupäivänä.
Korko: Xxxxxx nimellispääomalle kertyy korkoa 11.12.2012 – 20.12.2017 välisenä aikana seuraavasti: Lainalle maksetaan neljännesvuosittain vaihtuvaa korkoa, jonka suuruus on 3 kk euribor + Marginaali, joka on 4,50* % p.a., paitsi jos tapahtuu Luottohäiriö, jolloin korkoa kertyy Luottohäiriön Määrityspäivään saakka (poislukien Luottohäiriön Määrityspäivä).
*) Alustava Marginaali on 4,50% p.a. Lopullinen Marginaali vahvistetaan viimeistään 28.11.2012.
Euribor-koron arvo määritellään Xxxxxxxxxxx sivun EBF sivu 1 mukaan tai sen sijaan tulleen sivun mukaan.
Xxxxxx nimellispääomalle ei kerry korkoa 20.12.2017 jälkeen.
Korko maksetaan jälkikäteen koronmaksupäivänä. Koronmaksupäivät ovat neljännesvuosittain 30.3., 30.6., 30.9., ja 30.12., alkaen 30.3.2013 ja poislukien 30.12.2017. Viimeisen korkojakson kertynyt korko maksetaan 12.1.2018 (eikä 30.12.2017).
Luottohäiriön tapahduttua maksetaan kertyneet korot Luottohäiriön Määrityspäivään saakka. Korko maksetaan tällöin samassa maksuerässä pääoman takaisinmaksuosuuden kanssa.
Jos on tapahtunut Luottohäiriö ennen koronmaksupäivää, joka vähentää korkojaksolta maksettavan koron määrää, eikä Liikkeeseenlaskija ole kyennyt huomioimaan sitä laskettaessa koron oikeaa määrää, Liikkeeseenlaskija ilmoittaa mahdollisimman pian kyseisen koronmaksupäivän jälkeen arvo-osuuksien omistajille liikaa maksetusta korosta. Liikaa maksettu korko vähennetään seuraavan koronmaksun määrästä tai, jos kyseessä on viimeinen korkojakso, liikaa maksettu korko vähennetään Takaisinmaksumäärästä. Liikaa maksetulle korolle ei kerry korkoa.
Korkojaksolla tarkoitetaan ajanjaksoa, jolle korko lasketaan. Korko lasketaan kullekin korkojaksolle mukaan lukien korkojakson ensimmäinen päivä ja poislukien korkojakson viimeinen päivä. Korkojaksoja on vuodessa neljä; 20.3. – 20.6., 20.6. – 20.9., 20.9. – 20.12. ja 20.12 – 20.3. Ensimmäinen korkojakso alkaa 11.12.2012 ja päättyy 20.3.2013. Kukin seuraava korkojakso alkaa edellisen korkojakson viimeisestä päivästä ja päättyy sitä seuraavaan korkojakson päättymispäivään. Viimeinen korkojakso päättyy 20.12.2017. Koron laskemisessa sovellettava koronlaskuperuste on "Todelliset/360".
Pankkipäiväolettama: Ohjelmaesitteen kohdan 6.12.b) mukaan "Sovellettu seuraava". Maksupäivä siirtyy seuraavaan Pankkipäivään, paitsi jos seuraava Pankkipäivä on seuraavan kalenterikuukauden puolella, jolloin maksupäivä siirtyy edeltävään Pankkipäivään. Maksuajankohdan siirtyminen vaikuttaa maksettavaan määrään.
Pääoman ja koron maksaminen: Mikäli Luottohäiriötä ei ole tapahtunut, Takaisinmaksupäivänä maksetaan Lainan
viimeisellä korkojaksolla kertynyt korko ja pääoma takaisin kokonaisuudessaan nimellisarvosta.
Mikäli viimeisenä Luottohäiriön Määrityspäivänä tai sitä ennen on sattunut Luottohäiriö, maksetaan Arvo-osuuksien omistajille Takaisinmaksupäivänä tai Lopullisena Takaisinmaksupäivänä Takaisinmaksumäärä.
Mikäli Liikkeeseenlaskija käyttää oikeuttaan ennenaikaiseen takaisinmaksuun kohdan "Lainan ennenaikainen takaisinmaksu" mukaisesti, maksetaan Arvo- osuuksien omistajille Lainan pääoma ja korko siten kuin kohdassa "Lainan ennenaikainen takaisinmaksu" on tarkemmin määritelty.
Lainan pääoman ja koron maksut suoritetaan arvo-osuusjärjestelmästä ja arvo- osuustileistä annettujen lakien ja EFi:n sääntöjen ja määräysten mukaisesti sille, jolla arvo-osuustilin tietojen mukaan on eräpäivänä oikeus vastaanottaa suoritus ("Arvo-osuuden omistaja"). Liikkeeseenlaskijaa vastaan ei voida esittää maksua koskevia vaatimuksia, jos maksu on ajoissa suoritettu tilinhoitajayhteisölle.
Mikäli Takaisinmaksupäivä ei ole Pankkipäivä, Takaisinmaksupäivä siirtyy seuraavaan Pankkipäivään. Maksuajankohdan siirtyminen ei vaikuta maksettavaan määrään.
Mahdollinen Maksuasiamiehen vaihtuminen ilmoitetaan Arvo-osuuksien omistajille Ohjelmaesitteen kohdan 6.20 "Ilmoitukset" mukaisesti.
Lainamäärän korotus Liikkeeseenlaskija voi ilman Arvo-osuuden omistajan suostumusta ja ilmoitusta Arvo-osuuden omistajalle laskea liikkeeseen uusia Lainaan kuuluvia arvo-osuuksia, joihin sovelletaan samoja ehtoja kuin Lainakohtaisissa ehdoissa tarkoitettuun Arvo- osuuteen (mahdollisesti lukuun ottamatta emissiokurssia ja vähimmäismerkintämäärää) korottamalla Lainan liikkeeseen laskettua ja mahdollisesti myös enimmäisnimellisarvoa tai muutoin.
Xxxxxx etuoikeusasema: Lainalla on sama etuoikeus kuin Liikkeeseenlaskijan muilla vakuudettomilla sitoumuksilla.
Vakuus: Ei vakuutta.
Liikkeeseenlaskijan oikeus ennenaikaiseen
takaisinmaksuun: Liikkeeseenlaskijalla on oikeus maksaa Laina ennenaikaisesti takaisin Ohjelmaesitteen kohdassa 6.13.4 kuvatuissa tämän Lainan rakenteeseen soveltuvissa tilanteissa.
Liikkeeseenlaskija maksaa lainan ennenaikaisesti takaisin Luottohäiriön tapahduttua, tai jos Liikkeeseenlaskijasta tulee Korvaava Viiteyhtiö Seuraannon perusteella siten kuin Liitteessä 1 (Luottohäiriöihin sovellettavat erityiset ehdot) on tarkemmin määritelty. Jälkimmäisessä tapauksessa Liikkeeseenlaskija voi maksaa Arvo-osuuden omistajille Laskenta-asiamiehen hyvän markkinatavan mukaisesti määrittelemän Lainalla Seuraannon tapahtumishetkellä olevan markkina-arvon, joka voi olla yli tai alle Lainan nimellisarvon. On mahdollista, että sijoittaja ei saa takaisin koko nimellisarvoa tai minkäänlaista tuottoa.
Velkakirjan haltijan oikeus vaatia ennenaikaista takaisinmaksua: Ei
Liikkeeseenlaskijan oikeus Lainan takaisinostoon: Kyllä
Ohjelmaesitteen täydentäminen: Mikäli Ohjelmaesitettä täydennetään ennen kuin Xxxxx on laskettu liikkeeseen ja
toimitettu sijoittajan arvo-osuustilille, tulee sijoittajalle, joka on sitoutunut merkitsemään Lainaa ennen Ohjelmaesitteen täydennyksen julkistamista, antaa oikeus peruuttaa merkintänsä kahden (2) Pankkipäivän tai Finanssivalvonnan erityisestä syystä päättämän pidemmän ajan, kuitenkin enintään neljän (4) Pankkipäivän, kuluessa siitä, kun täydennys on julkistettu.
Ohjelmaesitteen täydennys ja tieto Xxxxxx merkinnän perumisoikeudesta tullaan julkaisemaan OP-Pohjola-ryhmän internet-osoitteessa xxx.xx.xx/xxxxxxxxxxxx.
Lainaehtojen lopullinen vahvistaminen: Ne lainaehdot, joita lopullisen vahvistamisen yhteydessä voidaan muuttaa, koskevat
Lainan nimellisarvoa ja Marginaalia. Lainan nimellisarvo ja Xxxxxxxxxx vahvistetaan viimeistään Liikkeeseenlaskupäivänä. Lopulliset Lainakohtaiset ehdot ovat nähtävissä viimeistään 11.12.2012 merkintäpaikassa sekä OP-Pohjola-ryhmän internet-osoitteessa xxx.xx.xx/xxxxxxxxxxxx. Vahvistetut tiedot lopullisiin Lainakohtaisiin ehtoihin löytyvät lopullisten Lainakohtaisten ehtojen lopussa olevasta liitteestä. Vahvistettavaan Marginaaliin vaikuttaa luottoriskijohdannaisten hintojen mahdolliset muutokset.
Ehto Lainan liikkeeseenlaskun toteuttamiselle: Pohjolalla on oikeus peruuttaa Lainan liikkeeseenlasku, mikäli merkintöjen määrä
jää alle 3.000.000 euron.
Pohjola peruuttaa Lainan liikkeeseenlaskun, mikäli sen Marginaali jää alle 4,00 %.
Pohjola pidättää itselleen oikeuden peruuttaa Xxxxxx liikkeeseenlasku kokonaan tai osittain viimeistään 11.12.2012, mikäli Liikkeeseenlaskijan mielestä kansallisissa tai kansainvälisissä taloudellisissa tai poliittisissa olosuhteissa taikka muissa Lainan liikkeeseenlaskuun oleellisesti vaikuttavissa olosuhteissa on tapahtunut sellainen muutos, joka voisi haitata tai vaikeuttaa Lainan liikkeeseenlaskun toteuttamista. Lisäksi Liikkeeseenlaskija pidättää itsellään oikeuden peruuttaa Lainan liikkeeseenlaskun, mikäli Xxxxxx suojausta ei pystytä toteuttamaan lainaehtojen mukaisella tavalla.
Ilmoitus liikkeeseenlaskun peruuttamisesta
tai merkinnän keskeytymisestä: Tieto liikkeeseenlaskun peruuttamisesta tai merkinnän keskeyttämisestä
ylimerkinnän johdosta on saatavilla merkintäpaikasta sekä OP-Pohjola-ryhmän internet-osoitteessa xxx.xx.xx/xxxxxxxxxxxx viimeistään 11.12.2012.
Tiedot liikkeeseenlaskusta
Mikäli liikkeeseenlasku peruutetaan tai merkintöjä leikataan, Liikkeeseenlaskija maksaa merkinnästä maksetun rahamäärän takaisin merkitsijän ilmoittamalle tilille viiden (5) Pankkipäivän kuluessa peruutuspäivästä tai jos merkintöjä leikataan Liikkeeseenlaskupäivästä lukien. Mikäli liikkeeseenlasku peruutetaan tai merkintä keskeytetään ylimerkinnän johdosta, Liikkeeseenlaskija päättää sen lisäksi erikseen niistä toimenpiteistä, joihin ryhdytään Ohjelmaesitteen kohdan 7.3 mukaisesti.
Päätökset ja valtuudet, joiden nojalla
Laina lasketaan liikkeeseen: Pohjolan hallituksen 15.12.2011 antama valtuutus, jonka mukaisesti Lainan
liikkeeseenlaskusta on tehty päätös 19.11.2012.
Liikkeeseenlaskun luonne: Yksittäinen laina
Merkintäpaikka: Merkintäpaikkana toimii Pohjola Pankki Oyj:n Pohjola Markets, puh. 010 252 4677.
Merkintäoikeudet: Merkintämäärää ei ole rajattu. Lainaa tarjotaan rajatulle joukolle sijoittajia.
Merkintäpalkkio: Ei merkintäpalkkiota
Arvo-osuuksien kirjaaminen: Arvo-osuudet kirjataan merkitsijän ilmoittamalle arvo-osuustilille viimeistään
viidentenä (5.) Liikkeeseenlaskupäivän jälkeisenä Pankkipäivänä arvo-osuus- järjestelmästä ja -tileistä annettujen lakien ja Euroclear Finland Oy:n sääntöjen ja näiden sääntöjen perusteella tehtyjen päätösten mukaisesti.
Emissiokurssi: Vaihtuva (noin 100)
Merkinnän maksu: Kokonaisuudessaan merkittäessä
Lainan efektiivinen tuotto: Lainalle laskettava lopullinen efektiivinen vuotuinen tuotto riippuu mahdollisesta
Luottohäiriöstä, joten sitä ei ole mahdollista laskea etukäteen. Luottohäiriön
tapahduttua on mahdollista, että sijoittaja menettää koko sijoittamansa pääoman ja tuoton.
Merkintäsitoumukset: Ei
Arvio Liikkeeseenlaskijalle kertyvän
pääoman määrästä: Liikkeeseenlaskijalle kertyy arviolta 100 % merkitystä nimellispääomasta liikkeeseenlaskuun liittyvien palkkioiden ja kulujen jälkeen.
Strukturointikustannus ja pääoman
suunniteltu käyttötapa: Lainan strukturointikustannus perustuu Lainan sisältämien korko- ja johdannaissijoitusten arvoille arvostuspäivänä 1.11.2012. Vuotuinen strukturointikustannus on noin 0,48 % p.a. Lainan nimellisarvosta. Strukturointikustannus määritellään lainakohtaisesti. Sen suuruus riippuu mm. markkinaolosuhteista, kuten korkotason ja luottoriskijohdannaisten muutoksista. Strukturointikustannus sisältää kaikki liikkeeseenlaskijalle Lainasta aiheutuvat kulut, kuten liikkeeseenlasku-, lisenssi-, materiaali-, markkinointi-, selvitys- ja säilytyskustannukset. Liikkeeseenlaskija ei peri Lainasta erillistä merkintäpalkkiota. Laina on osa Liikkeeseenlaskijan varainhankintaa.
Lainan ISIN-koodi: FI4000052287.
Pörssilistaus ja arvio sen alkamisesta: Lainaa ei listata.
Ohjelmaesitteen saatavuus: Ohjelmaesite on maksutta saatavissa merkintäpaikassa sen aukioloaikana sekä
internet-osoitteessa xxx.xx.xx. Ohjelman alla liikkeeseen laskettavan yksittäisen Lainan Lainakohtaiset ehdot ovat maksutta saatavissa merkintäpaikassa sen aukioloaikana alkaen kaksi (2) Pankkipäivää ennen Lainan merkintäajan alkamista.
Lainakohtaiset riskit: Joukkovelkakirjalainasijoituksiin liittyy riskejä. Sijoittajien tulee tutustua Xxxxxx ehtoihin ja Ohjelmaesitteeseen huolellisesti. Ohjelmaesitteen kohdassa 3 "Arvopapereihin liittyvät riskit" on kattava riskikuvaus. Tämän Xxxxxx osalta sijoittajan tulee lisäksi harkita muun muassa seuraavia seikkoja:
Liikkeeseenlaskijariski: Lainaan liittyy riski liikkeeseenlaskijan takaisinmaksukyvystä, joka tarkoittaa riskiä siitä, että liikkeeseenlaskija tulee maksukyvyttömäksi eikä pysty vastaamaan sitoumuksistaan. Sijoittaja voi liikkeeseenlaskijan mahdollisen maksukyvyttömyyden johdosta menettää sijoittamansa pääoman sekä mahdollisen tuoton joko osittain tai kokonaan.
Liikkeeseenlaskun peruuttaminen:
Liikkeeseenlaskijalla on oikeus peruuttaa liikkeeseenlasku perustuen muuttuneeseen markkinatilanteeseen, merkintävilkkauden jäädessä alhaiseksi tai jos tapahtuu jotain sellaista, mikä Liikkeeseenlaskijan harkinnan mukaan voi vaarantaa järjestelyn onnistumisen. Siinä tapauksessa merkintäsumma palautetaan merkitsijälle eikä palautettavalle summalle makseta korkoa.
Tuotto: Arvopaperimarkkinoilla sijoittamiseen liittyy aina riskejä. Sijoittaja vastaa itse omien sijoituspäätöstensä seuraamuksista. Lainan tuoton määräytymisperuste määritellään Lainan ehdoissa. Tämän lainan tuotto perustuu vaihtuvaan 3 kuukauden euribor-korkoon, jonka arvo voi laina-aikana nousta tai laskea. Euribor- koron historiallinen kehitys ei ole tae tulevasta tuotosta. Sijoittajan tulee ottaa huomioon myös tuottoon vaikuttava koronlaskuperuste.
Viiteyhtiön luottoriski:
Lainan kohde-etuutena on Viiteyhtiö ja täten Lainan koron maksu ja pääoman takaisinmaksu on sidottu Viiteyhtiön luottoriskiin. Luottoriski toteutuu, mikäli Viiteyhtiön osalta tapahtuu ns. Luottohäiriö (konkurssi, maksuhäiriö, velkojen uudelleenjärjestely). Sijoittaessaan Lainaan sijoittaja ottaa riskin Viiteyhtiön
Luottohäiriöstä. Lainan ehtojen mukaisesti määritellään palautettavan pääoman suuruus mikäli luottoriski toteutuu Viiteyhtiön osalta. Luottoriskin toteutuessa sijoittaja saattaa menettää koko sijoitetun pääoman tai osan siitä ja myös koron kertyminen sijoitetulle pääomalle lakkaa. Luottoriskiin sidottujen lainojen korko on yleensä sitä korkeampi, mitä heikompi Viiteyhtiöiden luottokelpoisuus on. Korkealla tuotolla kompensoidaan suhteellisesti heikompaan luottokelpoisuuteen liittyvää suurempaa riskiä eli ns. Luottohäiriön toteutumisen suurempaa todennäköisyyttä. Viiteyhtiön luottoriski on arvo-osuuden omistajalle avoinna ajalla 11.12.2012 – 20.12.2017.
Ennenaikaista takaisinmaksua koskeva riski:
Liikkeeseenlaskija maksaa Lainan ennenaikaisesti takaisin Luottohäiriön tapahduttua ja lisäksi Liikkeeseenlaskijalla on oikeus ennenaikaiseen takaisinmaksuun tilanteessa, jossa Liikkeeseenlaskijasta tulee Korvaava Viiteyhtiö siten kuin Lainan ehdoissa on tarkemmin määritelty. Jälkimmäisessä tapauksessa Liikkeeseenlaskija maksaa Arvo-osuuden omistajille Laskenta-asiamiehen hyvän markkinatavan mukaisesti määrittelemän Lainan markkina-arvon, joka voi olla yli tai alle Lainan nimellisarvon.
Jälkimarkkinat: Liikkeeseenlaskija pyrkii tarjoamaan ostohintaa Arvo-osuuksille Lainan juoksuaikana, muttei takaa jälkimarkkinoita. On mahdollista, ettei Arvo- osuuksille muodostu jatkuvaa päivittäistä jälkimarkkinaa. Mikäli sijoittaja haluaa myydä sijoituksensa ennen Takaisinmaksupäivää, voi Arvo-osuuden senhetkinen markkinahinta olla sijoitettua pääomaa matalampi tai korkeampi. Jos Laina pidetään Takaisinmaksupäivään asti eikä Luottohäiriötä tapahdu, sen nimellispääomaan ei kohdistu osake-, korko-, hyödyke- tai valuuttamarkkinoiden riskiä.
Xxxxx Xxxxx nimellispääoman menettämisestä: Velkakirjanhaltija voi menettää Xxxxxx nimellispääoman ja koron tai osan niistä,
mikäli Luottohäiriö kohdistuu Viiteyhtiöön. Xxxxxx nimellispääoman takaisinmaksuun liittyy riski Liikkeeseenlaskijan takaisinmaksukyvystä laina-aikana.
Ylikurssiriski: Mikäli Lainaa merkitään ylikurssiin, velkakirjanhaltija menettää maksamansa summan ja Xxxxxx nimellispääoman erotuksen.
Helsingissä, 26.päivänä marraskuuta 2012
POHJOLA PANKKI OYJ
LIITE 1: (Luottohäiriöihin sovellettavat erityiset ehdot).
1 Määritelmät
”Arvostushetki” tarkoittaa noin klo 11.00 Viitevelkasitoumuksen pääasiallisen kaupankäyntipaikan aikaa,
taikka mikäli Laskenta-asiamiehen arvion mukaan Velkasitoumuksen pääasiallinen kaupankäyntipaikka on suljettu tai on muu vastaava tilanne, voi Laskenta-asiamies päättää että se on jokin toinen ajankohta.
”Arvostuspäivä” tarkoittaa Laskenta-asiamiehen valitsemaa päivää, jona Lopullinen Hinta määritellään,
kuitenkin niin että Arvostuspäivä on viimeistään 125 Pankkipäivää Ilmoituspäivän jälkeen.
”Ilmoitus julkisesti saatavilla olevasta tiedosta”
tarkoittaa peruuttamatonta ilmoitusta, jolla vahvistetaan Luottohäiriötä koskevassa ilmoituksessa (Ilmoitus Luottohäiriöstä) kuvatun Luottohäiriön esiintyminen. Ilmoitukseen pitää sisältyä kopio tai riittävän yksityiskohtainen selvitys kyseisestä Julkisesti saatavilla olevasta tiedosta. Jos Ilmoitukseen Luottohäiriöstä sisältyy julkisesti saatavilla oleva tietoa, Ilmoituksen Luottohäiriöstä katsotaan myös olevan Ilmoitus julkisesti saatavilla olevasta tiedosta.
”Ilmoitus Luottohäiriöstä” tarkoittaa peruuttamatonta ilmoitusta, jossa kuvataan Luottohäiriö.
”Ilmoituspäivä” tarkoittaa päivää, jolloin Liikkeeseenlaskija ilmoittaa Arvo-osuuden omistajille Viiteyhtiötä
kohdanneesta Luottohäiriöstä, kun Luottohäiriö on tullut Liikkeeseenlaskijan tietoon.
”Intressiyhteisö” tarkoittaa suhteessa toiseen yhteisöön, yhteisöä joka on toisen yhteisön suorassa tai
epäsuorassa määräysvallassa, yhteisöä jolla on suora tai epäsuora määräysvalta toiseen yhteisöön taikka yhteisöä, joka on toisen yhteisön kanssa saman suoran tai epäsuoran määräysvallan kohteena. Määräysvalta tarkoittaa sitä, että määräysvallan haltijalla on enemmän kuin puolet kaikkien osakkeiden tuottamasta äänimäärästä.
”Xxxxxxxx Lähde” tarkoittaa jokaista seuraavista: Bloomberg Service, Xxx Xxxxx Telerate Service, Reuter
Monitor Money Rates Services, Xxx Xxxxx News Wire, Wall Street Journal, New York Times, Nihon Keizai Shinbun, Asahi Shinbun, Yomiuri Shinbun, Financial Times, La Tribune, Les Echos ja The Australian Financial Review (ja näiden sijaan tulleet julkaisut), tärkeimmät talousuutisten lähteet maassa, jossa Viiteyhtiö toimii sekä kaikki muut kansainvälisesti tunnustetut painetut julkaistut tai sähköisesti välitetyt uutislähteet.
”Julkisesti saatavilla oleva tieto” tarkoittaa tietoa, joka kohtuudella vahvistaa seikat, jotka ovat oleellisia Ilmoituksessa
Luottohäiriöstä kuvatun Luottohäiriön esiintymisen määrittämiseksi ja joka
(i) on julkaistu vähintään kahdessa Julkisessa Lähteessä riippumatta siitä maksaako tiedon lukija tai käyttäjä maksun tällaisen tiedon saamisesta, edellyttäen, että jos Liikkeeseenlaskija tai Laskenta-asiamies tai joku niiden Intressiyhteisöistä mainitaan tällaisen tiedon ainoaksi lähteeksi, tällaisten tietojen ei voida katsoa olevan Julkisesti saatavilla olevaa tietoa, ellei tällainen osapuoli tai sen Intressiyhteisö toimi edunvalvojana, agenttina, hallintoasiamiehenä, selvitysagenttina tai maksuagenttina Velkasitoumuksessa,
(ii) on tietoa, joka on saatu (A) Viiteyhtiöltä tai (B) edunvalvojalta, finanssiasiamieheltä, hallintoasiamieheltä, selvitysagentilta tai maksuagentilta tai on näiden julkaisemaa tietoa,
(iii) on tietoa, joka sisältyy mihin tahansa anomukseen tai rekisteröitäväksi jätettyyn asiakirjaan, joka muodostaa Luottohäiriöön liittyvän kanteen Viiteyhtiötä vastaan tai sen puolesta, tai
(iv) on tietoa, joka sisältyy mihin tahansa oikeusistuimen määräykseen, asetukseen, ilmoitukseen tai rekisteröitäväksi jätettyyn asiakirjaan tai vastaavaan asiakirjaan, joka on jätetty rekisteröitäväksi oikeusistuimelle, pörssille, valvontaviranomaisille tai muille hallinnollisille, säännöksiä
laativille tai juridisille elimille.
Xxx Xxxxxxxx-asiamies on (i) tiedon ainoa lähde Velkasitoumuksen edunvalvojana, finanssiasiamiehenä, hallintoasiamiehenä, selvitysagenttina tai maksuagenttina ja (ii) Velkasitoumuksen haltija silloin, kun Luottohäiriö on esiintynyt, Laskenta-asiamiehen on luovutettava Liikkeeseenlaskijalle toimitusjohtajan (tai muun vastaavan) allekirjoittama todistus, joka vahvistaa Viiteyhtiötä koskevan Luottohäiriön esiintymisen.
Tiedon saava osapuoli voi olettaa, että kohdissa (ii), (iii) ja (iv) kuvattu tieto on annettu sille ilman, että on rikottu mitään tiedon luottamuksellisuuteen liittyvää lakia, sopimusta tai yhteisymmärrystä, ja ettei tiedon luovuttava osapuoli ole ryhtynyt sellaisiin toimenpiteisiin tai tehnyt sellaista sopimusta Viiteyhtiön tai Viiteyhtiön Intressiyhteisön kanssa, joita tällaisen tiedon luovuttaminen kolmansille osapuolille rikkoisi tai jotka estäisivät tällaisen tiedon luovuttamisen.
Julkisesti saatavilla olevassa tiedossa ei tarvitse mainita, että sellainen tapahtuma (A) on tietyn suuruinen, (B) on seurausta sovellettavan Maksuajan Pidennyksen ylittymisestä tai
(C) on täyttänyt kohdassa tietyille Luottovastuutapahtumille määritellyt subjektiiviset kriteerit.
”Kauppapäivä” on viimeistään 11.12.2012
”Konkurssi” tarkoittaa, että Viiteyhtiö (a) puretaan (muuten kuin konsolidoinnin, fuusion tai yhdistämisen kautta) (b) tulee maksukyvyttömäksi tai ei kykene maksamaan velkojaan tai ei täytä velvoitteitaan tai myöntää kirjallisesti oikeudenkäyntimenettelyssä, hallinnollisessa menettelyssä tai viranomaismenettelyssä tai haasteessa olevansa yleisesti kyvytön maksamaan velkojaan niiden erääntyessä; (c) tekee yleisen liiketoiminnan luovutuksen, velkasovittelun, yrityksen uudelleenjärjestelyn, tai velkasaneerauksen velkojiensa kanssa tai näiden hyväksi; (d) panee tai sitä vastaan on pantu vireille menettely, jonka tavoitteena on maksukyvyttömyyttä koskeva tuomio tai konkurssituomio tai muu konkurssi-, maksukyvyttömyyslainsäädäntöön tai muuhun vastaavaan lainsäädäntöön perustuva velkojien vahingoksi tehty päätös tai hakemus Viiteyhtiön purkamiseksi tai selvitystilaan asettamiseksi on jätetty ja tällaisen menettely tai hakemus (i) johtaa maksukyvyttömyys- tai konkurssituomioon, velkojien vahingoksi tehtyyn päätökseen, päätökseen purkamisesta tai selvitystilaan asettamisesta (ii) ei peruunnu, hylkäydy tai keskeydy tai sitä koskeva juttu jää sillensä kolmenkymmenen päivän kuluessa menettelyn aloittamisesta tai hakemuksen jättämisestä (e) purkamisesta, virallishallintoon asettamisesta tai selvitystilaan asettamisesta annetaan päätös (muuten kuin konsolidoinnin, fuusion tai yhdistämisen johdosta); (f) hakee tai sille määrätään tai sen koko omaisuudelle tai olennaiselle osalle sitä nimitetään pesänselvittäjä, selvitysmies, väliaikainen konkurssipesänhoitaja toimitsijamies, uskottu mies tai muu vastaava toimenhaltija; (g) antaa vakuudenhaltijan haltuun Viiteyhtiön koko omaisuuden tai olennaisen osan siitä tai vakuudenhaltijalla on vireillä Viiteyhtiön koko omaisuutta tai olennaista osaa siitä koskeva ulosmittaus, pakkotäytäntöönpano, takavarikko, myymis- tai hukkaamiskielto tai muu ulosmittaus tai pakkotäytäntöönpano tai kanne ja tällainen vakuudenhaltija säilyttää vakuuden hallinnan eikä tällaista menettelyä tai sitä koskevaa hakemusta hylätä, peruuteta, anneta keskeytysmääräystä tai jätetä sillensä kolmenkymmenen päivän kuluessa tai (h) aiheuttaa tai siihen kohdistuu tapahtuma, jolla jonkin Viiteyhtiöön sovellettavan lain mukaan on vastaava vaikutus kuin kohdissa (a) - (g) mainitulla tapahtumalla tai tapahtumilla;
”Lopullinen Hinta” tarkoittaa Viitevelkasitoumuksen hintaa tai useiden Viitevelkasitoumusten painotettua
keskiarvohintaa prosentteina ilmoitettuna, jonka Laskenta-asiamies määrittelee kappaleessa 3 kuvatun Arvostusmenetelmän mukaisesti hankkimiensa Noteerausten perusteella taikka mikäli ISDA tai muu Laskenta-asiamiehen hyväksymä vastaava järjestö julkaisee tai järjestää huutokauppamenettelyn, jonka tarkoituksena on määrittää Luottohäiriön kohteena olevan tai olevien Viiteyhtiöiden Viitevelkasitoumuksen tai Viitevelkasitoumusten hinta, voi Laskenta-asiamies päättää että Lopullinen Hinta määräytyy sen hinnan perusteella, joka Viitevelkasitoumukselle tai Viitevelkasitoumuksille määritellään tällaisessa huutokauppamenettelyssä.
”Lopullinen Takaisinmaksupäivä”
"Luottohäiriö"
on 13.7.2018.
tarkoittaa Konkurssia/Maksuhäiriötä ja/tai Velkojen Uudelleenjärjestelyä.
”Luottohäiriön Määrityspäivä” tarkoittaa Liikkeeseenlaskijan määrittelemää päivää, jolloin Luottohäiriö katsotaan
kansainvälisen markkinakäytännön mukaan tulleen julkiseksi. Korkojaksojen viimeiset Luottohäiriön Määrityspäivät ovat 20.3, 20.6, 20.9 ja 20.12 alkaen 20.3.2013 ja päättyen viimeisenä Luottohäiriön Määrityspäivänä 20.12.2017.
"Maksuhäiriö" tarkoittaa sitä että Viiteyhtiö laiminlyö tai on laiminlyönyt suorittaa yhden tai useamman Velkasitoumuksen ehtojen mukaisen erääntyneen maksun ja erääntyneen tai erääntyneiden maksusuoritusten yhteismäärä on vähintään USD 1.000.000 (tai sen vasta- arvo muussa valuutassa) Maksuhäiriön tapahtuessa.
”Noteeraus” tarkoittaa jokaista Referenssipankilta saatua noteerausta Arvostushetkellä siinä määrin kuin voidaan kohtuudella katsoa olevan käytännöllistä, kullekin Laskenta-asiamiehen valitsemalle Viitevelkasitoumukselle ja joka on saatu ja ilmaistu prosentteina Arvostuspäivän suhteen, eikä tällainen Noteeraus saa huomioida kertynyttä Viitevelkasitoumuksen tai Viitevelkasitoumusten maksamatonta korkoa.
”Painotettu Keskiarvonoteeraus” tarkoittaa kohdan 3 Arvostusmenetelmän mukaisesti Referenssipankeilta Arvostushetkellä
kohtuudella saatujen noteerausten painotettua keskiarvoa, yhdelle tai usealle Viitevelkasitoumukselle. Noteeraukset eivät saa huomioida Viitevelkasitoumusten kertynyttä, maksamatonta korkoa.
”Referenssipankki” tarkoittaa Laskenta-asiamiehen valitsemaa pankkia tai rahoituslaitosta. Laskenta-
asiamies tai Liikkeeseenlaskija tai Laskenta-asiamiehen tai Liikkeeseenlaskijan Intressiyhteisö ei voi toimia Referenssipankkina.
”Velkasitoumus” tarkoittaa Viiteyhtiön jokaista, nykyistä, tulevaa, ehdollista tai muunlaista (i) lainanottoon
liittyvää velkasitoumusta, joka voi olla muun muassa joukkovelkakirjalaina, luotto-, rahoituslimiitti tai vastaava sopimus, talletus tai remburssiin liittyvä takaisinmaksuvelvoite sekä (ii) kirjallista takaussitoumusta, jonka Viiteyhtiö on antanut tai antaa jonkun muun lainanottoon liittyvästä velkasitoumuksesta ja joka takaussitoumus on luovutettavissa taattavan sitoumuksen mukana.
”Velkasitoumus, jonka velkojien päätös sitoo myös muita Velkasitoumuksen velkojia”
tarkoittaa Velkasitoumusta, (i) joka on Velkojen Uudelleenjärjestelyn tapahtuessa yli kolmen sellaisen velkojan hallussa, jotka eivät ole toistensa Intressiyhteisöjä ja (ii) jonka Velkojen Uudelleenjärjestelyyn vaaditaan, että 2/3 Velkojista suostuu siihen.
"Velkojen Uudelleenjärjestely" tarkoittaa
(a) sitä, että yhdestä tai useammasta kohdassa (i)-(v) mainitusta toimenpiteestä sovitaan joko Viiteyhtiön tai viranomaisen (joka voi olla muun muassa tuomioistuin tai Keskuspankki) ja sellaisten Velkasitoumuksen velkojien kesken, joiden päätös sitoo myös muita kyseisen Velkasitoumuksen velkojia tai Viiteyhtiö tai viranomainen ilmoittaa tai määrää yhden tai useamman edellä mainitun toimenpiteen kaikkia Velkasitoumuksen velkojia sitovalla tavalla. Lisäksi edellytetään että tässä kohdassa (i)-(v) mainitun toimenpiteen tai toimenpiteiden yhteismäärä on vähintään USD 10.000.000 (tai sen vasta- arvo muussa valuutassa) ja että se ei Kauppapäivänä taikka Velkasitoumuksen liikkeeseenlasku- tai allekirjoitushetkenä, (kumpi tahansa on myöhäisempi ajankohta), voimassa olevien ehtojen mukaan ole sallittu toimenpide:
(i) korkoprosentin tai maksuun erääntyneen korkomäärän tai kertyneen korkosumman alentaminen;
(ii) pääoman tai eräpäivänä maksuun lankeavan preemion tai sopimuksenmukaisen lunastuksen alentaminen;
(iii) maksupäivän tai maksupäivien myöhentäminen tai muu lykkääminen joko (A) maksettavan koron tai koron kerryttämisen tai (B) maksettavan pääoman tai preemion osalta;
(iv) Velkasitoumuksen etuoikeusjärjestyksen muuttaminen siten, että Velkasitoumus saa huonomman etuoikeuden mihin tahansa muuhun Velkasitoumukseen nähden, tai
(v) koron tai pääoman maksun valuutta tai kokoonpano vaihdetaan muuhun kuin seuraavaan valuuttaan: (1) valuuttaan, joka on laillinen maksuväline jossakin G7-maassa (mukaan lukien tulevat G7-maat, jos G7 -ryhmään otetaan uusia jäseniä) tai (2) valuuttaan joka on laillinen maksuväline sellaisessa maassa, joka on kyseisen vaihdon ajankohtana OECD:n jäsen ja jonka kotivaluutan pitkäaikainen luottoluokitus on joko vähintään AAA The McGrawHill Companies:n kuuluvan Standard & Poor’s:n tai tämän sijaan tulleen luottoluokitustoimintaa harjoittavan yhteisön mukaan, vähintään Xxx Xxxxx’x Investor Service, Inc:n tai tämän sijaan tulleen luottoluokitustoimintaa harjoittavan yhteisön mukaan tai vähintään AAA Fitch Ratingsin tai tämän sijaan tulleen luottoluokitustoimintaa harjoittavan yhteisön mukaan.
(b) Yllämainituista (a) kohdasta huolimatta mitään seuraavista tapahtumista ei katsota Velkojen Uudelleenjärjestelyksi:
a. Euroopan unionin jäsenvaltion kansallisessa valuutassa olevan Velkasitoumuksen koron tai pääoman maksaminen euroissa, kun mainittu jäsenvaltio on liittynyt tai liittyy Euroopan talousyhteisön perustamissopimuksen mukaisesti yhteiseen valuuttaan,;
b. kun edellä kohdissa (a) (i) – (v) mainittu toimenpide aiheutuu, sovitaan tai ilmoitetaan normaalin liiketoiminnan puitteissa tehdyn hallinnollisen, kirjanpidollisen, verotuksellisen tai muun teknisen oikaisun tai tarkistuksen johdosta,
c. jos joku edellä kohdissa (a) (i) – (v) mainituista tapahtumista toteutuu, sovitaan tai tiedoksiannetaan sellaisissa olosuhteissa, joissa tällainen tapahtumaa ei suoraan tai epäsuoraan johdu seurauksena Viiteyrityksen luottokelpoisuuden tai taloudellisen aseman heikkenemisestä.
Kohdan (a) osalta termi Velkasitoumus kattaa myös sellaisen Velkasitoumuksen, jonka osalta Viiteyhtiö on antanut takauksen. Silloin kun on kysymys tällaisesta takauksesta, viittaukset Viiteyhtiöön kohdassa (a) tarkoittavat taattavan sitoumuksen velallista ja kohdassa (b) Viiteyhtiötä.
”Viitevelkasitomus” tarkoittaa Laskenta-asiamiehen valitsemaa Velkasitoumusta taikka useita
Velkasitoumuksia, jolle/joille haetaan Noteerauksia kohdan 3 (Arvostusmenetelmä) mukaisesti ja joiden etuoikeusasema on sama kuin Viiteyhtiön muilla vakuudettomilla sitoumuksilla eikä takasijainen. Kunkin Viitevelkasitoumuksen tulee olla Laskenta- asiamiehen hyväksymässä valuutassa, siirtokelpoinen ja mikäli kyseessä on joukkovelkakirja, ei se saa olla haltijavelkakirja ellei sen selvitys tapahdu Euroclearissa tai muussa Laskenta-asiamiehen hyväksymässä selvityskeskuksessa. Viitevelkasitoumuksen pääoman määrää ei myöskään saa alentaa mikään muu seikka kuin pääoman takaisinmaksu.
”Viiteyhtiö” | tarkoittaa seuraavaa yhtiötä: | ||
Nimi | S&P Rating | Moody's Rating | |
Metsä Board Oyj | B- | B3 (pos.) | |
ja mitä tahansa sen sijaan tullutta yhtiötä (tällaisia yhtiöitä kutsutaan näissä ehdoissa “Viiteyhtiöksi”). Mainitut luottoluokitukset kuvastavat 19.11.2012 tilannetta.
2 Luottohäiriön vaikutus koron ja pääoman maksuun
Laskenta-asiamies määrittää Luottohäiriön tapahtumisen Julkisista Lähteistä saadun informaation perusteella.
Mikäli Laskenta-asiamies toteaa, että Viiteyhtiön osalta on tapahtunut Luottohäiriö menetellään, kuten Lainaehtojen kohdassa "Takaisinmaksumäärä" on määritelty.
Luottohäiriön toteutumisen jälkeen Arvo-osuuden omistajille maksetaan Luottohäiriön Takaisinmaksumäärä Lopullisena Takaisinmaksupäivänä taikka Liikkeeseenlaskijan valitsemana aikaisempana Pankkipäivänä.
3 Arvostusmenetelmä
Mikäli ISDA tai muu Laskenta-asiamiehen hyväksymä vastaava järjestö julkaisee tai järjestää huutokauppamenettelyn, jonka tarkoituksena on määrittää Luottohäiriön kohteena olevan tai olevien Viiteyhtiöiden Viitevelkasitoumuksen tai Viitevelkasitoumusten hinta, voi Laskenta-asiamies päättää että Lopullinen Hinta määräytyy sen hinnan perusteella, joka Viitevelkasitoumukselle tai Viitevelkasitoumuksille määritellään tällaisessa huutokauppamenettelyssä. Lopullisen Hinnan määrittämiseksi Laskenta-asiamies voi myös pyytää Noteerauksia yhdeltä tai useammalta Referenssipankilta yhdelle tai useammalle Viitevelkasitoumukselle. Noteeraukset eivät saa huomioida Viitevelkasitoumusten kertynyttä, maksamatonta korkoa. Laskenta-asiamies määrittelee Lopullisen Hinnan Referenssipankeilta saamiensa Noteerausten perusteella parhaaksi katsomallaan tavalla huomioiden mm. luottojohdannaismarkkinoilla vallitsevan käytännön. Mikäli Laskenta-asiamiehen arvion mukaan Noteerauksia ei saada riittävää määrää, voi Laskenta-asiamies käyttää saamaansa Painotettua Keskiarvonoteerausta Lopullisen Hinnan määrittämiseen. Mikäli Laskenta-asiamiehen arvion mukaan Arvostuspäivänä ei saada tarvittavaa määrää Noteerauksia Lopullisen Hinnan määrittämiseksi, Laskenta-asiamies voi harkintansa mukaan pyytää Noteerauksia Referenssipankeilta myös Arvostuspäivää seuraavina viitenätoista Pankkipäivänä.
Jos jokin sellaiselle Velkasitoumukselle, jonka pääoma kasvaa laina-ajan kuluessa (jäljempänä ”Pääomaa Kerryttävä Velkasitoumus” (engl. Accreting Obligation)), saatu Noteeraus ilmaistaan prosentteina kyseisestä velkasitoumuksesta eräpäivänä maksettavaksi tulevasta summasta, Noteeraus ilmaistaan prosentteina Kertyneestä Summasta Lopullisen Hinnan määrittämiseksi.
”Kertynyt Summa” (engl. Accreted Amount) tarkoittaa Pääomaa Kerryttävän Velkasitoumuksen osalta summaa, joka vastaa (A) (i) kyseisen velkasitoumuksen alkuperäisen liikkeeseenlaskuhinnan ja (ii) velkakirjan ehtojen mukaisesti kertyneen osuuden eräpäivänä maksettavaksi tulevan summan yhteenlaskettua summaa (alla olevan mukaisesti), josta vähennetään (B) kaikki käteismaksut, jotka velallinen on maksanut ja jotka velkakirjojen ehtojen mukaisesti vähentävät eräpäivänä maksettavaksi tulevaa summaa (elleivät tällaiset käteismaksut ole yllä olevan kohdan (A) (ii) mukaisia); kussakin tapauksessa nämä käteismaksut lasketaan (x) päivästä, jolloin toteutuu tapahtuma, joka määrää pääomaan liittyvän saatavan summan tai sitä aikaisemmasta (y) asianmukaisesta Arvostuspäivästä. Jos Pääomaa Kerryttävän Velkasitoumuksen ilmaistaan kertyvän tasaisesti tai jos kyseisen Velkasitoumuksen tuottoa eräpäivään asti ei ole määritelty tai sitä ei voi päätellä Velkasitoumuksen ehdoista, Kertynyt Summa lasketaan tämän kohdan 3 tarkoituksia varten käyttämällä kurssia, joka vastaa kyseisen Velkasitoumuksen tuottoa eräpäivään asti. Tällainen tuotto on määriteltävä kuuden kuukauden joukkovelkakirjaa vastaavaksi käyttämällä velkasitoumuksen liikkeeseenlaskuhintaa ja summaa, joka on suunniteltu maksettavaksi velkasitoumuksen erääntyessä, ja se määritellään (x) päivästä, jolloin toteutuu tapahtuma, joka vaikuttaa pääomaan liittyvän saatavan summan määräämiseen tai sitä aikaisemmasta (y) asianmukaisesta Arvostuspäivästä. Kertyneeseen Summaan ei lueta osakkeisiin vaihdettavissa olevan velkasitoumuksen osalta summaa, joka olisi maksettavissa velkasitoumuksen ehtojen mukaisesti osakkeista, joihin kyseiset velkasitoumukset voidaan vaihtaa.
4 Luottohäiriöitä koskevat ilmoitukset
Liikkeeseenlaskija ilmoittaa Ilmoituspäivänä Arvo-osuuden omistajille Luottohäiriöstä Ohjelmaesitteen Yleisten ehtojen kohdan 6.20 (Ilmoitukset) mukaisesti.
5 Korvaavan Viiteyhtiön määrittäminen
Mikäli Laskenta-asiamiehen käsityksen mukaan, kaikki tai suurin osa yhden Viiteyhtiön Sitoumuksista, suoraan tai epäsuorasti siirtyvät toiselle yhtiölle tai yhtiöille Seuraannon takia, on tämä tai ovat nämä yritykset Korvaavia Viiteyhtiöitä. Korvaava Viiteyhtiö voi olla aikaisempi Viiteyhtiö esimerkiksi fuusiotilanteessa. Mikäli Liikkeeseenlaskija olisi sellainen Korvaava Viiteyhtiö yllämainittujen sääntöjen mukaan, voi Liikkeeseenlaskija maksaa Lainan ennenaikaisesti takaisin Ohjelmaesitteen Yleisten ehtojen kohdan 6.17 (Lainan ennenaikainen takaisinmaksu) mukaisesti.
”Korvaava Viiteyhtiö” (engl. Successor) tarkoittaa Viiteyhtiön osalta sellaista yhteisöä tai yhteisöjä, joka/jotka määritellään seuraavasti:
(i) mikäli yksi yhteisö suoraan tai epäsuorasti tulee Viiteyhtiön Sitoumusten seuraajaksi vähintään 75 prosentin osalta Seuraannon perusteella, kyseinen yhteisö on ainut Korvaava Viiteyhtiö;
(ii) mikäli vain yksi yhteisö suoraan tai epäsuorasti tulee Yhtiön Sitoumusten seuraajaksi yli 25 prosentin (mutta alle 75 prosentin) osalta Seuraannon perusteella, ja korkeintaan 25 prosenttia Sitoumuksista säilyy Viiteyhtiöllä, yhteisö, jonka seuraanto Sitoumusten osalta on yli 25 prosenttia, on ainut Korvaava Viiteyhtiö;
(iii) mikäli useampi kuin yksi yhteisö suoraan tai epäsuorasti tulee Sitoumusten seuraajaksi yli 25 prosentin osalta Seuraannon perusteella ja korkeintaan 25 prosenttia Viiteyhtiön Sitoumuksista säilyy Viiteyhtiöllä, valitsee Laskenta- asiamies Korvaavan Viiteyhtiön taikka useamman Korvaavan Viiteyhtiön;
(iv) mikäli yhden tai useamman yhteisön seuraanto, yhdessä tai erikseen, on yli 25 prosenttia Viiteyhtiön Sitoumuksista Seuraannon perusteella ja yli 25 prosenttia Sitoumuksista säilyy Viiteyhtiöllä, valitsee Laskenta-asiamies Korvaavan Viiteyhtiön taikka useamman Korvaavan Viiteyhtiön;
(v) mikäli yksi tai useampi yhteisö tulee suoraan tai epäsuorasti Sitoumusten seuraajaksi Seuraannon perusteella, mutta yhdenkään yhteisön Seuraanto ei ylitä 25 prosenttia Viiteyhtiön Sitoumuksista ja Viiteyhtiö on edelleen olemassa,
Korvaavaa Viiteyhtiötä ei ole ja Viiteyhtiötä ei Seuraannon takia vaihdeta tai korvata millään lailla; ja
(vi) mikäli yksi tai useampi yhteisö tulee suoraan tai epäsuorasti Sitoumusten seuraajaksi Seuraannon perusteella, mutta yhdenkään yhteisön Seuraanto ei ylitä 25 prosenttia Viiteyhtiön Sitoumuksista ja Viiteyhtiö lakkaa olemasta, yhteisö jonka Seuraanto Sitoumuksista on suurin (taikka, mikäli kahden tai useamman yhteisön osuus Sitoumuksista on yhtä suuri, yhteisö jonka seuraanto Viiteyhtiön Velkasitoumuksista on suurin) on Korvaava Viiteyhtiö.
Laskenta-asiamies vastaa sen määrittämisestä, täyttyvätkö yllä mainitut ehdot, heti kun se on kohtuudella mahdollista sen jälkeen, kun Laskenta-asiamies on saanut tiedon kyseisestä Seuraannosta (ei kuitenkaan aikaisemmin kuin neljätoista kalenteripäivää Seuraannon laillisesta voimaantulosta). Tällainen määritys tulee voimaan siitä päivästä lukien, jolloin Seuraanto tulee laillisesti voimaan. Laskenta-asiamies määrittää täyttyvätkö yllä mainitut ehdot sekä sen mikä yhteisö on Korvaava Viiteyhtiö käytössään olevan julkisen tiedon perusteella. Laskenta-asiamies perustaa arvionsa International Swaps and Derivatives Associationin julkaisemiin englanninkielisiin 2003 ISDA Credit Derivatives Definitions -määritelmiin sekä niihin toukokuussa 2003 tehtyihin lisäyksiin ”May 2003 Supplement to the ISDA Credit Derivatives Definitions”, sekä soveltuvin osin maaliskuussa ja heinäkuussa 2009 tehtyihin lisäyksiin ("2009 ISDA Credit Derivatives Determinations Committees and Auction Settlement Supplement, March 2009" sekä "2009 ISDA Credit Derivatives Determinations Committees, Auction Settlement and Restructuring Supplement to the 2003 ISDA Credit Derivatives Definitions, July 2009") sekä yleisesti hyväksyttyyn ja noudatettuun kansainväliseen käytäntöön. Selvyyden vuoksi todetaan, että mikäli Laskenta-asiamies katsoo, että useampi kuin yksi yhteisö on Seuraannon perusteella Korvaava Viiteyhteisö, voi Laskenta-asiamies päättää, että ne kaikki ovat Korvaavia Viiteyhtiöitä. Tällaisessa tilanteessa voi Laskenta-asiamies tehdä Lainan ehtoihin Korvaavien Viiteyhtiöiden vaihtumisesta ja/tai määrän lisääntymisestä johtuvat tarvittavat muutokset.
”Seuraanto” tarkoittaa esimerkiksi fuusiota, konsolidointia, yhdistämistä, varojen ja velkojen siirtoa, diffuusiota, eriyttämistä tai muuta vastaavaa tapahtumaa, jossa yhteisön velvoitteet siirtyvät toiselle yhtiölle riippumatta siitä tapahtuuko tämä lain vai sopimuksen perusteella. Tästä huolimatta ”Seuraanto” ei tarkoita tapahtumaa, jossa Viiteyhtiön sitoumusten haltijat vaihtavat tällaiset sitoumukset toisen yhteisön sitoumuksiksi, ellei tällainen vaihto tapahdu fuusion, konsolidoinnin, yhdistämisen, varojen ja velkojen siirron, diffuusion, eriyttämisen tai muun vastaavan tapahtuman yhteydessä.
Tässä kohdassa 5 ”seurata” (engl. succeed) tarkoittaa Viiteyhtiön ja sen Sitoumusten (tai Velkasitoumusten) osalta sitä, että muu osapuoli kuin tällainen Viiteyhtiö (i) ottaa vastuun Sitoumuksista (tai Velkasitoumuksista) joko lain tai sopimuksen perusteella tai (ii) laskee liikkeeseen Joukkovelkakirjoja, jotka vaihdetaan Sitoumuksiksi (tai Velkasitoumuksiksi). Kummassakin tapauksessa (i) ja (ii) oletuksena on, että Viiteyhtiö ei enää ole Sitoumusten osalta (ensisijainen tai toissijainen) velallinen tai takaaja. Tämän kohdan 5 mukaiset määritykset tehdään vaihtotarjouksen osalta vaihdossa tarjottujen ja hyväksyttyjen Sitoumusten liikkeessä olevan pääoman perusteella eikä niiden Joukkovelkakirjojen liikkeessä olevan pääoman perusteella, joihin Sitoumukset on vaihdettu.
”Sitoumukset” tarkoittavat kunkin Viiteyhtiön osalta velkasitoumuksia, jotka Laskenta-asiamiehen määrityksen mukaisesti muodostavat ne Viiteyhtiön joukkovelkakirjat ja laina- ja rahoituslimiittisopimukset, jotka ovat voimassa välittömästi ennen Seuraannon voimaantulopäivää, pois lukien velkasitoumukset, jotka ovat voimassa Viiteyhtiön ja sen Intressiyhteisön välillä.
LAINAEHTOJEN OIKAISU: POHJOLA METSÄ BOARD KORKO 18/2012 (ISIN: FI4000052287)
Tällä asiakirjalla Pohjola Pankki Oyj oikaisee 26.11.2012 julkaistun Pohjola Metsä Board Korko18/2012 -nimisen joukkovelkakirjalainan lainaehtoja.
Lainaehtojen sivulla 2, kohdassa "Korko" , toisessa kappaleessa, sanotaan virheellisesti: "*)Alustava Marginaali on 4,50% p.a. Lopullinen Marginaali vahvistetaan viimeistään 28.11.2012." Kyseinen kohta oikaistaan näin kuuluvaksi:
"*)Alustava Marginaali on 4,50% p.a. Lopullinen Marginaali vahvistetaan viimeistään 11.12.2012."
Helsingissä 3.12.2012
POHJOLA PANKKI OYJ
LIITE: POHJOLA METSÄ BOARD –KORKO 18/2012
Pohjola Pankki Oyj on 11.12.2012 päättänyt seuraavista Pohjola Metsä Board 18/2012:n Lainakohtaisissa ehdoissa termillä "alustava" merkittyjen kohtien vahvistamisesta:
Lainan nimellisarvo Xxxxxx nimellisarvoksi on vahvistettu 2.865.000 euroa
Marginaali Lainalle maksetaan neljännesvuosittain vaihtuvaa korkoa, jonka suuruus on 3 kk euribor + Marginaali,
joka on 4,30 % p.a., paitsi jos tapahtuu Luottohäiriö, jolloin korkoa kertyy Luottohäiriön
Määrityspäivään saakka (poislukien Luottohäiriön Määrityspäivä).
Helsingissä 11. päivänä joulukuuta 2012
POHJOLA PANKKI OYJ
LAINAEHTOJEN OIKAISU II: POHJOLA METSÄ BOARD KORKO 18/2012 (ISIN: FI4000052287)
Tällä asiakirjalla Pohjola Pankki Oyj oikaisee 26.11.2012 julkaistun Pohjola Metsä Board Korko 18/2012 -nimisen joukkovelkakirjalainan lainaehtoja.
Lainaehtojen sivulla 2, kohdassa "Pankkipäiväolettama", viimeisessä lauseessa, sanotaan virheellisesti: "Maksuajankohdan siirtyminen vaikuttaa maksettavaan määrään."
Kyseinen kohta oikaistaan näin kuuluvaksi:
"Maksuajankohdan siirtyminen ei vaikuta maksettavaan määrään".
Helsingissä 25.3.2013