TAMRO OYJ – YLEISET HANKINTAEHDOT

TAMRO OYJ – YLEISET HANKINTAEHDOT

Näitä yleisiä ehtoja noudatetaan, ellei Tamro Oyj:n (Tamro) ja Toimittajan välillä ole kirjallisesti toisin sovittu.

1 MÄÄRITELMÄT

Seuraavilla isolla alkukirjaimella kirjoitetuilla termeillä on seuraavat määritelmät, jollei niitä ole määritelty toisin kirjallisessa Sopimuksessa:

”Hankintasopimuksella” tarkoitetaan osapuolten välistä mahdollista sopimusta, jota sovelletaan osapuolten hankinta–toimitussuhteeseen, ja jollei kyseisessä sopimuksessa ole muuta määritelty, nämä yleiset ehdot ovat Hankintasopimuksenliite ja Hankintasopimusta sovelletaan ensisijaisesti, jos nämä yleiset ehdot ja Hankintasopimus ovat keskenään ristiriidassa. Vaihtoehtoisesti Hankintasopimuksella voidaan tarkoittaa ostotilausta, joihin nämä yleiset ehdot on liitetty;

”Toimituksella” tarkoitetaan Tuotteiden tai Palvelun toimituksen loppuunsaattamista Hankintasopimuksen mukaisesti;

”Tuotteilla” tarkoitetaan tuotteita ja kaikkia tarvittavia asiakirjoja, jotka Toimittaja toimittaa Tamrolle, sekä mahdollisia Toimituksen yhteydessä suoritettavia palveluita, kuten Tuotteiden asennusta ja testausta;

”Palvelulla” tarkoitetaan palvelua, jonka Toimittaja toteuttaa Hankintasopimuksen mukaisesti;

”Palvelusuorituksella” tarkoitetaan suorituksia, jotka Toimittaja toteuttaa Tamrolle tarjottavan palvelun Hankintasopimuksen mukaisesti;

2 TUOTTEET TAI PALVELUT

2.1 Toimituksen laajuus

Tuotteiden tai Palveluiden on vastattava Ostajan toimittamaa määritystä (”Määritys”) tai tilausta, ja ne on toimitettava Tamrolle Hankintasopimuksen mukaisessa Toimitukselle varatussa ajassa (”Toimitusaika”). Tuotteiden tai Palveluiden katsotaan sisältävän sellaiset tuotteet tai palvelut, jotka ovat Toimituksen sekä Tuotteiden tai Palvelusuorituksen käyttötarkoituksen kannalta välttämättömiä.

2.2 Muutokset

Tamrolla on oikeus pyytää Toimittajaa muuttamaan Määritystä milloin tahansa. Muutoksen mahdollisista vaikutuksista hankintahintaan ja Toimitusaikaan on sovittava erikseen. Osapuolten Hankintasopimuksen ja yleisten ehtojen mukaiset oikeudet ja velvollisuudet koskevat kaikkia muutoksia.

2.3 Dokumentointi

Toimittajan on toimitettava Tamrolle Tuotteita tai Palvelua koskevat asiakirjat Hankintasopimuksen mukaisesti. Toimittajan on toimitettava pyynnöstä muut ohjeet ja asiakirjat, joilla mahdollistetaan Tuotteiden tai Palvelusuoritusten asianmukainen käyttö, asennus tai kunnossapito.

Tamrolla on oikeus käyttää kaikkia sen käyttöön annettuja asiakirjoja mihin tahansa valtuutettuun tarkoitukseen sekä asettaa kyseiset asiakirjat tarpeen mukaan viranomaisten, loppukäyttäjän tai muun kolmannen osapuolen käyttöön tässä yhteydessä.

2.4 Muiden lakien ja määräysten noudattaminen

Toimittajan on varmistettava, että Tuotteet tai Palvelu noudattavat täysin kaikkia muita sovellettavia lakeja ja määräyksiä. Toimittajan on myös varmistettava, että se noudattaa toiminnassaan kaikkia sovellettavia lakeja ja määräyksiä.

2.5 Toimittajan Toimituksen viivästyminen

Jos Toimittajalla on syytä olettaa, ettei se pysty toteuttamaan Toimitusaikaa, toimittajan tulee ilmoittaa viivästyksestä kirjallisesti välittömästi Tamrolle ja ilmoitettava viivästyksen syy ja arvioitu kesto.

2.6 Pidätysoikeus

Tamro voi vähentää mistä tahansa avoimesta ostolaskusta summan, joka vastaa Tamron saatavaa Toimittajalta. Ostajan tulee maksaa Hankintasopimuksen mukaisesti maksettavat riidattomat summat, mutta riidanalaiset summat tulevat maksettaviksi vasta kyseisten riitojen lopullisen ratkaisemisen jälkeen.

3. IMMATERIAALIOIKEUDET

Kaikki Palvelusuorituksiin liittyvät immateriaalioikeudet tai rajoittamaton rojaltiton oikeus käyttää toimitettua Tuotetta siirretään Tamrolle sovitun ostohinnan maksuhetkellä. Kaikkia Tuotteita tai niiden osia koskeva omistusoikeus siirretään Xxxxxxxx, kun Toimittaja on hankkinut asianomaiset osat taikka muulla tavoin tunnistanut ja erotellut ne Hankintasopimuksen mukaisesti käytettäviksi.

4 MUUT TOIMITTAJAN VASTUUT

4.1 Vakuutus

Toimittajan on hankittava riittävä vakuutus, joka kattaa mahdollisen yleisen vastuun tai tuotevastuun, joka sille aiheutuu Hankintasopimuksen mukaisten velvoitteidensa toteuttamisen yhteydessä tai seurauksena. Toimittajan on vaatimuksesta toimitettava kaikki pyydetyt vakuutustodistukset Tamrolle.

4.2 Vastuu vioista; takuu

Toimittaja takaa, että Xxxxxxxx tai Palvelusuoritukset ovat kaikilta osin Hankintasopimuksen vaatimusten mukaisia ja että niissä ei ole suunnittelu-

, materiaali- tai valmistusvirheitä. Jos vikoja ilmenee kahdentoista (12) kuukauden kuluessa Tuotteiden tai Palvelusuoritusten toimittamisesta (”Takuuaika”), Toimittajan tulee korjata ne viipymättä ja ilman lisäkustannuksia Tamrolle tai loppukäyttäjälle.

Jos Toimittaja kieltäytyy tai ei onnistu täyttämään takuuvelvoitettaan Tamroa tyydyttävällä tavalla kohtuullisessa ajassa, Xxxxxxxx on oikeus teettää korjautus tai vaihto Toimittajan kustannuksella. Tamrolle muodostuu sama oikeus, jos Tamro katsoo kiireellisissä tapauksissa, ettei se voi odottaa Toimittajan toimenpiteitä.

5 TOIMITTAJAN VASTUUT

5.1 Vahingonkorvausvastuu

Toimittajan tulee korvata täysimääräisinä kaikki välittömät kustannukset, jotka aiheutuvat Xxxxxxxx Hankintasopimuksen rikkomuksista.

Kumpikaan osapuoli ei ole vastuussa epäsuorista tai välillisistä vahingoista toista osapuolta kohtaan.

5.2 Korvaus

Toimittajan tulee korvata Tamrolle nyt ja tulevaisuudessa kaikki menetykset sekä henkilö- tai omaisuusvahinkoja koskevat vaatimukset, jotka voivat aiheutua tai olla seurausta Toimittajan Hankintasopimuksen täyttämisestä, sekä kaikki Hankintasopimukseen liittyvät tai sitä koskevat valitukset, vaatimukset, menettelyt, vahingonkorvaukset, kustannukset, maksut ja kulut. Toimittajan tällaista korvausvastuuta Xxxxxx kohtaan pienennetään suhteessa siihen, missä laajuudessa Tamron taikka sen henkilöstön tai edustajien teko tai laiminlyönti on voinut myötävaikuttaa kyseiseen menetykseen tai vahinkoon.

5.3 Oikeuksien loukkaaminen

Toimittajan tulee korvata Tamrolle kaikki seuraukset patenttioikeuksien, tavaramerkkien, mallien tai muiden immateriaalioikeuksien loukkauksesta Tuotteiden valmistuksen, käsittelyn, käytön tai myynnin vuoksi, ellei tällainen loukkaus xxxxx Xxxxxx suunnitelmasta.

5.4 Salassapito

Kaikki tiedot, jotka Tamro on toimittanut Toimittajalle ennen Hankintasopimuksen solmimista tai sen jälkeen, ovat edelleen Tamron yksinomaista omaisuutta. Toimittaja ei saa ilman Xxxxxx nimenomaista kirjallista suostumusta käyttää, kopioida, jäljentää taikka siirtää tai välittää niitä kolmannelle osapuolelle. Toimittajan on Tamron pyynnöstä palautettava välittömästi kaikki kopiot tiedoista, jotka sillä on hallussaan Hankintasopimuksen voimassaolon päättyessä.

Toimittajan tulee varmistaa, että mitään Hankintasopimusta koskevia tietoja ei saateta kolmansien osapuolten tietoon ilman Tamron etukäteen antamaa suostumusta.

6 MAKSUT JA MAKSUEHDOT

Kaikkien laskujen maksuehto on 45 päivää netto laskun päivämäärästä lukien. Laskutus tapahtuu palvelun tai materiaalin toimittamisen jälkeen. Tamron ja Toimittajan välinen laskutusvaluutta on euro. Mikäli Tamro on luonut ostotilauksen materiaalin/palveluiden Toimittajalle, Toimittajan tulee käyttää ostotilauksen numeroa laskun viitteenä. Tamrolla ei ole velvollisuutta maksaa laskua, mikäli laskulta puuttuu viitetiedot tai ostolaskun numero.

Tamro ei maksa Helsingin metropolialueella matkustamiseen liittyviä matkakustannuksia. Kaikesta tarvittavasta matkustamisesta on sovittava kirjallisesti etukäteen Xxxxxx kanssa.

7 TIETOSUOJA

Osapuolet sitoutuvat noudattamaan sovellettavia tietosuojalakeja, erityisesti EU:n yleistä tietosuoja-asetusta (GDPR). Jos ilmenee tietoturvaloukkauksia tai -rikkomuksia, jotka koskevat Tamron Toimittajalle toimittamia tietoja, Toimittajan on ilmoitettava Tamrolle tällaisista rikkomuksista ilman aiheetonta viivettä.

8 MUUTA

8.1 Ilmoitukset

Ilmoitukset katsotaan asianmukaisesti annetuiksi, jos ne toimitetaan henkilökohtaisesti kirjallisena, teleksillä, kirjattuna lentopostina tai telefaksilla taikka sähköpostilla sekä jälkikäteen saapuvalla kirjeellä Hankintasopimuksessa mainittuun osoitteeseen tai muuhun osoitteeseen, jonka tämän sopimuksen osapuolet ovat ilmoittaneet toiselle osapuolelle. Kirjattuna lentopostina toimitettava ilmoitus tai asiakirja katsotaan vastaanotetuksi 14. päivänä sen postituksesta lukien.

8.2 Osapuolten edustajat

Kaikki osapuolten välinen yhteydenpito toteutetaan Hankintasopimuksessa nimettyjen edustajien kautta tai osapuolten kulloinkin ilmoittamien sijaisten kautta. Kaikki tiettyä tilausta taikka tiettyä Ostajan kumppania tai yksikköä koskeva yhteydenpito on kuitenkin toteutettava suoraan kyseisen kumppanin tai yksikön ja Toimittajan asianomaisen edustajan kautta.

8.3 Muutokset

Hankintasopimuksen muutokset on tehtävä kirjallisesti viitaten erityisesti Hankintasopimukseen. Toiselle osapuolelle annettuja myönnytyksiä yksittäisissä tilanteissa ei ei katsota Hankintasopimuksen muutokseksi.

8.4 Koko sopimus

Hankintasopimus ja asiakirjat, joihin Hankintasopimuksessa viitataan, muodostavat osapuolten välisen koko sopimuksen, ja se on etusijalla suhteessa kaikkiin muihin asiakirjoihin, joita osapuolten välillä on vaihdettu ennen Hankintasopimuksen päiväystä. Mitään asiakirjaa ei katsota osaksi Hankintasopimusta ilman erityistä viittausta.

8.5 Siirtäminen ja alihankinta

Toimittaja ei saa siirtää Hankintasopimusta tai mitään sen osaa ilman Tamron etukäteen antamaa kirjallista suostumusta. Tamro voi vapaasti siirtää Hankintasopimuksen tai sen minkä tahansa osan Ostajaan sidoksissa olevalle yritykselle ilmoittamalla asiasta etukäteen Toimittajalle.

Jos Toimittaja haluaa palkata alihankkijoita Hankintasopimuksessa esitettyä laajemmin, Tamrolta on hankittava kirjallinen suostumus ennen alihankintatöiden tilaamista.

8.6 Irtisanominen

Muiden Hankintasopimuksessa esitettyjen irtisanomisoikeuksien lisäksi Tamrolla on oikeus irtisanoa Hankintasopimus seuraavasti:

(i) Jos Toimittaja rikkoo vakavasti Hankintasopimuksen mukaisia velvoitteitaan eikä korjaa rikkomusta, jos se on korjattavissa, kolmenkymmenen (30) päivän kuluessa Ostajan kirjallisesta korjausvaatimuksesta lukien. Tuotetta tai Palvelua, joka ei täytä määriteltyjä laatuvaatimuksia, pidetään aina Toimittajan velvoitteiden vakavana rikkomuksena.

(ii) Milloin tahansa ilmoittamalla Toimittajalle kirjallisesti Hankintasopimuksen päättymisestä 60 päivää etukäteen.

8.7 Ylivoimainen este (force majeure)

Ylivoimaisiksi esteiksi katsotaan seuraavat olosuhteet edellyttäen, että ne muodostuvat Hankintasopimuksen solmimisen jälkeen eikä Toimittaja ole voinut kohtuullisesti katsottuna ennakoida niitä sopimuksen solmimishetkellä: sota, liikekannallepano, kansalaislevottomuudet, kapina tai mellakka, valtion väliintulo, virallinen lakko ja luonnonmullistukset. Toimittaja ei voi vedota ylivoimaiseen esteeseen, ellei hän voi osoittaa, että

(i) hän on ryhtynyt kaikkiin kohtuullisiin toimenpiteisiin vaikutusten rajoittamiseksi ja menetetyn ajan käyttämiseksi tehokkaasti ylivoimaisen esteen aikana ja sen jälkeen

(ii) saatuaan tiedon olosuhteista, joihin hän haluaa vedota ylivoimaisena esteenä, hän on kolmen (3) päivän kuluessa ilmoittanut Tamrolle kirjallisesti kyseisen ylivoimaisen esteen luonteesta ja ennakoiduista seurauksista.

Missään olosuhteissa ylivoimaisena esteenä ei voida pitää jaksoa, joka edeltää kirjallista ilmoitusta yli seitsemän päivää (7), riippumatta siitä, oliko Toimittaja tietoinen siitä vai ei.

8.8 Sovellettava laki ja riitojen ratkaisu

Tätä Sopimusta sovelletaan ja tulkitaan Suomen lakien mukaisesti lukuun ottamatta kansainvälistä yksityisoikeutta (lainvalinta).

Osapuolten on neuvoteltava keskenään vilpittömästi Hankintasopimuksen yhteydessä mahdollisesti ilmenevistä riidoista. Jos keskinäisissä neuvotteluissa ei saavuteta ratkaisua, tästä Sopimuksesta taikka sen rikkomisesta, irtisanomisesta tai voimassaolosta aiheutuva tai siihen liittyvä riita, ristiriita tai vaatimus ratkaistaan lopullisesti Keskuskauppakamarin välimiesmenettelysääntöjen mukaisessa välimiesmenettelyssä. Välimiesmenettelyn paikka on Helsinki ja menettelyn kieli on englanti, jolleivat osapuolet nimenomaisesti sovi muuta kirjallisesti.

8.10 Lahjonnan ja korruption torjunta

Toimittaja vakuuttaa ja takaa, että se ei suoraan tai epäsuorasti tarjoa tai maksa rahaa tai mitään arvokasta tarkoituksena vaikuttaa epäsopivasti tai vilpillisesti kenenkään henkilön toimintaan (riippumatta siitä, toimiiko tämä julkisessa vai yksityisessä tehtävässä) epäasiallisen liiketoimintaedun saamiseksi eikä myöskään valtuuta tällaista tarjousta tai maksua eikä ota mitään tällaisia maksuja vastaan. Lisäksi Toimittaja takaa noudattavansa kaikkia lahjonnan ja korruption torjuntaa koskevia lakeja ja määräyksiä.