Contract

1. JOHDANTO

Näissä yleisissä myyntiehdoissa (jäljempänä “Ehdot”) myyjällä tarkoitetaan FP Finnprofiles Oy:tä (jäljempänä “Myyjä”), ostajalla yhtiötä, yhteisöä tai henkilöä, jonka kanssa Myyjä neuvottelee tai on sopinut minkä tahansa Myyjän tuotteen (jäljempänä “Tuotteet”) myynnistä (jäl- jempänä “Ostaja”). Näitä Ehtoja sovelletaan kaikkien Tuotteiden myyntiin ja kaikkiin Myyjän ja Ostajan välisiin tavaratoimituksiin, elleivät Myyjä ja Ostaja ole kirjallisesti sopineet toisin. Nämä Ehdot kumoavat kaikki niistä poik- keavat tai niihin jotakin lisäävät ehdot, jotka sisältyvät tai joihin viitataan Ostajan tilauslomakkeessa, muussa asia- kirjassa taikka kirjeenvaihdossa, eikä mikään näitä Eh- toja koskeva lisäys, muutos tai korvaus sido Myyjää eikä muodosta osaa mistään osapuolten välisestä sopimuk- sesta, paitsi mikäli se on nimenomaisesti kirjallisesti hy- väksytty sellaisen henkilön toimesta, jolla on Myyjän ni- menkirjoitusoikeus. Myyjä nimenomaisesti kieltäytyy so- veltamasta mitään Ostajan (yleisiä tai erityisiä) osto-, so- pimus-, tai muita vastaavia ehtoja.

2. TILAUSVAHVISTUS JA SOPIMUS

Ostajan tilaus koskien Tuotteita hyväksytään Myyjän harkinnan mukaan. Myyjän mahdollinen hyväksyntä an- netaan Myyjän tilausvahvistuslomakkeella (myöhemmin “Tilausvahvistus”). Tuotteiden myyntiä ja/tai toimitusta koskeva tarjous, sitoumus tai sopimus on Myyjää sitova vasta silloin, kun Myyjä on lähettänyt vastaavan Tilaus- vahvistuksen Ostajalle. Jokainen Myyjän hyväksymä ti- laus muodostaa vastaavan Tilausvahvistuksen ja näiden Ehtojen kanssa yksilöidyn oikeudellisesti sitovan sopi- muksen Myyjän ja Ostajan välillä, ja tätä sopimusta kut- sutaan näissä Ehdoissa “Sopimukseksi”. Jos Sopimus- asiakirjoissa on ristiriitoja, sovelletaan asiakirjoja seuraa- vassa järjestyksessä:

1) Nämä Ehdot

2) Tilausvahvistus

3) Tilaus

3. TUOTEINFORMAATIO

Esitteissä ja muussa mainosmateriaalissa esitetyt tiedot ovat ainoastaan ohjeellisia eivätkä sido Myyjää.

4. TOIMITUS

Mikäli Tilausvahvistuksessa ei nimenomaisesti ole toisin mainittu, toimitetaan Tuotteet Ostajalle toimituslausek- keen Ex Works [Vammala/Ii] (Incoterms 2010) mukai- sesti. Tarjottu, Tilausvahvistuksessa ilmoitettu toimitus- aika ja - ajankohta ovat ainoastaan arvioita eivätkä sido Myyjää. Myyjä ei ole velvollinen korvaamaan Ostajalle toimituksen viivästymisestä aiheutuneita välillisiä tappi- oita ja vahinkoja. Tuotteita koskeva vaaranvastuu siirtyy Ostajalle toimitushetkellä. Tässä kohdassa 4. määritelty vaaranvastuun siirtymisen ajankohta on tyhjentävästi määritelty, eikä siihen vaikuta kohdan 8 mukainen Tuot- teiden omistusoikeuden siirtymishetki. Standardituotteet toimitetaan pakkauksissa ilmoitettujen määrien mukai- sesti. Sen sijaan Ostajan piirustusten, mallien tai muiden vaatimusten perusteella valmistettujen Tuotteiden toimi- tusmäärä voi seuraamuksitta ylittää tai alittaa

kymmenellä (10) prosentilla Tilausvahvistuksessa maini- tun toimitusmäärän veloitusperusteen ollessa aina todel- linen toimitusmäärä.

Mikäli Xxxxx pitää Ostajan tilaamia Tuotteita varastos-

saan ennen toimitusta Ostajalle, Myyjällä on oikeus toi- mittaa Ostajalle, ja Xxxxxx on velvollinen maksamaan ky- seiset tilatut Tuotteet, viimeistään kolmen (3) kuukauden kuluttua tilauspäivästä, ellei toisin ole kirjallisesti sovittu osapuolten välillä.

5. VASTAANOTTOTARKASTUS

Ostajalla on velvollisuus viipymättä tarkastaa toimitus. Tuotteiden katsotaan tulleen Ostajan toimesta hyväksy- tyiksi määrältään, lajiltaan, väriltään, kooltaan, pakkauk- seltaan ja muilta ominaisuuksiltaan sekä vastaavan laa- dultaan ulkoisesti sitä, mistä voidaan katsoa sovitun, ja että Tuotteet eivät sisällä muita ulkoisia tai muuten välit- tömästi havaittavia virheitä, jollei Ostaja viiden (5) päivän kuluessa toimituksesta kirjallisesti reklamoi Myyjälle sei- koista, jotka estävät Tuotteiden hyväksynnän.

6. HINNAT

Mikäli ei erikseen Tilausvahvistuksessa mainittu, Myyjän ilmoittamat hinnat eivät sisällä arvonlisäveroa. Myyjän hinnastossa keskusvarastotuotteiksi merkittyjen Tuottei- den osalta voidaan periä laskukohtaisesti ns. pienlähe- tyslisää toimituksen arvon alittaessa Myyjän määrittele- män rajan. Mikäli Tilausvahvistuksen jälkeen Tuotteen raaka-ainehinnat tai muut tuotantokustannukset nouse- vat, tai mikäli valuuttakurssien muutosten johdosta Myy- jän osto-, tuotanto-, kuljetus- tai muut Tuotteeseen liitty- vät kustannukset nousevat, Myyjällä on oikeus muuttaa hintaa vastaavasti. Mikäli Tilausvahvistuksen jälkeen vienti- tai tuontimaksut, tullit, kuljetus-, vienti- tai tuonti- verot tai vastaavanlaiset verot tai maksut nousevat, tai mikäli uusia veroja ja/tai maksuja määrätään noudatetta- viksi koskien Tuotteita tai niiden kuljetuksia, Myyjällä on oikeus tehdä vastaavat hintamuutokset.

7. MAKSUT

Ellei toisin ole kirjallisesti sovittu osapuolten välillä, Osta- jan tulee suorittaa maksu viimeistään 14. päivänä laskun päivämäärästä. Myyjällä on aina oikeus vaatia, että Os- taja asettaa pankkitakauksen tai muun hyväksyttävän vakuuden jo suoritetun tai suorittamatta olevan toimituk- sen sovitun hinnan maksamisen vakuudeksi. Myyjällä on oikeus purkaa Sopimus, ellei Ostaja aseta Myyjän vaati- maa pankkitakausta tai muuta hyväksyttävää vakuutta. Maksun myöhästyessä Myyjällä on oikeus periä Tilaus- vahvistuksessa mainittu viivästyskorko erääntymispäi- västä lukien maksusuoritukseen saakka. Ellei Ostaja maksa erääntynyttä saatavaa kahden (2) kuukauden ku- luessa erääntymispäivästä, Myyjä voi purkaa Sopimuk- sen ilmoittamalla siitä kirjallisesti ja vaatia Ostajalta kor- vausta sopimuksen purkautumisen johdosta syntyneistä kustannuksista ja purkautumisesta aiheutuvasta vahin- gosta.

8. OMISTUSOIKEUS

Xxxxx pitää itsellään omistusoikeuden kaikkiin Tuottei- siin siihen saakka, kunnes Ostaja on maksanut kyseisen Tuotteen hinnan kokonaisuudessaan Myyjälle. Myyjällä on oikeus nostaa eräpäivän jälkeen maksamatonta hin- taa koskeva kanne huolimatta siitä, että omistusoikeus ei ole siirtynyt.

9. TAVARAN LAATU

Milloin tahansa kuuden (6) kuukauden sisällä toimituk- sesta Myyjä lähettää uuden Tuotteen ilmaiseksi tai hyvit- tää virheellisyyden perusteella kohtuullisen summan (mi- käli hinta on maksettu ja Myyjä on vastaanottanut mak- sun) edellyttäen että:

a) Virheet eivät (kokonaan tai osaksi) ole aiheutuneet Tuotteiden väärästä käytöstä, ja että

b) Myyjä kohtuullisin perustein katsoo, että virheet ovat yksinomaan aiheutuneet Myyjän virheellisestä suunnitte- lusta, valmistuksesta tai materiaaleista.

Myyjä ei vastaa siitä, että Tuote soveltuu johonkin tiet- tyyn tarkoitukseen, ellei hän ole antanut sitä koskevaa nimenomaista kirjallista ilmoitusta. Ostaja on oikeutettu vetoamaan virheeseen vain, jos hän pystyy näyttämään, että virhe oli olemassa silloin kun vaaran vastuu siirtyi Myyjältä Ostajalle. Myyjän tämän lausekkeen 9 mukaiset velvollisuudet on sidottu siihen, että Ostaja viivytyksettä ilmoittaa Myyjälle Tuotteessa olevasta virheestä ja, jos tarpeellista, viivytyksettä toimittaa Tuotteen korjatta- vaksi. Myyjälle on annettava kohtuulliset mahdollisuudet tutkia kaikki Tuotetta koskevat vaatimukset, eikä Tuo- tetta tule palauttaa Myyjälle ennen kuin Xxxxx on tarkas- tanut Tuotteen ja hyväksynyt sen palauttamisen ja Os- taja on vastaanottanut Myyjän kirjalliset toimitusohjeet.

Myyjän velvollisuudet tavaran virheen suhteen rajoittuu Tuotteen korjaamiseen tai vaihtamiseen (Myyjän valin- nan mukaan) tai, Myyjän valinnan mukaan, kohtuullisen hyvityksen myöntämiseen sen vuoksi, että Xxxxxx ei ollut sopimuksen mukainen. Myyjä ei millään muulla tapaa vastaa mistään tavaran virheellisyyteen liittyvästä tai vir- heellisyydestä johtuvasta vahingosta.

10. VASTUU TAVARAN VAHINKOA TUOTTAVISTA OMINAISUUKSISTA (TUOTEVASTUU)

Myyjä vastaa Xxxxxxx henkilölle sekä kiinteälle tai ir- taimelle omaisuudelle aiheuttamasta vahingosta ainoas- taan, mikäli voidaan näyttää, että Myyjä tai Myyjän vas- tuulla oleva henkilö on toiminnassaan syyllistynyt törke- ään huolimattomuuteen tai tahallisuuteen. Siinä laajuu- dessa kuin Myyjä voi joutua tuotevastuuseen kolman- teen osapuoleen nähden, Ostajan on hyvitettävä Myyjää siinä määrin kuin tämän vastuu on rajoitettu näissä Eh- doissa.

11. VASTUUNRAJOITUS

Siltä osin kuin Xxxxx tiettyyn Sopimukseen liittyen katso- taan korvausvelvolliseksi, Myyjän vastuu rajoittuu kuiten- kin tuon Sopimuksen perusteella toimitettujen ja makset- tujen Tuotteiden hintaan. Siitä huolimatta mitä näissä

Ehdoissa on muutoin mainittu, Myyjä ei milloinkaan vas- taa tuotantoseisokista, saamatta jääneestä voitosta tai mistään muusta välillisestä vahingosta sen syystä huoli- matta.

12. PALAUTUKSET

Näiden Ehtojen mukaisesti korjattavat tai vaihdettavat tuotteet palautetaan Myyjälle tai Myyjän osoittamaan paikkaan Ostajan vastuulla ja kustannuksella. Myyjä toi- mittaa korjatut tai tilalle toimitetut tuotteet alkuperäiseen toimituspaikkaan tai sitä rahtikuluiltaan vastaavaan osta- jan osoittamaan paikkaan.

13. PIIRUSTUKSET, MALLIT, TYÖKALUT JA SALASSAPITO

Mahdollisista kolmannen osapuolen oikeuksista riip- puen, kaikki Tuotteita tai niiden valmistamista varten tar- vittavat näytteet, piirustukset ja mallit sekä tietotaito, jotka Myyjä luovuttaa Ostajan haltuun on ja jää Myyjän omaisuudeksi, eikä niitä ilman Myyjän kirjallista lupaa saa käyttää, jäljentää, monistaa luovuttaa tai antaa nii- den tietoja kolmannelle osapuolelle. Ostajalla ei ole myöskään ilman Myyjän etukäteistä kirjallista suostu- musta oikeutta ilmaista kolmannelle Tuotteisiin liittyviä teknisiä tai kaupallisia tietoja. Mahdollisista kolmannen osapuolen oikeuksista riippuen, kaikki Tuotteen tai sen osan valmistamista varten tarvittavat piirustukset ja mal- lit, jotka Ostaja luovuttaa Myyjän haltuun, ovat ja jäävät Ostajan omaisuudeksi. Myyjä saa kuitenkin esitellä Tuot- teiden malleja ja näyttää Tuotteiden kuvia kolmannelle, ellei Ostaja sitä nimenomaisesti kirjallisesti kiellä. Sel- vyyden vuoksi todetaan, että ennen mitä tahansa Sopi- musta ja minkä tahansa Sopimuksen puitteissa Myyjän kehittämien keksintöjen, tiedon, tietotaidon ja teosten, olipa sanottu suojattu jollakin immateriaalioikeudella tai ei, lisäksi sellaiset keksinnöt, tieto, tietotaito ja teokset, jonka Myyjä kehittää saavuttaakseen Ostajan vaatimuk- set on Myyjän omaisuutta. Myyjä ja Ostaja sopivat xxxx- seen Ostajan vaatimuksiin perustuvan Tuotteen valmis- tusta varten hankittavista työkaluista. Työkalut ovat Myy- jän omaisuutta. Työkaluista velotetaan kuitenkin Osta- jalta osapuolten erikseen etukäteen sopima osa työkalu- jen kustannuksista. Myyjä voi laskuttaa työkaluista joko etukäteen tai ko. Tuotteen toimituksen yhteydessä har- kintansa mukaan. Ostaja maksaa työkaluista Myyjän las- kun mukaisesti. Myyjällä on siitä huolimatta mitä näissä Ehdoissa on muutoin todettu, oikeus vapaasti, ilman kor- vausta, käyttää työkalua ja siihen liittyvää dokumentaa- tiota haluamallaan tavalla mihin tahansa tarkoitukseen. Ellei Ostaja tilaa ko. Tuotetta kolmeen (3) vuoteen siitä kun ko. työkalun hankkimisesta on sovittu tai edellisestä Tuotteen tilauksesta, Myyjällä on harkintansa mukaan oi- keus ottaa ko. työkalu omistukseensa tai romuttaa työ- kalu.

14. VASTUU IMMATERIAALIOIKEUKSISTA

Ostaja vastaa siitä, että Ostajan tai Ostaja asiakkaan tai

muun yhteistyökumppanin piirustuksiin, malleihin tai muihin vaatimuksiin perustuvat Tuotteet eivät loukkaa mitään kolmannen immateriaalioikeutta ja että niiden val- mistusta tai myyntiä ei ole muutoinkaan rajoitettu. Mikäli Ostaja tulee tietoiseksi edellä mainitusta, ilmoittaa hän siitä Myyjälle välittömästi. Edellä mainitusta velvollisuu- desta riippumatta Ostaja korvaa Myyjälle kaikki vahingot ja kustannukset, jotka aiheutuvat siitä, että ko. Tuotteet loukkaavat kolmannen immateriaalioikeuksia tai em. ra- joituksia tai että niiden väitetään loukkaavan kolmannen immateriaalioikeuksia tai em. rajoituksia.

15. TOLERANSSIT

Käytetyt toleranssit noudattavat luokitusta ISO 33021; solukumisten Tuotteiden osalta luokkaa E3, kova-kumis- ten Tuotteiden osalta luokkaa E2 ja Silikoni sekä TPE Tuotteiden osalta luokkaa E1.

16. YLIVOIMAINEN ESTE (FORCE MAJEURE)

Myyjä ei ole velvollinen täyttämään Sopimusta, jos Sopi- muksen solmimisen jälkeen odottamattomat olosuhteet, joihin Myyjä ei voi vaikuttaa, mukaan luettuna esimerkiksi sota, liikekannallepano, mellakat tai kapinat, vallanku- mous, merirosvous, sabotaasi, pandemia, luonnonkata- strofi, räjähdykset, tulipalot, koneiden tuhoamiset, boiko- tit, lakot, työnsulut, tehtaiden ja rakennusten miehittämi- set, työstä kieltäytymiset, pakko-otot, konfiskaatiot, taka- varikot, pakkolunastukset, hankkijoiden tai alihankkijoi- den virheelliset toimitukset, valuuttarajoitukset, vienti- tai tuontikielto, kuljetus-tarvikepula, yleinen raaka-aineiden puute, konerikko, raaka-aineiden tai energialähteiden ra- joitukset estävät Tuotteen tai sen osan toimittamisen.

17. SOVELLETTAVA LAKI JA VÄLIMIESMENET- TELY

Osapuolten väliseen suhteeseen ja näihin Ehtoihin so- velletaan Suomen lakia. Näistä Ehdoista aiheutuvat rii- dat ratkaistaan lopullisesti välimiesmenettelyssä Kes- kuskauppakamarin välityslautakunnan sääntöjen mukai- sesti. Välimiesmenettelyn paikka on Helsinki. Välimies- oikeus koostuu yhdestä välimiehestä.