OSAKASSOPIMUS

OSAKASSOPIMUS

Järvi - Saimaan Palvelut Oy

1. SOPIMUKSEN OSAPUOLET

1.1. Osapuolet

Järvi – Saimaan Palvelut Oy:n osakkeenomistajina

1.1.1. Juvan kunta, (0164551-3),

1.1.2. Rantasalmen kunta, (0166507-1),

1.1.3. Sulkavan kunta, (0167265-0),

1.1.4 Etelä-Savon sosiaali- ja terveyspalveluiden kuntayhtymä Essote, (0825508-3), sekä

1.1.5 Järvi-Saimaan Palvelut Oy, (2567601-5),

Kohtien 1.1.1 - 1.1.4. osapuolista käytetään nimitystä Osakas/Osakkaat, kohdan

1.1.5. osapuolesta nimitystä Yhtiö ja kaikista osapuolista yhdessä Osapuolet.

2. SOPIMUKSEN TARKOITUS

Osakassopimuksen tarkoituksena on täydentää osakeyhtiölain ja yhtiöjärjestyksen määräyksiä sopimalla Yhtiön omistuksesta, hallinnoinnista ja toiminnasta sekä Osakkaita että Yhtiötä sitovasti. Sopimus koskee sekä Osakkaiden keskinäisiä että Osakkaiden ja Yhtiön välisiä suhteita.

3. YHTIÖN TOIMINTA

3.1. Yhtiön toimiala

Yhtiön toimialaan kuuluu yhtiöjärjestyksen mukaisesti tuottaa ja myydä kiinteistönhoidon ja aluehoidon palveluita, ruokahuollon, välinehuollon, puhtaanapidon ja siivouksen palveluita, vesi- ja viemärilaitospalveluita, kaavoitus-, suunnittelu-, isännöinti-, rakennuttamis- ja valvontapalveluita, em. palveluihin liittyviä erillisiä asiantuntijapalveluita ja henkilöstönvuokraustoimintaa. Yhtiö voi ottaa suorittaakseen kiinteistöjen rakentamiseen, korjaamiseen, hoitoon, huoltoon ja hallintaan liittyviä tehtäviä. Yhtiö voi toimintaansa varten omistaa ja hallita osakkeita, osuuksia ja kiinteistöjä sekä käydä niillä kauppaa ja vuokrata niitä.

3.2. Toiminnan tarkoitus

Tarkoituksena on, että yhtiö tuottaa toimialaansa kuuluvia kustannustehokkaita palveluja omistajilleen siten, että se hoitaa taloutensa tasapainoisesti ja että sen palvelujen hinnoittelussa noudatetaan ensisijaisesti kustannusvastaavuutta ja

läpinäkyvyyttä (ennakkohinnoitteluvaatimus). Yhtiön ensisijainen tarkoitus ei ole voiton tavoittelu.

3.3. Toiminnan tavoitteet

Yhtiöllä on omistajien näkökulmasta kustannustehokas ja kilpailukykyinen toimintamalli, jolla on parhaat edellytykset kasvattaa toiminnan tuottavuutta.

Omistajat pyrkivät toimissaan pitkäjänteiseen yhtiön toiminnan kehittämiseen.

Yhtiö tuottaa sekä osakkailleen että kuntalaisille laadukkaat palvelut tasavertaisesti omistajiensa toimialueella palvelusopimusten mukaisesti.

3.4. Toimintaperiaatteet

Yhtiön tavoitteena on kannattava liiketoiminta. Yhtiö kehittää palveluitaan ja toimintamallejaan sekä päättää hinnoittelustaan liiketaloudellisin perustein.

Yhtiön osakkaalle tuottamien palvelujen edellyttäessä pysyviin vastaaviin merkittävää käyttöomaisuusinvestointia, omaisuuden hankintaan ja omistamiseen liittyvät pääoma- ja rahoituskustannukset sekä poistot veloitetaan osakkaalta osana palvelulaskutusta tai erillisellä laskutuksella.

Hyödykkeen suunnitelman mukaiset poistot on veloitettava hallituksessa hyväksyttyjen periaatteiden mukaisesti. Kustannukset jaetaan palvelua käyttävien osakkaiden välillä palvelujen käytön suhteessa.

Yhtiön toiminta-alue on pääasiassa osakkeenomistajien toiminta-alue.

Yhtiön velvollisuus on seurata mahdollisen ulosmyynnin suhdetta liikevaihtoon ja raportoida siitä omistajille.

Osapuolet pyrkivät aktiivisesti avoimeen ja toimivaan tiedonkulkuun Yhtiön ja osakkaiden välillä.

Yhtiö osallistuu kuntien työllistämisvelvoitteisiin ja –tavoitteisiin sekä poikkeusoloihin palvelusopimuksissa erikseen sovittavalla tavalla.

Jokaisessa osakaskunnassa on palveluyksikkö, jonka kautta turvataan palveluiden saavutettavuus.

4. OSAKKAAN OIKEUDET, VELVOLLISUUDET JA SITOUMUKSET

4.1. Osakkailla on oikeus saada tutustua Yhtiön kirjanpitoon ja muihin Yhtiön toimintaan liittyviin asiakirjoihin pois lukien voimassa olevan lainsäädännön mukaan salassa pidettävät asiakirjat yhden (1) viikon kuluessa kirjallisesta pyynnöstä. Osakkaiden lakimiehellä, tilintarkastajalla ja taloudellisella neuvonantajalla on oikeus myös tutustua edellä mainittuun aineistoon. Kirjanpidosta ja Yhtiön toimintaan liittyvästä aineistosta edellä mainituin rajoituksin on vaadittaessa annettava jäljennös. Oikeutta tutustua edellä mainittuun aineistoon ja jäljennöksen saamiseen ei ole, mikäli aineistoon tutustumisella loukataan kolmannen henkilön liikesalaisuutta tai muutoin aiheutetaan olennaista haittaa Yhtiön toiminnalle. Kieltäytyminen on perusteltava kirjallisesti viipymättä.

4.2. Osakas tai hänen avustajansa eivät saa ilmaista tai käyttää hyväksensä tutustumisessa tietoonsa saamia seikkoja ilman hallituksen kirjallista suostumusta. Salassapitovelvollisuus ei koske toimivaltaiselle viranomaiselle annettavia tietoja tai oikeudenkäynnissä esitettäviä tietoja.

4.3. Osakas, joka tutustuu Yhtiön kirjanpitoon ja muihin Yhtiön toimintaan liittyviin asiakirjoihin, on velvollinen korvaamaan tutustumisesta Yhtiölle aiheutuvat kohtuulliset kustannukset.

4.4. Osapuolet sitoutuvat noudattamaan voimassaolevaa lainsäädäntöä, viranomaisohjeita, liiketoimintasuunnitelmaa ja tämän sopimuksen määräyksiä.

4.5. Osapuolet sitoutuvat itse, asiamiehensä tai edustajansa välityksellä äänestämään ja toimimaan yhtiökokouksessa, hallituksessa ja kaikissa muissa yhteyksissä tavalla, jota tämän sopimuksen noudattaminen edellyttää.

4.6. Osapuolet sitoutuvat olemaan toimimatta Yhtiön edun vastaisesti. Osapuolet sitoutuvat siihen, etteivät ne liittoudu millään tavoin sellaisen kolmannen tahon kanssa, jonka tarkoituksena on vallata Yhtiö joko osakekaupoin tai osakepääoman korotuksin.

4.7. Osapuolet sitoutuvat olemaan tekemättä tämän sopimuksen voimassa ollessa muuta osakassopimusta tai sopimusta, joilla sovittaisiin toisin kuin tässä sopimuksessa säännellyistä asioista.

4.8. Mikäli Osapuoli suunnittelee hankkivansa Yhtiön toimintaan kuuluvia palveluita ulkopuolelta kilpailuttamalla tai toteuttavansa muita toimenpiteitä, joilla voi olla olennaisia vaikutuksia yhtiön toimintaan, tulee tällaisen Osapuolen ilmoittaa siitä hyvissä ajoin etukäteen Yhtiölle ja muille osakkeenomistajille. Yhtiön tulee ilmoituksen saatuaan kutsua koolle osakkeenomistajat kokoukseen, jossa ilmoitettua asiaa käsitellään.

Olennaisensa vaikutuksena pidetään ainakin sitä, että osakkaan taloudellinen asema heikentyy merkittävästi, joka vaikuttaisi osakkeenomistajan mahdollisuuteen hankkia yhtiöltä palveluja tai osakkeenomistaja ryhtyisi tuottamaan ostettua palvelua itse.

5. OSAKEOMISTUS

5.1. Omistusosuudet ja osakkeiden tuottamat oikeudet

Yhtiön osakepääoma jakautuu 100 osakkeeseen, joiden omistajakohtainen jakautuminen on liitteessä 1.

Osakkeiden tuottamat oikeudet Yhtiössä määräytyvät kulloinkin voimassa olevan yhtiöjärjestyksen mukaan.

5.2. Osakepääoma

Yhtiöllä on vähintään 50 000 – 100 000 euron suuruinen osakepääoma.

6. YHTIÖN JOHTO, HALLINTO JA PÄÄTÖKSENTEKO

6.1. Toimitusjohtaja

Yhtiöllä on toimitusjohtaja, jonka hallitus valitsee ja erottaa kohdan 6.9. mukaisesti.

Toimitusjohtajan tehtävänä on juoksevan hallinnon hoitaminen. Juoksevaan hallintoon kuuluvat mm. Yhtiön liiketoiminnan johtaminen ja valvominen, mahdollisen johtoryhmän valinta ja nimittäminen, sopimusten solmiminen hankkijoiden, asiakkaiden ja muiden tahojen kanssa, Yhtiön asioista tiedottaminen hallituksen ohjeiden mukaisesti sekä suoritusportaan työntekijöiden palkkaaminen. Toimitusjohtaja myös valmistelee ja esittelee hallituksen käsiteltäväksi tulevat asiat sekä huolehtii päätösten täytäntöönpanosta.

6.2. Hallituksen kokoonpano

Osapuolet toteavat, että voimassaolevan yhtiöjärjestyksen mukaan Yhtiön hallitukseen kuuluu 3-9 varsinaista jäsentä.

Osapuolet sopivat, että hallitukseen valitaan ainakin kahdeksan (8) varsinaista jäsentä, joista kullakin Osakkaalla on oikeus nimetä varsinaiset jäsenet seuraavasti:

Juvan kunta 3 varsinaista jäsentä Rantasalmen kunta 2 varsinaista jäsentä Sulkavan kunta 2 varsinaista jäsentä

Essote 1 varsinainen jäsen

Lisäksi hallituksen varsinaiseksi jäseneksi voidaan valita yksi (1) jäsen, jolla on riittävä liiketoiminnan ja Yhtiön toimialan edellyttämä osaaminen ja kokemus edellä mainittujen kiintiöiden ulkopuolelta.

Hallituksen jäsenet valitaan vuosittain ennen kesäkuun loppua pidettävässä varsinaisessa yhtiökokouksessa. Jäsenten toimikausi päättyy vaalia seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä. Hallituksen jäsen, jonka toimikausi päättyy, voidaan valita uudelleen. Hallituksen sellaisen jäsenen sijaan, joka on eronnut tai kesken toimikauden tullut pysyvästi estyneeksi, voidaan varsinaisessa tai ylimääräisessä yhtiökokouksessa valitaan uusi jäsen jäljellä olevaksi toimikaudeksi. Hallitus valitsee keskuudestaan puheenjohtajan ja varapuheenjohtajan, joiden toimikausi kestää valitsemisesta seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka. Puheenjohtajan ja varapuheenjohtajien estyneenä ollessa valitsevat läsnä olevat jonkun keskuudestaan puhetta johtamaan. Jos puheenjohtajan tai varapuheenjohtajan tehtävät päättyvät kesken toimikauden, voidaan sijaan valita uusi jäljellä olevaksi toimikaudeksi.

6.3. Osakkailla on oikeus koska tahansa erottaa nimeämänsä hallituksen varsinainen jäsen ja korvata tämä uudella henkilöllä. Osapuoli, joka vaatii nimeämänsä hallituksen varsinaisen jäsenen erottamisesta vastaa kaikista erottamisesta Yhtiölle mahdollisesti aiheutuvista kuluista mukaan lukien yhtiökokouskulut ja korvaa kaikki Yhtiölle aiheutuneet kulut, jotka ovat seurausta hallituksen varsinaisen jäsenen mahdollisista vaateista Yhtiötä kohtaan.

Hallituksen kokoukset

6.4. Hallituksen kokoukset pidetään neljännesvuosittain, vähintään neljä (4) kertaa vuodessa. Osakkaalla, hallituksen puheenjohtajalla sekä toimitusjohtajalla on kullakin oikeus kutsua hallituksen kokous koolle.

6.5. Kutsu Yhtiön hallituksen kokoukseen on toimitettava viimeistään viisi (5) päivää ennen kutsun tarkoittamaa hallituksen kokousta. Kiireellisissä tapauksissa hallituksen kokous voidaan kuitenkin kutsua koolle vähintään 48 tuntia aikaisemmin tehdyllä ilmoituksella.

6.6. Hallituksen kokoukset voidaan järjestää myös puhelinkokouksina, videoneuvotteluina taikka muun teknisen laitteen välityksellä. Kullakin yksittäisellä hallituksen jäsenellä on oikeus osallistua kokoukseen puhelimen tai muun teknisen yhteyden välityksellä.

6.7. Mikäli hallituksen jäsenet ovat yksimielisiä kokouksen ajankohdasta tai siitä on sovittu hallituksen kokouksessa aikaisemmin, kutsua hallituksen kokoukseen ei tarvitse toimittaa.

6.8. Hallitus on päätösvaltainen, kun yli puolet hallituksen varsinaisista jäsenistä osallistuu kokoukseen.

6.9. Hallituksen tehtävänä on sen lisäksi mitä voimassa olevassa osakeyhtiölaissa on säädetty mm.

• hyväksyä konserniohjeet ja hyvää hallintotapaa koskevat ohjeet,

• liiketoimintasuunnitelman vahvistaminen ja muuttaminen,

• hyväksyä talousarvio vuoden loppuun mennessä,

• tilinpäätöksen esittäminen yhtiökokoukselle,

• riskienhallinta- ja omavalvontasuunnitelmien hyväksyminen ja seuranta,

• valita ja erottaa toimitusjohtaja,

• päättää toimitusjohtajan palkkaa ja palkitsemisen periaatteita koskevat asiat,

• hyväksyä yhtiön toteuttamat kehittämishankkeet,

• hyväksyä talousarvioraamit ja hinnoitteluperiaatteet ennen kuntien talousarviokäsittelyä

6.10. Osapuolten yksimielisyyttä vaativat asiat:

6.11. Hallituksen yksimielisyyttä vaativat asiat:

• Osakepääoman muuttaminen

• SVOP -rahastosijoitukset

• Osakeannit

• Optio- tai vaihtovelkakirjalainojen antaminen

• Osapuolten ja Yhtiön väliset oikeustoimet

• Osakkeiden lunastus- tai hankintahinnasta päättäminen

• Merkittävät investoinnit ja liiketoiminnan merkittävät muutokset, mukaan lukien seuraavat asiat:

o Lainan antaminen Osapuolelle,

o Takauksen tai pantin antaminen Osapuolen lainasta tai muusta sitoumuksesta,

o Kiinteistökiinnityksen hakeminen Yhtiön hallitsemaan kiinteistöön,

o Yrityskiinnitysten hakeminen Yhtiön omaisuuteen,

o Yhtiön rahoituspäätökset, luottosopimusten tekeminen, takaukset ja vakuudet,

o Yhtiön merkittävän omaisuuserän tai liiketoimintaosion myyminen,

o Sulautumis- tai jakautumissuunnitelman hyväksyminen,

o Yhtiön asettaminen konkurssiin tai saneerausmenettelyyn hakeutuminen,

o Yhtiöjärjestyksen suostumus- tai lunastuslausekkeen mukaisen suostumuksen antaminen tai lunastusoikeuden käyttäminen

6.12. Yhtiökokouksessa seuraavat asiat edellyttävät kaikkien Osakkaiden tai määräenemmistön hyväksyntää:

¾ määräenemmistöä edellyttävät:

• Yhtiöjärjestyksen muuttaminen

• Uusien osakkaiden ottaminen yhtiöön

• Osingonjaon suuruudesta päättäminen

• Suostumuksen antaminen yhtiölle omien Osakkeiden hankintaan

Kaikkien osakkaiden hyväksyntää edellyttävät:

• Yhtiön lopettaminen, myyminen tai muut yritysjärjestelyt

• Osakeanti, osakeyhtiölain 10 luvussa määriteltyjen optio- tai muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisien oikeuksien antaminen tai niiden ehtojen muuttaminen ja yhtiön osakepääoman tai sijoitetun vapaan pääoman muutokset sekä hallituksen valtuuttaminen päättämään kokonaan tai osittain tässä kohdassa tarkoitetuista asioista

• Sulautumisesta tai jakautumisesta päättäminen

• Yhtiön asettaminen konkurssiin, asettaminen selvitystilaan tai hakeutuminen yrityssaneerausmenettelyyn.

7. OSAKKEIDEN LUOVUTTAMINEN

7.1. Yhtiön osakkeen luovutus

Yhtiön osakkeen hankkimiseen luovutustoimin vaaditaan Yhtiön suostumus. Suostumuksesta päättää hallitus.

Mikäli Sopijapuoli aikoo myydä omistamansa Yhtiön osakkeet tai osan niistä, Osapuolen on tarjottava niitä ensisijaisesti Yhtiön ja toissijaisesti muiden Osakkaiden lunastettavaksi.

Osakkailla ja Yhtiöllä on oikeus lunastaa uudelle omistajalle muulta kuin Yhtiöltä siirtyvä osake. Osakkeet voi ensisijaisesti lunastaa Yhtiö yhtiökokouksen päätöksellä ja ellei Yhtiö käytä lunastusoikeuttaan, osakkeet on jaettava hallituksen toimesta lunastusta haluavien Osakkaiden kesken heidän omistamiensa osakkeiden suhteessa.

Uusille osakkaille voidaan tarjota uusia osakkeita osakeannissa tai luovuttaa Yhtiön osakkeita.

Osakkeiden luovutuksensaaja sitoutuu noudattamaan tätä, yhtiön kaikkia Osakkaita koskevaksi tarkoitettua osakassopimusta

Osakassopimus tulee allekirjoittaa uusia osakkeita merkittäessä, mikäli merkitsijä ei ole aikaisemmin ollut osakkeenomistaja.

7.2. Osakkeisin liittyvien oikeuksien luovutus ja osakkeiden panttaus

Osapuolet sitoutuvat olemaan luovuttamatta osakkeiden omistusoikeudesta erillään osakkeiden hallinta- ja käyttöoikeutta, osakkeisiin liittyvää äänioikeutta tai muita osakkeisiin liittyviä oikeuksia ymmärrettynä sanan laajimmassa merkityksessä ilman kaikkien Osapuolten kirjallista suostumusta.

Osapuolet sitoutuvat olemaan panttaamatta Yhtiön osakkeita tai niihin liittyviä oikeuksia.

7.3. Lunastushinta Yhtiölle tai Osakkaille

Osakkeiden lunastus-/hankintahinta on niiden käypä hinta, tai mikäli tällaista ei ole, merkintähinta.

7.4. Kanssamyyntioikeus

Mikäli Osapuoli ei halua käyttää lunastusoikeuttaan, on osakkeita luovuttavan Osapuolen järjestettävä kauppa siten, että toisilla Osapuolilla on oikeus myydä haluamansa määrä omistamistaan Yhtiön osakkeita samoilla ehdoilla kuin ulkopuolinen taho on valmis ostamaan toisen Osapuolen osakkeet.

Kanssamyyntioikeuden käyttämisestä on ilmoitettava 30 päivän kuluessa siitä, kun Osapuolelle on ilmoitettu ulkopuolisen tahon ostotarjouksesta ja sen ehdoista.

Ilmoituksesta on käytävä ilmi, mihin arvoon osakkeet on tarjouksessa arvostettu sekä tilintarkastajan tai muun riippumattoman asiantuntijan (KHT- tai HT-tilintarkastaja) lausuma osakkeiden arvonmäärityksestä, mikäli vastikkeena on muuta kuin rahaa.

8. VOITONJAKO

Voitonjaosta päättää yhtiökokous. Osinkoa jaetaan yhtiön voitonjakokelpoisista varoista.

9. YHTIÖN TOIMINNAN LOPETTAMINEN

Jos Yhtiö puretaan tai asetetaan selvitystilaan, Osakkailla on oikeus saada omistusosuuttaan vastaava osuus Yhtiön netto-omaisuudesta.

10. SOPIMUSRIKKOMUS JA SOPIMUSSAKKO

10.1. Osapuoli, joka olennaisesti rikkoo tätä sopimusta, eikä korjaa menettelyään ja sen seuraamuksia seitsemän (7) arkipäivän kuluessa saatuaan toiselta Osapuolelta kirjallisen huomautuksen, on velvollinen suorittamaan sopimussakkoa 500.000 euroa kultakin rikkomiskerralta. Sopimussakko suoritetaan yhteisesti ei-rikkoneille Osapuolille. Xxxxx erääntyy maksettavaksi 14 päivän kuluessa, kirjallisen vaatimuksen esittämisestä. Kirjallinen vaatimus on esitettävä todistettavasti 90 päivän kuluessa siitä, kun huomautus kirjelmän vastaanottamisesta alkanut seitsemän (7) arkipäivän määräaika on päättynyt. Mikäli Osapuolen kärsimä vahinko ylittää sopimussakon määrän, vahinkoa kärsinyt Osapuoli on oikeutettu vaatimaan kärsimänsä välittömän vahingon määrän korvaamista täysimääräisesti. Mikäli vahinko on aiheutettu tahallaan tai törkeällä tuottamuksella, Osapuoli on oikeutettu vaatimaan myös kärsimänsä epäsuoran vahingon korvaamista.

10.2. Mikäli sopimussakkovaatimuksen esittäminen viivästyy, raukeaa oikeus vaatia sopimussakon suorittamista. Yhtiöllä ja vahinkoa kärsineellä Osapuolella on oikeus vaatia tällöin kuitenkin vahingonkorvausta kohdan 12.1 mukaisesti niistä vahingoista, joita tämän sopimuksen rikkomisesta on aiheutunut.

11. SOPIMUKSEN VOIMASSAOLO

Sopimus tulee voimaan, kun Osapuolten Sopimuksen hyväksymistä koskevat päätökset ovat tulleet lainvoimaisiksi. Lainvoimaisiksi tulleita sopimusehtoja sovelletaan takautuvasti Osakkaiden osakkuusaseman alusta alkaen.

Yhtiön purkautumisessa ja Osakkaan irtautumisessa sovellettaviksi tarkoitettuja määräyksiä sovelletaan kuitenkin Sopimuksen voimassaoloajan päättymisen ja osakeomistuksen lakkaamisen jälkeenkin.

12. TULKINTAJÄRJESTYS

Tämä Sopimus ja tässä Sopimuksen kohdassa mainitut, Sopimuksen osaksi otetut liitteet muodostavat yhden sopimuskokonaisuuden, jota Osapuolet sitoutuvat noudattamaan. Jos sopimusehdon ja yhtiöjärjestyksen määräyksen välillä vallitsevan ristiriidan vuoksi tai jos Sopimuksen ja sen liitteiden välillä on ristiriita, noudatetaan sopimuskokonaisuuden tulkinnassa seuraavaa järjestystä:

1. Osakeyhtiölaki

2. Osakassopimus

3. Yhtiöjärjestys

13. ERIMIELISYYKSIEN RATKAISU

Sopimusta koskevat erimielisyydet ratkaistaan ensisijaisesti Osapuolten välisin neuvotteluin kahden kuukauden kuluessa ja mikäli neuvotteluteitse ei päästä ratkaisuun, erimielisyydet ratkaistaan Etelä-Savon käräjäoikeudessa.

14. SOPIMUKSEN MUUTTAMINEN

Sopimusta voidaan muuttaa vain kirjallisesti siten, että kaikki osapuolet hyväksyvät muutoksen allekirjoituksellaan.

15. SOPIMUKSEN SIIRTÄMINEN

Tätä Sopimusta ei voi siirtää kolmannelle taholle kokonaan tai osittain ilman toisen Sopijapuolten kirjallista suostumusta.

Sopimukseen perustuvien oikeuksien siirtämisestä on sovittu edellä.

16. SOPIMUSKAPPALEET

Tästä sopimuksesta on tehty viisi (5) saman sisältöistä kappaletta, yksi (1) kullekin allekirjoittajalle.

17. PÄIVÄYS JA ALLEKIRJOITUKSET

Kukin Osapuoli sitoutuu tähän sopimukseen allekirjoituksella siten kuin sopimuksen kohdassa 4 on määrätty.

Allekirjoitukset

Päivämäärä

JUVAN KUNTA RANTASALMEN KUNTA SULKAVAN KUNTA

Etelä-Savon sosiaali- ja terveyspalveluiden ky – ESSOTE Järvi-Saimaan Palvelut Oy

LIITE Osakkaiden sijoitukset

	Omistusosuus	Osakkeet kpl	Osakkeet nro	Merkintähinta
Juvan kunta	44 %	41 kpl	1-44	44 000 €
Rantasalmen kunta	32 %	32 kpl	00-00	00 000 €
Sulkavan kunta	23 %	23 kpl	78-100	23 000
Etelä-Savon sosiaali- ja terveyspalveluiden ky	1 %	1 kpl	45	1 000 €
Yhteensä	100,00 %	100 kpl		100 000 €

YHTIÖJÄRJESTYS

1 § Yhtiön toiminimi

Yhtiön toiminimi on Järvi- Saimaan Palvelut Oy (aputoiminimi: Lake Saimaa Services Ltd).

2 § Yhtiön kotipaikka

Yhtiön kotipaikka on Sulkavan kunta.

3 § Yhtiön toimiala

Yhtiön toimialaan kuuluu tuottaa ja myydä kiinteistönhoidon ja aluehoidon palveluita; ruokahuollon, välinehuollon, puhtaanapidon ja siivouksen palveluita; vesi- ja viemärilaitospalveluita; kaavoitus-, suunnittelu-, isännöinti-, rakennuttamis- ja valvontapalveluita, em. palveluihin liittyviä erillisiä asiantuntijapalveluita ja henkilöstönvuokraustoimintaa. Yhtiö voi ottaa suorittaakseen kiinteistöjen rakentamiseen, korjaamiseen, hoitoon, huoltoon ja hallintaan liittyviä tehtäviä. Yhtiö voi toimintaansa varten omistaa ja hallita osakkeita, osuuksia ja kiinteistöjä sekä käydä niillä kauppaa ja vuokrata niitä.

4 § Toiminnan tarkoitus

Yhtiön tehtävänä on tuottaa sen toimialaan kuuluvia kustannustehokkaita palveluja omistajilleen siten, että se hoitaa taloutensa tasapainoisesti ja että sen palvelujen hinnoittelussa noudatetaan ensisijaisesti kustannusvastaavuutta ja läpinäkyvyyttä (ennakkohinnoitteluvaatimus). Yhtiön ensisijainen tarkoitus ei ole voiton tavoittelu.

5 § Hallitus

Yhtiön hallinnosta ja toiminnan asianmukaisesta järjestämisestä huolehtii hallitus, johon kuuluu 3-9 varsinaista jäsentä.

Hallituksen jäsenet valitaan vuosittain ennen kesäkuun loppua pidettävässä varsinaisessa yhtiökokouksessa. Jäsenten toimikausi päättyy vaalia seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä. Hallituksen jäsen, jonka toimikausi päättyy, voidaan valita uudelleen. Hallituksen sellaisen jäsenen sijaan, joka on eronnut tai kesken toimikauden tullut pysyvästi estyneeksi, voidaan varsinaisessa tai ylimääräisessä yhtiökokouksessa valitaan uusi jäsen jäljellä olevaksi toimikaudeksi.

Hallitus valitsee keskuudestaan puheenjohtajan ja varapuheenjohtajan, joiden toimikausi kestää valitsemisesta seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka. Puheenjohtajan ja varapuheenjohtajien estyneenä ollessa valitsevat läsnä olevat jonkun keskuudestaan puhetta johtamaan. Jos puheenjohtajan tai varapuheenjohtajan tehtävät päättyvät kesken toimikauden, voidaan tämän sijaan valita uusi jäljellä olevaksi toimikaudeksi.

Hallitus kokoontuu puheenjohtajan kutsusta niin usein kuin yhtiön asiat sitä vaativat. Hallitus on päätösvaltainen, kun enemmän kuin puolet hallituksen jäsenistä on saapuvilla. Asiat ratkaistaan enemmistöpäätöksin. Äänten jakautuessa tasan ratkaisee puheenjohtajan ääni. Kokouksissa on pidettävä pöytäkirjaa, joka on allekirjoittavat kokouksen puheenjohtaja, vähintään yksi hallituksen jäsen sekä kokouksen sihteeri.

6 § Toimitusjohtaja

Yhtiöllä on hallituksen valitsema toimitusjohtaja.

7 § Toiminimen kirjoitusoikeus

Xxxxxx toiminimen kirjoittaa toimitusjohtaja yksin tai kaksi hallituksen jäsentä yhdessä.

8 §Tilikausi

Yhtiön tilikausi on kalenterivuosi. Tilinpäätös on jätettävä tilintarkastajille viimeistään maaliskuun 15. päivään mennessä, joiden on annettava tarkastuskertomuksensa hallitukselle kahden viikon kuluessa tämän jälkeen. Tilintarkastajan mahdollisesti tekemistä muistutuksista on yhtiön hallituksen annettava kirjallinen selvitys yhtiökokoukselle toimintakertomuksen yhteydessä.

9 § Tilintarkastajat

Yhtiössä on kaksi (2) tilintarkastajaa ja heillä varahenkilöt. Mikäli tilintarkastajaksi valitaan tilintarkastusyhteisö, ei tälle tarvitse valita varatilintarkastajaa.

Tilintarkastajat valitaan vuosittain.

10 § Kokouskutsu

Kutsu yhtiökokoukseen on toimitettava osakkeenomistajille aikaisintaan neljä (4) viikkoa ja viimeistään viikkoa (1) ennen kokousta, yhtiön osakasrekisteriin merkittyihin osoitteisiin tai vaihtoehtoisesti samassa ajassa toimittamalla kutsu tiedoksi muuten todistettavasti ja kirjallisesti.

11 § Varsinainen yhtiökokous

Varsinainen yhtiökokous pidetään vuosittain kesäkuun loppuun mennessä.

Kokouksessa on esitettävä:

1. tilinpäätös, joka käsittää tuloslaskelman, taseen, liitetiedot ja toimintakertomuksen

2. tilintarkastuskertomus

Kokouksessa on päätettävä:

3. tuloslaskelman ja taseen vahvistamisesta

4. toimenpiteistä, joihin vahvistetun taseen mukainen voitto tai tappio antaa aihetta

5. vastuuvapaudesta hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle

6. hallituksen jäsenten määrä

7. hallituksen jäsenille ja tilintarkastajille maksettavista palkkioista ja matkakustannusten korvausperusteista

Kokouksessa on valittava:

8. hallituksen jäsenet

9. tilintarkastajat ja varatilintarkastajat

12 § Suostumuslauseke

Ilman yhtiön suostumusta yhtiön osakkeita eivät voi luovutustoimin hankkia muut kuin Juvan, Rantasalmen ja Sulkavan kunnat sekä Etelä-Savon sosiaali- ja terveyspalveluiden kuntayhtymä. Suostumuksen antamisesta päättää yhtiön hallitus.

Suostumusta koskeva hakemus on viipymättä tehtävä kirjallisesti hallitukselle yhtiön kaupparekisteriin merkittyyn osoitteeseen. Yhtiön hallituksen on kahden (2) kuukauden kuluessa hakemuksen saapumisesta käsiteltävä asia, ja samassa

ajassa kirjallisesti ilmoitettava hakijalle ratkaisusta. Tämä yhtiöjärjestyksen määräys on merkittävä osakekirjoihin ja osakeluetteloon, mahdollisesti annettavaan väliaikaistodistukseen ja osakeantilippuun.

13 § Lunastuslauseke

Lunastuslauseke on ensisijainen suostumuslausekkeeseen nähden.

Osakkeenomistajalla ja yhtiöllä on oikeus lunastaa uudelle omistajalle muulta kuin yhtiöltä siirtyvä osake.

Lunastus voi tapahtua seuraavilla ehdoilla:

1. Lunastusoikeus koske kaikkia saantoja.

2. Osakkeet voi ensisijaisesti lunastaa yhtiö yhtiökokouksen päätöksellä ja ellei yhtiö käytä lunastusoikeuttaan, osakkeet on jaettava hallituksen toimesta lunastusta haluavien osakkeenomistajien kesken heidän omistamiensa osakkeiden suhteessa.

Mikäli osakkeiden jako ei näin mene tasan, jaetaan ylijääneet osakkeet lunastusta haluavien kesken arvalla.

Yhtiön lunastusvaatimuksen esittämisaika on yksi (1) kuukausi siitä, kun osakkeen siirtymisestä on hallitukselle ilmoitettu.

3. Osakkeiden lunastushinta on niiden käypä hinta.

4. Hallituksen on annettava tieto osakkeenomistajille osakkeen siirtymisestä yhden (1) kuukauden kuluessa siirtoilmoituksesta lukien. Tiedoksi antaminen on tapahduttava samoin kuin kokouskutsun antamisen. Tiedon on sisällettävä lunastushinta ja päivämäärä, jolloin lunastusvaatimus on viimeistään tehtävä, sekä se, tuleeko yhtiö käyttämään lunastusoikeutta.

5. Osakkeenomistajien on esitettävä lunastusvaatimuksensa kirjallisesti yhtiölle kahden (2) kuukauden kuluessa siitä, kun osakkeen siirtymisestä on hallitukselle ilmoitettu;

6. Lunastushinta on suoritettava siirronsaajalle käteisenä rahana tai pankin varmentamalla sekillä kuukauden kuluessa siitä, kun lunastusvaatimuksen tekemiselle varattu määräaika päättyy.

7. Lunastusoikeutta sekä lunastushinnan määrää koskevat erimielisyydet on siirrettävä välimiesten ratkaistaviksi välimiesmenettelystä annetun lain (967/92) mukaisessa järjestyksessä.

Tämä pykälä on merkittävä mahdollisesti annettaviin osakekirjoihin, osakasluetteloon, mahdollisesti annettavaan väliaikaistodistukseen ja osakeantilippuun.