SOPIMUS KIINTEISTÖYHTIÖN OSAKKEIDEN KAUPASTA

SOPIMUS KIINTEISTÖYHTIÖN OSAKKEIDEN KAUPASTA

1. Osapuolet

Myyjä:

(1) HC Ässät Pori Oy (Y-tunnus 1592830-3), osoite Jäähallinpolku, 28500 Pori (jäljempänä ”Myyjä”);

Ostaja:

(2) Porin kaupunki (Y-tunnus 0137323-9), osoite PL 121, 28101 Pori (jäljempänä ”Ostaja”)

Osapuolet jäljempänä erikseen ”Osapuoli” ja yhdessä ”Osapuolet”.

2. Sopimuksen tausta ja tarkoitus

Kiinteistö Oy Porin Jäähalli, y-tunnus: 2610704-1 (jäljempänä ”Yhtiö”) on Porin kaupungin ja HC Ässät Pori Oy:n omistama keskinäinen kiinteistöyhtiö, joka omistaa jäähallirakennuksen Porin Isomäen kaupunginosassa. Porin kaupungin omistusosuus Yhtiöstä on 56 % ja HC Ässät Pori Oy:n omistusosuus on 44 %.

Osapuolet ovat neuvotelleet Yhtiön omistuksen uudelleenjärjestelystä siten, että Myyjä luopuisi omistuksestaan ja Yhtiön omistus siirtyisi kokonaan Ostajalle.

Tällä osakkeiden kauppakirjalla Osapuolet sopivat Myyjän omistamien Yhtiön osakkeiden myynnistä Ostajalle sekä kaikista kaupan ehdoista.

Osapuolet allekirjoittavat samanaikaisesti tämän kauppakirjan allekirjoituksen kanssa vuokrasopimuksen Yhtiön ja Myyjän välillä, jossa sovitaan Myyjän harjoittamasta toiminnasta Yhtiön tiloissa kaupan toteutuksen jälkeisenä aikana sekä Osapuolten ja Yhtiön keskinäisistä

vastuista vuokraustoimintaan liittyen. Vuokrasopimuksen olennaiset ehdot on esitetty tämän kauppakirjan liitteessä 1.

3. Kaupan kohde

Tämän Sopimuksen kohteena ovat Myyjän omistamat Yhtiön osakkeet numerot 5601-10000, yhteensä neljätuhattaneljäsataa (4400) osaketta (jäljempänä ”Osakkeet”).

Kaupan kohteena olevat Osakkeet oikeuttavat seuraavien Yhtiön omistaman jäähallirakennuksen tilojen (jäljempänä ”Tilat”) hallintaan yhtiöjärjestyksen tilaselitelmän mukaisesti:

Numero Nimi Pinta-ala (m2)

1010	Varustevarasto (50 %)	27,75
1021	Välineh	14,5
1022	Pukuh valm	17
0000	Xxxxxxxxx xxxxxxxxxxx	0,0
1024	Wc	2
1025	Kuntosali	110
1026	Varasto	6
1050	Pesuh	9,5
1052	Pukuhuone 6 (a-jun)	43
1053	Wc	1,5
1054	Varasto a-jun	10
1057	Siivous	2
1058	Fysio	19,5
1060	Pukuh. Valm.	9,5
1061	Wc	2
1062	Suihku	1,5
1063	Toimisto	31
1064	Lääkäri	12
1065	Vaatetila	16
1066	Oleskelu liigaedustus	51,5
1067	Wc	12
1068	Pukuhuone edustus	86,5
1069	Pesuhuone edustus	23
1070	Sauna	10,5
1072	Sähkö	1
1073	Varasto	16
1076	Välinehuolto	18,5
1077	Pesula	18
1078	Varasto	19,5
1109	Kioski	38,5

1113	Lipunmyynti	33,5
1114	Lipunmyynti	33,5
1131	Varasto	8,5
1133	Kioski	16
1134	Baari	107,5
1136	Kioski	6,5
2006	Varasto ravintolat	17
2007	Kioski	18
2008	Varasto	13
2009	Fanituote	31,5
2010	Kioski/paistopiste	27,5
2012	Media	31,5
2033	Ravintola	179,5
2034	Varasto	4,5
2035	Siivous	3,5
2038	Kioski	31,5
2040	Kioski	10,5
2043	Monikäyttötila	155,5
2045	Baari	27
2057	Fanituote	29
2059	Aula	583,5
2063	Baari	16
2065	Kioski	16,5
2066	Baari	18
2069	Kioski	13
0000	Xxxxxxx xxxxxxx	00
2072	Varasto	10
2074	Kioski	16,5
3001	Prh	29,5
3002	Aula	22,5
3038	Varasto	5,5
3039	Varasto	5
3040	Ravintola	146
3042	Kabinetti	67
3043	Kabinetti	72,5
0000	Xxxxxxx	00
3045	Inva-wc	6
3046	Wc/m	15,5
0000	Xx/x	00,0
3048	Keittiö	50
3049	Varasto	3
0000	Xxxxx	0

3051	Käytävä	65,5
3053	Ravintola	166,5
0000	Xxxxxxxxxxxxxxxx	00
3059	Sauna-aitio	36,5
3060	Wc	2
3061	Wc	1,5
3062	Pukuh	6,5
3063	Pesuhuone, sauna-aitio	5,5
3064	Sauna	7,5
3066	Sos.tila	5
3067	Wc	2,5
3069	Siivous	5
3071	Wc	2
3072	Wc	2
3073	Wc	2
0000	Xx	0

4. Irtaimisto

Tiloissa hallintaoikeuden luovutushetkellä oleva Myyjän omistama irtaimisto jää Myyjän omistukseen, ellei erikseen tässä kauppakirjassa tai sen liitteissä ole toisin sovittu.

Myyjän omistukseen jää erinäistä kiinteistön käyttöä palvelevaa omaisuutta, joka on selvyyden vuoksi eritelty sopimuksen liitteessä 2.

Tämän kauppakirjan allekirjoitusten myötä Ostajalle siirtyy omistus jäähallin jäänpeittolevyihin ilman erillistä korvausta. Myyjälle sovitaan tämän kaupan yhteydessä allekirjoitettavassa vuokrasopimuksessa käyttöoikeus korvauksetta jäänpeittolevyihin silloin, kun Myyjän tapahtumatoiminta niiden käyttöä vaatii.

5. Kaupan ehdollisuus

Tämän kaupan toteuttamisen edellytyksenä on Porin kaupunginhallituksen lainvoimaiseksi tullut kaupan toteutuksen ja sen ehdot hyväksyvä päätös.

6. Osakkeiden kauppahinta

Osakkeiden kauppahinta on 1.113,64 euroa osakkeelta eli yhteensä 4.400.000,00 euroa.

Selvyyden vuoksi todetaan, että Myyjän osuus Yhtiön lainoista siirtyy tämän kaupan toteutuksen myötä Ostajan vastattavaksi. Myyjän osuus Yhtiön lainoista ja velka Yhtiölle kaupantekohetkellä on 4.411.807,39 euroa.

Edellä mainittu Ostajan vastuulle siirtyvä yhtiölainaosuus huomioon ottaen Osakkeiden velaton kauppahinta on siten yhteensä 488.192,61 euroa.

Lainanantaja (Länsi-Suomen Osuuspankki) on antanut suostumuksensa tähän kauppaan sekä lainojen uudelleen kohdentamiseen siten, että osana kauppahintaa Ostaja ja/tai Yhtiö ottavat yksin vastattavakseen kaikki laina- ja takausvastuut Yhtiöön ja Tiloihin liittyviin lainoihin ja Osapuolet laativat välittömästi tämän kaupan toteutumisen jälkeen lainanantajan kanssa tarvittavat asiakirjat edellä mainituista lainojen ja siihen liittyvien takausvastuiden uudelleen kohdistamisesta vain Ostajan vastattavaksi.

7. Kauppahinnan maksaminen

Kauppahinta maksetaan kokonaisuudessaan Myyjälle [xx.xx].2022 mennessä, kuitenkin aikaisintaan seuraavana päivänä siitä, kun tätä kauppaa koskeva Porin kaupunginhallituksen päätös on saanut lainvoiman.

Kauppahinta maksetaan Myyjän pankkitilille [FIxx xxxx xxxx xxxx xx].

8. Omistus- ja hallintaoikeuden siirtyminen

Ostajalle siirtyy täysi ja rajoittamaton omistusoikeus kaupan kohteena oleviin Osakkeisiin kauppahinnan tultua maksetuksi.

Hallintaoikeus Tiloihin, joiden hallintaan Osakkeiden omistus oikeuttaa siirtyy Ostajalle omistusoikeuden siirtymishetkellä lukuun ottamatta niitä tiloja ja siltä osin kuin sovitaan Yhtiön ja Myyjän välisessä samanaikaisesti tämän kauppakirjan kanssa allekirjoitettavassa vuokrasopimuksessa.

9. Varainsiirtovero

Ostaja vastaa tästä kaupasta maksettavasta varainsiirtoverosta.

10. Vastuu osakkeisiin liittyvistä velvoitteista yhtiötä kohtaan

Myyjä vastaa Osakkeisiin kohdistuvista omistusoikeuden siirtymishetkeen mennessä Myyjän vastuulle kuuluvista rahoitusvastikkeesta samoin kuin kaupan kohteena oleviin Osakkeisiin liittyvistä arvonlisäverovastikkeista Osakkeiden omistus- ja hallintaoikeuden siirtymishetkeen saakka.

Omistus- ja hallintaoikeuden siirtymishetken jälkeiseen aikaan kohdistuvilta osin em. velvoitteista yhtiölle vastaa Ostaja.

11. Tilojen kunto

Ostaja on omistanut Tiloja ennen kaupantekoa ja tutustunut Tilojen kuntoon ja hyväksyy ne siinä kunnossa kuin ne ovat tämän kauppakirjan allekirjoitushetkellä. Myyjä ei anna mitään vakuutuksia Tilojen kuntoon liittyen eikä Ostajalla ole oikeutta vedota kaupan kohteen virheenä mihinkään Yhtiön Tilojen tai koko jäähallikiinteistön kuntoon tai laatuun liittyvään seikkaan.

12. Myyjän vakuutukset

Myyjä vakuuttaa, että Xxxxx omistaa täysin ja rajoituksitta kaupan kohteena olevat osakkeet ja on oikeutettu myymään sekä siirtämään ne Ostajalle. Osakkeita ei rasita sellaiset pantti- tai muut sivullisten oikeudet, jotka estäisivät osakkeiden luovutuksen.

Myyjä vakuuttaa, että tämän kaupan toteuttamisesta on päätetty asianmukaisesti Myyjän toimielimissä ja päätökset ovat laillisesti tehty ja täytäntöönpantavissa.

Kaikki kaupan kohteena olevista osakkeista annetut osakekirjat luovutetaan Ostajalle kaupan toteuduttua asianmukaisin siirtomerkinnöin varustettuna.

13. Ostajan vakuutukset

Ostaja vakuuttaa, että Ostajalla on oikeus allekirjoittaa ja solmia tämä kauppakirja ja Ostajan hallintoelimet ovat hyväksyneet tämän Sopimuksen.

Ostaja vakuuttaa, että sillä ei ole allekirjoitushetkellä tiedossaan mitään sellaista, mikä rikkoisi Myyjän tässä kauppakirjassa antamia vakuutuksia.

14. Vahingonkorvaus

Mikäli jokin Myyjän tai Ostajan antama vakuutus osoittautuisi paikkansa pitämättömäksi, on toisella Osapuolella oikeus saada korvaus sille vakuutuksen virheellisyydestä aiheutuneesta välittömästä vahingosta. Osapuolet eivät ole vastuussa mistään välillisistä vahingoista eikä vahingoista kolmansille osapuolille.

Myyjän Ostajalle maksamaa vahingonkorvausta pidetään ensisijaisesti kauppahinnan alennuksena.

15. Toimielinten valinta ja myyjän myötävaikutus

Välittömästi kaupan toteuttamisen jälkeen Ostaja sitoutuu pitämään yhtiökokouksen ja hallituksen kokouksen, jossa valitaan Yhtiölle uudet hallituksen jäsenet. Ostaja myöntää Myyjän taholta nimetyille hallituksen jäsenille vastuuvapauden seuraavassa varsinaisessa yhtiökokouksessa, mikäli Yhtiön tilintarkastajien antama tilintarkastuskertomus kuluvalta tilikaudelta on ns. vakiomuotoinen.

Myyjä sitoutuu antamaan Ostajalle kaiken tarpeellisen hallussaan olevan informaation mitä Ostaja voi tarvita kaupan kohteena oleviin Osakkeisin ja niiden oikeuttamien Tilojen hallintaan liittyen.

16. Yhtiöjärjestyksen muuttaminen

Ostaja sitoutuu muuttamaan Yhtiön yhtiöjärjestyksen vähintään niiltä osin kuin yhtiöjärjestyksessä on viittauksia Myyjään, viipymättä kaupan toteutumisen jälkeen.

17. Koko sopimus

Tämä kauppakirja ja sen liitteet muodostavat Osapuolten koko sopimuksen ja siihen sisältyy kaikki Osapuolten välillä tähän asiaan liittyvistä asioista sovittu. Tämä kauppakirja korvaa kaikki asiaa koskevat aikaisemmat sopimukset ja sitoumukset.

18. Sopimuksen siirtäminen

Tämä kauppakirja sekä siinä määritellyt oikeudet ja velvollisuudet sitovat sekä Myyjiä että Ostajaa ja ovat voimassa ainoastaan Osapuolten hyväksi. Osapuolilla ei ole oikeutta siirtää tätä sopimusta tai sen tuottamia oikeuksia kolmannelle.

19. Sopimuksen muuttaminen

Kaikki tähän kauppakirjaan liittyvät muutokset tulee tehdä kirjallisesti ja kaikkien Osapuolten on ne allekirjoituksillaan hyväksyttävä.

20. Sovellettava laki ja riidanratkaisu

Tähän sopimukseen sovelletaan Suomen lakia lukuun ottamatta kauppalakia.

Kaikki tähän sopimukseen liittyvät riitaisuudet, erimielisyydet ja vaateet pyritään ratkaisemaan ensisijaisesti Osapuolten välisin neuvotteluin. Mikäli Osapuolten neuvottelut eivät johda yksimielisyyteen, tästä sopimuksesta aiheutuvat erimielisyydet ratkaistaan viime kädessä yhden välimiehen välimiesmenettelyssä Keskuskauppakamarin välimiesmenettelysääntöjen mukaisesti. Välimiesmenettelyn paikka on Pori.

21. Allekirjoitukset

Tämän Sopimuksen hyväksymme ja sitoudumme sitä noudattamaan.

Tätä sopimusta on laadittu kaksi (2) samansanaista kappaletta, yksi (1) Myyjälle ja yksi (1) Ostajalle.

Porissa __.__.2022

Myyjä:

HC Ässät Pori Oy

Xxxxxx Xxxxxxxx, toimitusjohtaja

Ostaja:

Porin kaupunki

             _     

LIITTEET

1. Yhteenveto vuokrasopimuksen keskeisistä ehdoista

2. Luettelo HC Ässät Pori Oy:n omistuksessa olevasta jäähallin kalustosta