VAIHTOTARJOUKSEN EHDOT
VAIHTOTARJOUKSEN EHDOT
Vaihtotarjouksen kohde
Xxxxx tarjoutuu tämän Vaihtotarjouksen mukaisin ehdoin hankkimaan (i) kaikki Tamfeltin liikkeeseen
laskemat osakkeet (”Osakkeet”); ja (ii) kaikki Tamfeltin optio-oikeudet (”Optio-oikeudet”), jotka eivät ole Tamfeltin tai sen tytäryhtiöiden omistuksessa tai jotka eivät jo ole Metson tai sen Lähipiiriyhtiöiden omistuksessa.
Jos Optio-oikeuksien haltija merkitsee uusia Osakkeita Tamfeltin jonkin optio-ohjelman ehtojen mukaisesti ennen Tarjousajan (mukaan lukien jatkettu tai keskeytetty jatkettu Tarjousaika) päättymistä, Optio-oikeuksien haltijalla on Tarjousajan kuluessa (mukaan lukien jatkettu tai keskeytetty jatkettu Tarjousaika) oikeus hyväksyä Vaihtotarjous Optio-oikeuksien nojalla merkitsemiensä uusien Osakkeiden osalta sen jälkeen, kun uudet Osakkeet on rekisteröity merkitsijän arvo-osuustilille.
Osakevastike ja Optiovastike
Vaihtotarjouksessa Metso tarjoaa (i) kolme (3) uutta Metson osaketta kustakin kymmenestä (10) Osakkeesta (”Osakevastike”), ja (ii) 0,35 euroa kustakin Optio-oikeudesta (”Optiovastike”) edellyttäen, että Vaihtotarjous on sen ehtojen mukaisesti asianmukaisesti hyväksytty eikä hyväksyntää ole asianmukaisesti peruutettu.
Osakevastike on määritetty sillä perusteella, että Vaihtotarjouksen kohteena olevien liikkeeseen laskettujen Osakkeiden lukumäärä tämän Tarjousasiakirjan päivämääränä on 30 093 763 (kaikki liikkeeseen lasketut Osakkeet lukuun ottamatta Tamfeltin tai sen tytäryhtiöiden omistamia Osakkeita). Mikäli Osakkeiden lukumäärä nousee tai Tamfelt laskee liikkeeseen erityisiä oikeuksia, jotka oikeuttavat Osakeyhtiölain 10 luvun mukaisesti Osakkeisiin, ennen Toteutuspäivää (määritelty jäljempänä kohdassa ”—Vaihtotarjouksen toteuttamisen edellytykset”) muutoin kuin Optio-oikeuksien perusteella tapahtuvan Osakkeiden merkinnän johdosta, Metsolla on oikeus tarkistaa Osakevastiketta.
Metson osakkeiden murto-osia ei siirretä Tamfeltin osakkeenomistajille. Niiltä osin kuin Tamfeltin osakkeenomistajat ovat oikeutettuja murto-osiin, murto-osat yhdistetään ja myydään Helsingin Pörssissä osakkeiden murto-osiin oikeutettujen Tamfeltin osakkeenomistajien lukuun ja varat murto- osien myynnistä, keskimyyntihinnalla välittömillä myyntikuluilla vähennettynä, jaetaan Tamfeltin osakkeenomistajien kesken siinä suhteessa kuin he olivat niihin oikeutettuja.
Osakevastikkeena annettavilla Metson osakkeilla on sama oikeus osinkoon kuin muilla Metson
liikkeeseen laskemilla osakkeilla. Lisätietoja osingonmaksusta on esitetty kohdissa ”Tietoja Metsosta— Osingot ja Osinkopolitiikka”.
Tarjousaika
Vaihtotarjouksen tarjousaika alkaa 23.11.2009 kello 9.00 ja päättyy 18.12.2009 kello 16.00, ellei Tarjousaikaa jatketa tai jatkettua Tarjousaikaa keskeytetä jäljempänä esitetyn mukaisesti
(”Tarjousaika”). Vaihtotarjouksen hyväksymisen tulee olla perillä vastaanottajalla ennen Tarjousajan päättymistä jäljempänä kohdassa ”—Vaihtotarjouksen hyväksymismenettely” kuvatun mukaisesti.
Metso voi milloin tahansa jatkaa Tarjousaikaa. Metso ilmoittaa pörssitiedotteella mahdollisesta Tarjousajan jatkamisesta viimeistään alkuperäisen Tarjousajan päättymistä seuraavan ensimmäisen pankkipäivän aikana. Lisäksi Xxxxx ilmoittaa jatketun Tarjousajan mahdollisesta uudelleen jatkamisesta tai keskeytetyn jatketun Tarjousajan uudelleen jatkamisesta viimeistään jatketun Tarjousajan tai keskeytetyn jatketun Tarjousajan päättymistä seuraavan ensimmäisen pankkipäivän aikana.
Tarjousaika voi olla kokonaisuudessaan enintään yhteensä kymmenen (10) viikkoa. Kuitenkin jos Vaihtotarjouksen toteuttamisen edellytykset ovat jääneet täyttymättä Finanssivalvonnan julkista ostotarjousta ja tarjousvelvollisuutta koskevassa standardissa 5.2c tarkoitetun erityisen esteen, kuten vireillä olevien yrityskauppavalvontaa koskevien menettelyjen vuoksi, Metso voi jatkaa Tarjousaikaa kymmentä (10) viikkoa pidemmäksi ajaksi siihen asti, kun kyseinen este on poistunut ja Metsolla on ollut kohtuullinen aika ottaa kyseinen tilanne huomioon. Tällöin Xxxxxx tulee ilmoittaa uusi päättymispäivä vähintään kaksi (2) viikkoa ennen jatketun Tarjousajan päättymistä.
Metsolla on oikeus keskeyttää jatkettu Tarjousaika. Metso ilmoittaa jatketun Tarjousajan keskeyttämistä koskevasta päätöksestään niin pian kuin kohtuullisesti on mahdollista sen jälkeen, kun päätös keskeyttämisestä on tehty ja joka tapauksessa viimeistään yhtä (1) viikkoa ennen keskeytettävän Tarjousajan päättymistä. Mikäli Metso keskeyttää jatketun Tarjousajan, Tarjousaika päättyy Xxxxxx ilmoittamana aikaisempana ajankohtana.
Vaihtotarjouksen toteuttamisen edellytykset
Vaihtotarjouksen toteuttaminen edellyttää, että alla mainitut Vaihtotarjouksen toteuttamiselle asetetut edellytykset (”Toteuttamisedellytykset”) ovat täyttyneet sinä päivänä tai siihen päivään mennessä, kun Vaihtotarjouksessa asianmukaisesti hyväksyttyihin Osakkeisiin tai Optio-oikeuksiin liittyvät kaupat
toteutetaan jäljempänä kohdissa ”—Vaihtotarjouksen tekninen toteutus”, ”—Osakkeiden maksuehdot ja selvitys” ja ”—Optio-oikeuksien maksuehdot ja selvitys” tarkoitetulla tavalla (”Toteutuspäivä”) tai että Metso luopuu edellyttämästä niiden tai jonkin niistä täyttymisestä:
(i) Vaihtotarjous on sitovasti hyväksytty vähintään 67 prosentin osalta Osakkeista ja niiden edustamista äänistä osakeomistuksen laimentuminen huomioon ottaen (mukaan lukien Xxxxxx tai sen Lähipiiriyhtiöiden omistamat Osakkeet), eikä hyväksymistä ole peruutettu.
(ii) Kaikki tarvittavat kilpailuoikeudelliset luvat on saatu asiaankuuluvilta kilpailuviranomaisilta, ja Metso on hyväksynyt näissä luvissa mahdollisesti asetetut ehdot.
(iii) Ei ole tullut esiin sellaista seikkaa tai olosuhdetta, josta Xxxxx ei ollut tietoinen Vaihtotarjouksen julkistamisen ajankohtana ja jolla on tai voi kohtuullisella todennäköisyydellä olla olennaisen haitallinen vaikutus Tamfeltin ja sen tytäryhtiöiden liiketoimintaan, varoihin, taloudelliseen asemaan, liiketoiminnan tulokseen tai tulevaisuuden näkymiin.
(iv) Metson ja Tamfeltin välillä tehtyä Yhdistymissopimusta ei ole irtisanottu sen ehtojen mukaisesti ja se on edelleen voimassa.
(v) Tamfeltin yhtiökokous on päättänyt (i) poistaa Tamfeltin yhtiöjärjestyksen kohdan 12 (Osakkeiden lunastusvelvollisuus) ja (ii) valita Xxxxx Xxxxxxxxx, Xxxxxx xxx Xxxxxxxxxxx, Xxxx Xxxxxxx, Xxxxxx Xxxxxxxxxxxxxx ja Xxxxx Xxxxxxx Tamfeltin hallituksen jäseniksi siten, että nämä päätökset astuvat voimaan vasta kun Metso on viivytyksettä Tarjousajan päättymisen jälkeen (mukaan lukien jatkettu tai keskeytetty jatkettu Tarjousaika) ilmoittanut, että Toteutumisedellytykset ovat täyttyneet tai niiden täyttymisestä on luovuttu.
Xxxxx pidättää oikeuden vetäytyä Vaihtotarjouksesta, jos on selvää, että mikä tahansa yllämainituista Toteuttamisedellytyksistä ei ole täyttynyt tai että se ei voi täyttyä.
Metso voi lain salliessa luopua mistä tahansa edellä mainitusta Toteuttamisedellytyksestä, joka ei ole täyttynyt. Jos kaikki Toteuttamisedellytykset ovat täyttyneet tai Metso on luopunut vaatimasta kaikkien niiden tai jonkin niistä täyttymistä viimeistään Toteutuspäivänä, Metso toteuttaa Vaihtotarjouksen sen ehtojen mukaisesti Tarjousajan päätyttyä hankkimalla Osakkeet ja Optio-oikeudet omistukseensa ja suorittamalla Osakevastikkeen ja Optiovastikkeen Vaihtotarjouksen asianmukaisesti hyväksyneille osakkeenomistajille ja Optio-oikeuksien haltijoille.
Vaihtotarjous toteutetaan kaikkien Vaihtotarjouksen asianmukaisesti hyväksyneiden Tamfeltin osakkeenomistajien ja Optio-oikeuksien haltijoiden osalta Tarjousajan päättymisen jälkeen jäljempänä kohdissa ”—Vaihtotarjouksen tekninen toteutus”, ”—Osakkeiden maksuehdot ja selvitys” ja ”—Optio- oikeuksien maksuehdot ja selvitys” tarkoitetulla tavalla.
Tarjousvastikkeen korotusvelvollisuus ja velvollisuus maksaa hyvitystä
Mikäli Metso tai siihen Arvopaperimarkkinalain 6 luvun 10 §:n 2 momentissa tarkoitetussa suhteessa oleva taho hankkii ennen Tarjousajan päättymistä Osakkeita tai Optio-oikeuksia Osakevastiketta tai Optiovastiketta korkeampaan hintaan tai muutoin paremmin ehdoin, Metson tulee Arvopaperimarkkinalain 6 luvun 13 §:n mukaisesti muuttaa Vaihtotarjouksen ehtoja vastaamaan edellä mainitun paremmin ehdoin tapahtuneen hankinnan ehtoja (korotusvelvollisuus). Tällöin Xxxxxx tulee julkistaa korotusvelvollisuuden syntyminen viipymättä, ja sen tulee suorittaa Vaihtotarjouksen toteuttamisen yhteydessä paremmin ehdoin tehdyn hankinnan ja Osakevastikkeen tai Optiovastikkeen välisen erotuksen osakkeenomistajille tai Optio-oikeuksien haltijoille, jotka ovat hyväksyneet Vaihtotarjouksen.
Mikäli Metso tai siihen Arvopaperimarkkinalain 6 luvun 10 §:n 2 momentissa tarkoitetussa suhteessa oleva taho hankkii yhdeksän (9) kuukauden kuluessa Tarjousajan päättymisestä Osakkeita tai Optio- oikeuksia Osakevastiketta tai Optiovastiketta korkeampaan hintaan tai muutoin paremmin ehdoin, Metson tulee Arvopaperimarkkinalain 6 luvun 13 §:n mukaisesti hyvittää Vaihtotarjouksen hyväksyneille Tamfeltin osakkeenomistajille ja Optio-oikeuksien haltijoille paremmin ehdoin tapahtuneessa hankinnassa maksetun vastikkeen ja Osakevastikkeen tai Optiovastikkeen välinen ero (hyvitysvelvollisuus). Metson tulee tällöin julkistaa hyvitysvelvollisuuden syntyminen viipymättä, ja sen
tulee maksaa kyseisen paremmin ehdoin tehdyssä hankinnassa maksetun vastikkeen ja Osakevastikkeen tai Optiovastikkeen välinen erotus yhden (1) kuukauden kuluessa hyvitysvelvollisuuden syntymisestä osakkeenomistajille tai Optio-oikeuksien haltijoille, jotka ovat hyväksyneet Vaihtotarjouksen.
Arvopaperimarkkinalain 6 luvun 13 §:n 5 momentin mukaan hyvitysvelvollisuutta ei kuitenkaan synny siinä tapauksessa, että Osakevastiketta tai Optiovastiketta korkeamman hinnan maksaminen perustuu Osakeyhtiölain mukaiseen välitystuomioon edellyttäen, että Metso tai muu Arvopaperimarkkinalain 6 luvun §:n 2 momentissa tarkoitettu taho ei ole ennen välitysmenettelyä tai sen kuluessa tarjoutunut hankkimaan Osakkeita tai Optio-oikeuksia Vaihtotarjousta paremmin ehdoin.
Vaihtotarjouksen hyväksymismenettely
Vaihtotarjouksen voivat hyväksyä (i) osakkeenomistaja, joka on Tarjousaikana rekisteröitynä Tamfeltin osakasluetteloon, lukuun ottamatta Tamfeltia ja sen tytäryhtiöitä; sekä (ii) Optio-oikeuksien haltija, joka on Tarjousaikana rekisteröitynä Optio-oikeuksien haltijoiden luetteloon, lukuun ottamatta Tamfeltia ja sen tytäryhtiöitä. Vaihtotarjouksen hyväksyntä on annettava arvo-osuustilikohtaisesti. Hyväksynnän antavalla Tamfeltin osakkeenomistajalla tai Optio-oikeuksien haltijalla on oltava rahatili Suomessa toimivassa rahalaitoksessa. Osakkeenomistajat ja Optio-oikeuksien haltijat voivat hyväksyä Vaihtotarjouksen ainoastaan ehdoitta ja kaikkien Osakkeiden ja/tai Optio-oikeuksien osalta, jotka ovat kunkin osakkeenomistajan tai Optio-oikeuksien haltijan hyväksymislomakkeessa mainitulla arvo- osuustilillä sinä hetkenä, jolloin hyväksymiseen liittyvä osakkeenomistajan tai Optio-oikeuksien haltijan Osakkeita tai Optio-oikeuksia koskeva kauppa toteutetaan. Tarjousaikana annettu hyväksyminen on voimassa myös mahdollisen jatketun Tarjousajan tai keskeytetyn jatketun Tarjousajan loppuun asti.
Useimmat suomalaiset tilinhoitajayhteisöt lähettävät asiakkainaan oleville Tamfeltin osakasluetteloon merkityille osakkeenomistajille ja Optio-oikeuksien haltijoille ilmoituksen Vaihtotarjouksesta sekä siihen liittyvät menettelyohjeet ja hyväksymislomakkeen. Mikäli Tamfeltin osakkeenomistaja tai Optio-
oikeuksien haltija ei saa tilinhoitajayhteisöltään (kuten Euroclear Finland Oy:ltä (”Euroclear Finland”)) menettelyohjeita tai hyväksymislomaketta, tällainen Tamfeltin osakkeenomistaja tai Optio-oikeuksien haltija voi ottaa yhteyttä SEB Trading Operations -yksikköön (puh. 09 6162 8037), josta tällainen Tamfeltin osakkeenomistaja tai Optio-oikeuksien haltija saa kaikki tarvittavat tiedot ja jolle tällainen Tamfeltin osakkeenomistaja tai Optio-oikeuksien haltija voi antaa hyväksyntänsä Vaihtotarjoukseen.
Niiden Tamfeltin osakkeenomistajien, joiden Osakkeet on hallintarekisteröity ja jotka haluavat hyväksyä Vaihtotarjouksen, tulee antaa hyväksymisensä hallintarekisteröinnin hoitajan antamien ohjeiden mukaisesti. Metso ei lähetä hyväksymislomaketta tai muita Vaihtotarjoukseen liittyviä asiakirjoja näille Tamfeltin osakkeenomistajille.
Pantattujen Osakkeiden tai Optio-oikeuksien osalta Vaihtotarjouksen hyväksyminen edellyttää pantinhaltijan suostumusta. Suostumuksen hankkiminen on kyseisen Tamfeltin osakkeenomistajan tai Optio-oikeuksien haltijan vastuulla. Pantinhaltijan suostumus on toimitettava tilinhoitajayhteisölle kirjallisena.
Tamfeltin osakkeenomistajan tai Optio-oikeuksien haltijan, joka hyväksyy Vaihtotarjouksen, tulee antaa hyväksymisensä arvo-osuustiliään hoitavalle tilinhoitajayhteisölle sen antamien ohjeiden mukaisesti ja sen asettaman aikarajan kuluessa tai, jos kyseinen tilinhoitajayhteisö ei vastaanota hyväksyntää (esimerkiksi Euroclear Finland), Tamfeltin osakkeenomistajat tai Optio-oikeuksien haltijat voivat ottaa yhteyttä SEB Trading Operations -yksikköön (puh. 09 6162 8037) hyväksyäkseen Vaihtotarjouksen.
Xxxxx pidättää itsellään oikeuden hylätä virheellisesti tai puutteellisesti tehdyt hyväksynnät.
Hyväksyminen tulee toimittaa siten, että se vastaanotetaan Xxxxxxxxxxx (mukaan lukien jatkettu tai keskeytetty jatkettu Tarjousaika) kuluessa ottaen kuitenkin huomioon kyseisen tilinhoitajayhteisön antamat ohjeet. Tilinhoitajayhteisö saattaa pyytää, että se saa hyväksymisen ennen Xxxxxxxxxxx päättymistä. Tamfeltin osakkeenomistaja ja Optio-oikeuksien haltija toimittaa hyväksynnän omalla vastuullaan. Hyväksyminen katsotaan toimitetuksi vasta, kun tilinhoitajayhteisö tai SEB on sen tosiasiallisesti vastaanottanut.
Kun tilinhoitajayhteisö tai SEB on vastaanottanut Vaihtotarjouksen ehtojen mukaisen Osakkeita koskevan hyväksymisen, Osakkeet vaihdetaan Tamfeltin väliaikaiseksi arvo-osuuslajiksi jäljempänä
kohdassa ”—Vaihtotarjouksen tekninen toteutus” esitetyllä tavalla. Tämä Tamfeltin väliaikainen arvo- osuuslaji kirjataan Vaihtotarjouksen hyväksyneiden Tamfeltin osakkeenomistajien arvo-osuustileille. Väliaikaisen arvo-osuuslajin osakkeita ei voi luovuttaa, pantata tai niistä muutoin määrätä ennen niiden vaihtamista uusiksi Metson osakkeiksi.
Optio-oikeuksien haltija, joka on Vaihtotarjouksen ehtojen mukaan asianmukaisesti hyväksynyt Vaihtotarjouksen, ei saa myydä tai muutoin määrätä omistamistaan Optio-oikeuksista. Hyväksymällä Vaihtotarjouksen Optio-oikeuksien haltijat valtuuttavat SEB:n tai tilinhoitajayhteisönsä kirjaamaan arvo- osuustililleen Optio-oikeuksien luovutusrajoituksen tai myyntivarauksen jäljempänä kohdassa ”— Vaihtotarjouksen tekninen toteutus” esitetyllä tavalla sen jälkeen, kun Optio-oikeuksien haltija on toimittanut Optio-oikeuksia koskevan hyväksymisensä.
Vaihtotarjouksen hyväksyneet Tamfeltin osakkeenomistajat ja Optio-oikeuksien haltijat valtuuttavat SEB:n tai tilinhoitajayhteisönsä tekemään tarvittavat kirjaukset ja ryhtymään muihin Vaihtotarjouksen teknisen toteuttamisen kannalta tarpeellisiin toimiin ja, Osakkeiden osalta, merkitsemään uusia Metson osakkeita ja myymään mahdolliset murto-osat Vaihtotarjouksen ehtojen mukaisesti, sekä luovuttamaan kaikki Tamfeltin osakkeenomistajan tai Optio-oikeuden haltijan hyväksymiseen liittyvien kauppojen toteuttamishetkellä omistamat Osakkeet tai Optio-oikeudet Metsolle Vaihtotarjouksen ehtojen mukaisesti. Vaihtotarjouksen toteuttamiskauppojen tai sen selvityksen yhteydessä luovutusrajoitus tai myyntivaraus poistetaan ja Tamfeltin osakkeenomistajalle ja Optio-oikeuksien haltijoille maksetaan Osakevastike ja/tai Optiovastike.
Oikeus peruuttaa hyväksyntä
Tamfeltin osakkeenomistaja ja Optio-oikeuksien haltija voi milloin tahansa ennen Tarjousajan päättymistä (mukaan lukien jatkettu tai keskeytetty jatkettu Tarjousaika) peruuttaa antamansa Vaihtotarjouksen hyväksynnän.
Vaihtotarjouksen hyväksymisen pätevä peruuttaminen edellyttää, että kirjallinen peruuttamisilmoitus toimitetaan sille tilinhoitajayhteisölle, jolle alkuperäinen Vaihtotarjouksen hyväksymisilmoitus on toimitettu. Jos hyväksyminen on toimitettu SEB:lle, myös peruutusilmoitus tulee toimittaa SEB:lle.
Hallintarekisteröityjen arvopapereiden osalta Tamfeltin osakkeenomistajan tulee pyytää kyseistä hallintarekisteröinnin hoitajaa tekemään peruuttamisilmoitus.
Xxx Xxxxxxxxx osakkeenomistaja asianmukaisesti peruuttaa Vaihtotarjouksen hyväksynnän, väliaikaisen arvo-osuuslajin osakkeet muunnetaan arvo-osuusjärjestelmässä takaisin vastaaviksi Osakkeiksi ja kirjataan sellaisina takaisin arvo-osuustileille mahdollisimman nopeasti, arviolta kolmen (3) pankkipäivän kuluessa siitä, kun ilmoitus Vaihtotarjouksen hyväksymisen peruuttamisesta on Vaihtotarjouksen ehtojen mukaan vastanotettu.
Jos Optio-oikeuksien haltija asianmukaisesti peruuttaa Vaihtotarjouksen hyväksynnän, poistetaan kyseisiä Optio-oikeuksia koskeva arvo-osuustilille rekisteröity luovutusrajoitus tai myyntivaraus mahdollisimman nopeasti ja arviolta kolmen (3) pankkipäivän kuluessa siitä, kun ilmoitus Vaihtotarjouksen hyväksymisen peruuttamisesta on Vaihtotarjouksen ehtojen mukaan vastanotettu.
Tamfeltin osakkeenomistaja tai Optio-oikeuksien haltija, joka on asianmukaisesti peruuttanut Vaihtotarjouksen hyväksyntänsä, voi hyväksyä Vaihtotarjouksen uudelleen Tarjousaikana (mukaan
lukien jatkettu tai keskeytetty jatkettu Tarjousaika) noudattaen edellä kohdassa ”—Vaihtotarjouksen hyväksymismenettely” kuvattua menettelyä.
Tamfeltin osakkeenomistaja tai Optio-oikeuksien haltija, joka peruuttaa hyväksyntänsä, on velvollinen maksamaan kaikki maksut, jotka arvo-osuustiliä hoitava tilinhoitajayhteisö tai hallintarekisteröinnin hoitaja perii peruuttamisesta.
Vaihtotarjouksen tekninen toteutus
Osakkeet
Kun tilinhoitajayhteisö tai SEB on vastaanottanut Vaihtotarjouksen ehtojen mukaisen Osakkeita koskevan hyväksymisen, Osakkeet vaihdetaan vaihtosuhteella 1:1 Tamfeltin väliaikaiseksi arvo- osuuslajiksi, joka kirjataan Vaihtotarjouksen hyväksyneiden Tamfeltin osakkeenomistajien arvo- osuustileille. Tamfeltin väliaikaisen arvo-osuuslajin osakkeet vaihdetaan arvo-osuusjärjestelmässä Metson osakkeiksi Vaihtotarjouksen mukaisella vaihtosuhteella.
Metso laskee liikkeeseen Vaihtotarjouksen yhteydessä ainoastaan kokonaisia Metson osakkeita. Siltä osin kun Xxxxxxxxx osakkeenomistajien vaihdossa saamien Xxxxxx osakkeiden lukumäärä ei ole kokonaisluku, kyseiset murto-osat yhdistetään muiden osakkeenomistajien murto-osien kanssa ja myydään Helsingin Pörssissä osakkeiden murto-osiin oikeutettujen Tamfeltin osakkeenomistajien lukuun ja varat murto-osien myynnistä, keskimyyntihinnalla välittömillä myyntikuluilla vähennettynä, jaetaan Tamfeltin osakkeenomistajien kesken siinä suhteessa kuin he olivat niihin oikeutettuja.
Mikäli Xxxxx jättää Vaihtotarjouksen toteuttamatta, väliaikaisen arvo-osuuslajin osakkeet muunnetaan arvo-osuusjärjestelmässä takaisin vastaaviksi Osakkeiksi ja kirjataan sellaisina takaisin arvo-osuustileille niin pian kuin se on teknisesti mahdollista, viimeistään kolmen (3) pankkipäivän kuluessa Metson ilmoituksesta, ettei se tule saattamaan Vaihtotarjousta päätökseen. Tällöin Tamfeltin osakkeenomistajilta ei veloiteta mitään palkkioita tai maksuja, eikä heille makseta mitään korvausta.
Optio-oikeudet
Kun tilinhoitajayhteisö tai SEB on vastaanottanut Vaihtotarjouksen ehtojen mukaisen Optio-oikeuksia koskevan hyväksymisen, tilinhoitajayhteisö tai SEB kirjaa kyseiselle arvo-osuustilille luovutusrajoituksen tai myyntivarauksen. Vaihtotarjouksen toteuttamiskaupan tai sen selvityksen yhteydessä luovutusrajoitus tai myyntivaraus poistetaan ja Optio-oikeuksien haltijoille maksetaan käteisvastike.
Mikäli Xxxxx jättää Vaihtotarjouksen toteuttamatta, Optio-oikeuksiin kohdistuvat luovutusrajoitukset poistetaan arviolta kolmen (3) pankkipäivän kuluessa Xxxxxx ilmoituksesta, ettei se tule saattamaan Vaihtotarjousta päätökseen. Tällöin Optio-oikeuksien haltijoilta ei veloiteta luovutusrajoituksen poistamisesta mitään palkkioita tai maksuja, eikä heille makseta mitään korvausta.
Vaihtotarjouksen tuloksen ilmoittaminen
Vaihtotarjouksen alustava tulos ilmoitetaan pörssitiedotteella arviolta Tarjousajan (mukaan lukien jatkettu tai keskeytetty jatkettu Tarjousaika) päättymistä seuraavana ensimmäisenä pankkipäivänä. Alustavan tuloksen ilmoittamisen yhteydessä ilmoitetaan, toteutetaanko Vaihtotarjous tai jatketaanko Tarjousaikaa. Vaihtotarjouksen lopullinen tulos ilmoitetaan arviolta Xxxxxxxxxxx (mukaan lukien jatkettu tai keskeytetty jatkettu Tarjousaika) päättymistä seuraavana kolmantena (3) pankkipäivänä. Lopullisen tuloksen ilmoittamisen yhteydessä vahvistetaan niiden Osakkeiden ja Optio-oikeuksien prosenttimäärä, joiden osalta Vaihtotarjous on asianmukaisesti hyväksytty eikä hyväksyntää ole asianmukaisesti peruutettu.
Osakkeiden maksuehdot ja selvitys
Vaihtotarjous toteutetaan kaikkien niiden Tamfeltin osakkeenomistajien osalta, jotka ovat asianmukaisesti hyväksyneet Vaihtotarjouksen ja jotka eivät ole asianmukaisesti peruuttaneet hyväksyntäänsä, viimeistään Tarjousajan (mukaan lukien jatkettu tai keskeytetty jatkettu Tarjousaika) päättymistä seuraavana kolmantena (3) pankkipäivänä (”Toteutuspäivä”), eli alustavasti 23.12.2009.
Mikäli mahdollista, Osakkeiden toteutuskaupat tehdään Helsingin Pörssin kautta edellyttäen, että arvopaperikauppaan Helsingin Pörssissä sovellettavat säännöt sen sallivat. Muutoin toteutuskaupat tehdään Helsingin Pörssin ulkopuolella. Toteutuskaupat selvitetään arviolta Toteutuspäivää seuraavana kolmantena (3) pankkipäivänä (”Selvityspäivä”), eli alustavasti 28.12.2009.
Toteutuspäivänä Tamfeltin väliaikaisen arvo-osuuslajin osakkeet muunnetaan uusiksi Metson osakkeiksi Vaihtotarjouksen ehtojen mukaisella muuntosuhteella. Metson uusien osakkeiden toimittaminen Vaihtotarjouksen hyväksyneille Tamfeltin osakkeenomistajille tapahtuu sen jälkeen, kun Metson uudet
osakkeet on rekisteröity Kaupparekisteriin ja uudet Metson osakkeet, jotka annetaan vastikkeena Vaihtotarjouksessa vaihdettavista Osakkeista, on laskettu liikkeeseen arvo-osuusjärjestelmässä. Uudet Metson osakkeet kirjataan Vaihtotarjouksen hyväksyneiden osakkeenomistajien arvo-osuustileille arviolta Tarjousajan (mukaan lukien jatkettu tai keskeytetty jatkettu Tarjousaika) päättymistä seuraavana neljäntenä (4) pankkipäivänä, eli alustavasti 28.12.2009.
Mahdollisten Metson osakkeiden murto-osien myynti tapahtuu SEB:n toimesta niin pian kuin se on käytännössä mahdollista, alustavasti viidentenä (5) pankkipäivänä Tarjousajan päättymisen jälkeen (mukaan lukien jatkettu tai keskeytetty jatkettu Tarjousaika), eli alustavasti 29.12.2009.
Murto-osien myynti selvitetään (”Murto-osien selvityspäivä”) arviolta Xxxxxxxxxxx (mukaan lukien jatkettu tai keskeytetty jatkettu Tarjousaika) päättymistä seuraavana kahdeksantena (8) pankkipäivänä eli alustavasti 4.1.2010. Varat mahdollisista Metson osakkeiden murto-osista talletetaan sen osakkeenomistajan, joka on hyväksynyt Vaihtotarjouksen, arvo-osuustilin hoitotilille arviolta Tarjousajan (mukaan lukien jatkettu tai keskeytetty jatkettu Tarjousaika) päättymistä seuraavana kymmenentenä
(10) pankkipäivänä, eli alustavasti 7.1.2010. Mikäli osakkeenomistajan pankkitili on eri rahalaitoksessa kuin hänen arvo-osuustilinsä, mahdolliset varat osakkeiden murto-osista maksetaan osakkeenomistajan pankkitilille rahalaitosten välisen maksuliikenteen aikataulun mukaisesti.
Optio-oikeuksien maksuehdot ja selvitys
Vaihtotarjous toteutetaan kaikkien niiden Optio-oikeuksien haltijoiden osalta, jotka ovat asianmukaisesti hyväksyneet Vaihtotarjouksen ja jotka eivät ole asianmukaisesti peruuttaneet hyväksyntäänsä, viimeistään Xxxxxxxxxxx (mukaan lukien jatkettu tai keskeytetty jatkettu Tarjousaika) päättymistä seuraavana kolmantena (3) pankkipäivänä, eli alustavasti 23.12.2009. Optio-oikeuksien toteutuskaupat tehdään Helsingin Pörssin ulkopuolella.
Optiovastike maksetaan Vaihtotarjouksen asianmukaisesti hyväksyneen Optio-oikeuden haltijan arvo- osuustilin hoitotilille Toteutuspäivänä. Mikäli Optio-oikeuksien haltijan pankkitili on eri rahalaitoksessa kuin hänen arvo-osuustilinsä, Optiovastike maksetaan pankkitilille rahalaitosten välisen maksuliikenteen aikataulun mukaisesti.
Omistusoikeuden siirtyminen
Omistusoikeus Osakkeisiin, joiden osalta Vaihtotarjous on asianmukaisesti hyväksytty eikä hyväksyntää ole asianmukaisesti peruutettu, siirtyy Metsolle, kun Xxxxxx hallitus hyväksyy Vaihtotarjouksen hyväksyntöihin perustuvat merkinnät ja kun Osakkeet on siirretty Metson arvo-osuustilille alustavasti 23.12.2009.
Omistusoikeus Optio-oikeuksiin, joiden osalta Vaihtotarjous on asianmukaisesti hyväksytty eikä hyväksyntää ole asianmukaisesti peruutettu, siirtyy Metsolle Toteutuspäivänä Optiovastikkeen maksua vastaan.
Omistusoikeus Osakevaihdossa annettuihin uusiin Metson osakkeisiin siirtyy Tamfeltin osakkeenomistajille, jotka ovat hyväksyneet Vaihtotarjouksen, Selvityspäivänä samanaikaisesti kuin uudet Metson osakkeet rekisteröidään Kaupparekisteriin, eli alustavasti 28.12.2009.
Vaihtotarjoukseen hyväksymiseen liittyvät maksut
Metso maksaa Osakkeiden ja Optio-oikeuksien Vaihtotarjouksessa tapahtuvan luovutuksen yhteydessä mahdollisesti Suomessa perittävän varainsiirtoveron.
Kukin Tamfeltin osakkeenomistaja ja Optio-oikeuksien haltija vastaa maksuista, jotka tilinhoitajayhteisö osakkeenomistajan tai Optio-oikeuksien haltijan kanssa tekemänsä sopimuksen perusteella mahdollisesti perii sekä tilinhoitajayhteisöjen, omaisuudenhoitajien, hallintarekisteröinnin hoitajien tai muiden tahojen veloittamista vakuuksien vapauttamiseen tai mahdollisten muiden Osakkeiden tai Optio-oikeuksien myynnin estävien rajoitusten poistamiseen liittyvistä maksuista sekä palkkioista. Kukin Tamfeltin osakkeenomistaja ja Optio-oikeuksien haltija vastaa palkkioista, jotka liittyvät osakkeenomistajan tai Optio-oikeuden haltijan tekemään hyväksynnän peruuttamiseen.
Metso vastaa muista tavanomaisista kuluista, jotka aiheutuvat Vaihtotarjouksen edellyttämistä arvo- osuuskirjauksista, Vaihtotarjouksen mukaisten Osakkeita tai Optio-oikeuksia koskevien kauppojen toteuttamisesta sekä Osakevastikkeen ja Optiovastikkeen maksamisesta.
Mikäli Tamfeltin osakkeenomistaja tai Optio-oikeuksien haltija kolmannen osapuolen julkaiseman kilpailevan tarjouksen vuoksi tai muutoin peruuttaa Vaihtotarjouksen hyväksymisensä, eräät tilinhoitajayhteisöt voivat periä osakkeenomistajalta erikseen maksun Vaihtotarjouksen hyväksymiseen ja hyväksymisen peruuttamiseen liittyvistä kirjauksista kuten edellä kohdassa ”—Oikeus peruuttaa hyväksyntä” on esitetty.
Kaupankäynti uusilla Metson osakkeilla
Metso tulee jättämään Helsingin Pörssille hakemuksen Osakevaihdossa annettujen uusien Xxxxxx osakkeiden listaamiseksi Helsingin Pörssin pörssilistalla. Kaupankäynnin uusilla Metson osakkeilla odotetaan alkavan arviolta Tarjousajan (mukaan lukien jatkettu tai keskeytetty jatkettu Tarjousaika) päättymistä seuraavana viidentenä (5) pankkipäivänä, eli alustavasti 29.12.2009, jonka jälkeen uusilla Metson osakkeilla voi käydä kauppaa Helsingin Pörssissä.
Muut asiat
Tarjousasiakirjaan ja Vaihtotarjoukseen sovelletaan Suomen lakia ja kaikki niitä koskevat riidat ratkaistaan yksinomaan suomalaisissa tuomioistuimissa.
Xxxxx pidättää itsellään oikeuden muuttaa Vaihtotarjouksen ehtoja Arvopaperimarkkinalain 6 luvun 7
§:n mukaisesti. Xxxxx pidättää itsellään oikeuden päättää Vaihtotarjouksesta luopumisesta Arvopaperimarkkinalain 6 luvun 5 §:n mukaisesti, mikäli Finanssivalvonta päättää Tarjousajan pidentämisestä.
Xxxxx pidättää oikeuden ennen Tarjousaikaa, Xxxxxxxxxxxxx tai sen päättymisen jälkeen luovuttaa hankkimiaan Osakkeita ja Optio-oikeuksia oman harkintansa mukaan.
Mikäli kolmas osapuoli tekee Tarjousaikana kilpailevan tarjouksen, Metso Arvopaperimarkkinalain 6 luvun 8 §:n mukaisesti pidättää itsellään oikeuden (i) päättää Xxxxxxxxxxx pidentämisestä; (ii) päättää Vaihtotarjouksen ehtojen muuttamisesta; ja (iii) päättää, Xxxxxxxxxxxxx ja ennen kilpailevan tarjouksen tarjousajan päättymistä, antaa Vaihtotarjouksen raueta.
Metso päättää kaikista muista Vaihtotarjoukseen liittyvistä asioista.
Tamfeltin osakkeenomistajat Suomen ulkopuolella
Tämä jakso on tarkoitettu vain yleisohjeeksi. Tamfeltin osakkeenomistajien Suomen ulkopuolella tulisi kääntyä omien oikeudellisten neuvonantajiensa puoleen ennen Vaihtotarjouksen hyväksymistä.
Vaihtotarjousta ei tehdä eikä Osakkeita ja Optio-oikeuksia hyväksytä hankittavaksi keneltäkään henkilöltä tai kenenkään henkilön puolesta missään maassa, jossa Vaihtotarjouksen tekeminen tai sen hyväksyminen olisi tällaisen maan arvopaperi- tai muiden lakien tai määräysten vastaista tai edellyttäisi minkään muun kuin tämän Tarjousasiakirjan ehdoissa nimenomaisesti mainitun viranomaisen rekisteröintiä tai hyväksyntää. Lait voivat rajoittaa tämän Tarjousasiakirjan levittämistä muissa maissa kuin Suomessa, minkä vuoksi henkilöiden, joilla on tämä Tarjousasiakirja hallussaan, tulisi huolellisesti tutustua mainittuihin rajoituksiin ja noudattaa niitä. Mainittujen rajoitusten noudattamatta jättäminen saattaa rikkoa tällaisten maiden arvopaperilakeja. Metso tai Xxxxxx neuvonantajat eivät vastaa millään tavoin tällaisten henkilöiden minkäänlaisista mainittuja rajoituksia koskevista rikkomuksista. Kunkin tahon (mukaan lukien tahot, jotka hallinnoivat Osakkeita osakkeenomistajan lukuun), joka aikoo toimittaa tämän Tarjousasiakirjan tai siihen liittyvän asiakirjan mihin tahansa muuhun valtioon kuin Suomeen, tulisi lukea tarkasti tämä jakso ennen toimenpiteisiin ryhtymistä. Xxxxx pidättää itsellään oikeuden, omassa yksinomaisessa päätösvallassaan, hylätä minkä tahansa hyväksynnän, jonka se tai sen edustajat uskovat aiheuttavan lain, säännön tai määräyksen rikkomisen tai rikkomuksen.
Vaihtotarjousta ei tehdä suoraan tai välillisesti Rajoitetussa maassa tai Rajoitettuun maahan ja tätä Tarjousasiakirjaa ja siihen liittyviä asiakirjoja ei tule toimittaa kenellekään henkilölle Rajoitetussa maassa (mukaan lukien postitse, telefaksilla, teleksillä tai puhelimitse tai sähköisesti internetin välityksellä tai muuten), eikä Vaihtotarjousta ole mahdollista hyväksyä näillä tavoin Rajoitetussa maassa tai Rajoitetusta maasta käsin. Kopioita tästä Tarjousasiakirjasta tai siihen liittyvistä asiakirjoista ei postiteta tai muuten levitetä tai lähetetä, eikä niitä saa postittaa tai muuten levittää tai lähettää Rajoitettuihin maihin tai Rajoitetuista maista tahoille, jotka hallinnoivat Osakkeita Rajoitetusta maasta olevan osakkeenomistajan lukuun, eivätkä henkilöt, jotka vastaanottavat tällaisia asiakirjoja (mukaan lukien tahot, jotka hallinnoivat Osakkeita osakkeenomistajan lukuun), saa levittää tai lähettää niitä Rajoitettuihin maihin taikka näistä maista uhalla, että Vaihtotarjouksen hyväksyntä on mitätön.