HALTONIN GLOBAALIT TAVAROIDEN JA/TAI PALVELUIDEN YLEISET OSTOEHDOT

HALTONIN GLOBAALIT TAVAROIDEN JA/TAI PALVELUIDEN YLEISET OSTOEHDOT

(2018 PS Suomi)

1. Osapuolet ja tulkinta

Jäljempänä käytetyillä määritelmillä on seuraava merkitys: Asiakas: osapuoli, joka tilaa Tavarat ja/tai Palvelut Toimittajalta;

Asiakastieto: mikä tahansa tieto, jonka Toimittaja on saanut haltuunsa Sopimusta valmistellessaan tai täyttäessään. Kyseessä voi myös olla mikä tahansa tieto, joka liittyy Asiakkaan tai sen Intressiyhteisön liiketoimintaan, tuotteisiin ja/tai teknologiaan, jonka Toimittaja saa haltuunsa toimitettavien Tuotteiden ja/tai Palveluiden yhteydessä (joko ennen tai jälkeen Sopimuksen hyväksymisen);

Immateriaalioikeudet: rekisteröidyt tai rekisteröimättömät immateriaalioikeudet, kuten esimerkiksi patentit, hyödyllisyysmallit, tavaramerkit, mallit, tekijänoikeudet, oikeudet tietokantoihin, kauppanimet, domain-nimet, liikesalaisuudet, tietotaito, tai keksinnöt sekä kaikki muut mahdolliset immateriaalioikeudet tai muut vastaavat globaalit suojausmuodot;

Intressiyhteisö: mikä tahansa yhteisö, jota toinen Osapuoli kontrolloi suoraan tai epäsuorasti, tai joka kontrolloi kyseistä Osapuolta tai sellainen yhteisö, joka on toisen Osapuolen kanssa saman yhteisön kontrollin alaisena; Muutostilaus: sellainen muutos Tilaukseen, joka muuttaa, täydentää, poistaa lisää tai muutoin muuttaa Tilausta tai sen osaa;

Osapuoli: Asiakas tai Toimittaja, yhdessä Osapuolet; Palvelut: palvelut, jotka Toimittaja toimittaa Sopimuksen mukaisesti;

Sopimus: kirjallinen sopimus ja/tai Asiakkaan Tilaus Tuotteiden tai Palveluiden ostamiseksi Toimittajalta, mukaan lukien Asiakkaan toimittamat muut asiakirjat muodostaen osan Tilausta, johon Halton Ostoehdot liitetään ja johon ne soveltuvat;

Sulautetut Ohjelmistot: ohjelmistot, jotka ovat tarpeellisia Tuotteiden toiminnan kannalta, ja jotka on sulautettu tai toimitettu olennaisena osana Tuotteita tai ohjelmisto, joka on tarpeellinen Palveluiden toimittamiseksi.

Tilaus: Asiakkaan Toimittajalle toimittama kirjallinen, pdf- muotoinen tai sähköinen Tilaus Tuotteiden ja/tai Palveluiden ostamiseksi;

Toimittaja: osapuoli, joka toimittaa Tavarat ja/tai Palvelut Asiakkaalle Sopimuksen nojalla; ja

Tuotteet: hyödykkeet ja/tai kaikki materiaalit ja asiakirjat, jotka Toimittajan on Sopimuksen mukaan toimitettava. Vaihtoehtoisesti muut toimitettavat tuotokset, jotka ovat tuloksena Toimittajan suorittamista Sopimuksen mukaisista Palveluista (”Palvelutulokset”), olivatpa ne missä muodossa tahansa, kuten esimerkiksi kirjallinen aineisto, piirustukset, raportit ja kuvaukset.

2. Yleistä

2.1 Sopimukseen sovelletaan Haltonin globaaleja Tavaroiden ja/tai Palveluiden yleisiä ostoehtoja (2018 PS Suomi), jäljempänä “Halton Ostoehdot”. Halton Ostoehdot ovat saatavilla Haltonin kotisivuilla xxx.xxxxxx.xxx ja ne toimitetaan pyynnöstä Toimittajalle. Tilausvahvistuksen lähettämisellä Toimittaja hyväksyy Halton Ostoehdot, ellei toisin Osapuolten välillä kirjallisesti sovita.

Viittaukset tiettyihin kohtiin ovat viittauksia kohtiin näissä Halton Ostoehdoissa.

2.2 Ehdot, jotka on toimitettu tai jotka sisältyvät Toimittajan tarjoukseen, hyväksyntään, tilausvahvistukseen ja/tai

muuhun samankaltaiseen asiakirjaan eivät muodosta Sopimuksen osaa, ellei Osapuolten välillä ole toisin kirjallisesti sovittu. Toimittaja luopuu kaikista oikeuksistaan vedota sellaisiin ehtoihin.

2.3 Toimittaja hyväksyy Sopimuksen joko kirjallisesti tai epäsuoraan täyttämällä Sopimuksen kokonaan tai osittain.

2.4 Mahdolliset muutokset Sopimukseen tulee sopia Osapuolten kesken kirjallisesti.

3. Toimittajan vastuu

3.1 Toimittajan tulee toimittaa Xxxxxxxx ja suorittaa Palvelut Sopimuksen ja Halton Ostoehtojen mukaisesti. Toimittaja ei saa tehdä mitään muutoksia Xxxxxxxxxxx (mukaan lukien yhden alihankkijan vaihtamista toiseen alihankkijaan) ja/tai Palveluihin eikä myöskään tuotantopaikkaan, tuotantoprosessiin tai tuotannossa käytettyyn valmistuskaavaan, elleivät Osapuolet ole siitä erikseen etukäteen sopineet. Jos Toimittaja ei toimi tämän mukaisesti, Asiakas on oikeutettu suorien vahinkojen korvaamisen lisäksi vaatimaan kohtuulliset korvaukset epäsuorista vahingoista, jotka Toimittaja sitoutuu maksamaan, ellei Osapuolten välillä toisin sovita.

3.2 Toimittaja hyväksyy Tilaukset ja vahvistaa toimituspäivän 48 tunnin kuluessa Xxxxxxxxx vastaanottamisesta lukien lähettämällä kirjallisen tilausvahvistuksen Asiakkaalle, ellei Osapuolten välillä kirjallisesti toisin sovita. Jos Toimittaja ei vahvista Tilausta yllä mainitun ajan kuluessa, katsotaan Toimittajan hyväksyneen Xxxxxxxxx. Toimittaja ei ole oikeutettu hylkäämään yhtään Sopimuksen mukaisesti tehtyä Tilausta. Osapuolet voivat sopia kirjallisesti mahdollisen muun tilausprosessin käyttämisestä.

3.3 Toimittaja varmistuu siitä, että Xxxxxxxx on pakattu Toimittajan kustannuksella teollisuudenalan standardien mukaisesti ja tavalla, joka on riittävä säilyttämään ja suojaamaan Xxxxxxxx.

3.4 Mikäli Asiakas havaitsee Toimittajasta johtuvia laatuun liittyviä seikkoja, ilmoittaa Asiakas niistä Toimittajalle ja Toimittaja ryhtyy korjaaviin toimenpiteisiin välittömästi omalla kustannuksellaan.

3.5 Asiakas voi toimittaa Toimittajalle Muutostilauksia ja Toimittaja toteuttaa kyseiset Muutostilaukset. Mikäli Muutostilaus johtaa kustannusten nousuun tai laskuun tai johtaa toimitettavien Tuotteiden ja/tai Palveluiden toimittamiseen vaadittavan ajan muutokseen, kohtuullinen muutos tehdään kauppahintaan tai toimitusaikatauluun siten, kuin Asiakas on kirjallisesti hyväksynyt.

3.6 Toimittajan ei tule lykätä Tuotteiden toimittamista tai Palveluiden suorittamista, sillä toimituksen tai suorituksen täsmällisyys on olennaisen tärkeää Asiakkaalle.

3.7 Toimittaja ottaa täyden ja yksinomaisen vastuun kaikista työperäisistä onnettomuuksista ja sairauksista, joita sen työntekijöille tai alihankkijoille tapahtuu tai ilmenee liittyen Tuotteiden ja/tai Palveluiden toimittamiseen. Toimittaja vastaa yksinomaisesti kaikista korvauskanteista ja/tai vaateista, jotka sen työntekijät tai alihankkijat ovat esittäneet.

3.8 Toimittajan tulee ylläpitää yhdenmukaista standardia laaduntarkkailussa koskien Tuotteista Asiakkaalle toimitettujen näytteiden mukaista tuotantoa sekä kaikkia Tuotteiden standardiin tehtyjä parannuksia, jotka on itse kehitetty tai joista on sovittu Asiakkaan kanssa.

3.9 Asiakkaalla ei ole velvollisuutta tilata Tuotteita Toimittajalta, eikä maksaa sellaisista Toimittajan tuottamista määristä, jotka ylittävät tilatun määrän. Tuotteiden sovittuja toimituspäiviä ei saa aikaistaa ilman Asiakkaan etukäteen antamaa kirjallista suostumusta. Mikäli toimitus tehdään ennen toimituspäivää ilman Asiakkaan etukäteen antamaa kirjallista suostumusta tai mikäli määrä ylittää tilatun määrän, voi Asiakas halutessaan palauttaa etukäteen toimitetut Tuotteet tai ylimenevän määrän Toimittajan kustannuksella.

3.10 Toimittajan on varattava Xxxxxxxx suorittamiseksi täysin pätevää henkilökuntaa, jolla on riittävä asiantuntemus ja osaaminen Palveluiden suorittamiseksi. Toimittaja ei voi vaihtaa ketään kyseisestä henkilökunnasta ilman Asiakkaan etukäteen antamaa kirjallista suostumusta. Huolimatta Toimittajan henkilökunnan velvoitteista noudattaa Asiakkaan tai loppuasiakkaan tiloissa sovellettavia kulloinkin voimassa olevia määräyksiä, on Toimittaja aina kyseisen henkilökunnan työnantaja ja vastaa työnantajavelvoitteista. Minkäänlaista työsuhdetta ei katsota olevan olemassa Asiakkaan ja Toimittajan henkilökunnan välillä.

4. Hinnat, maksut ja laskutus

4.1 Vastikkeena Sopimuksen mukaisesti toimitetuista Tuotteista ja/tai suoritetuista Palveluista Asiakas maksaa Toimittajalle Sopimuksen mukaisen kauppahinnan. Kauppahinta sisältää kaikki verot ja kustannukset, mukaan lukien materiaalit, työn, pakkauksen, tarkastukset, testit, sertifikaatit, vaatimuksenmukaisuusvakuutuksen, lausumat, käyttöturvallisuustiedotteet ja muut vastaavat kustannukset, ellei Osapuolten välillä ole toisin kirjallisesti sovittu.

4.2 Hinnanmuutoksista sovitaan Osapuolten välillä kirjallisesti, ellei toisin ole Osapuolten välillä hinnanmuutosten käsittelystä kirjallisesti sovittu. Mikäli Toimittaja xxx Xxxxxxxxx ja/tai Palveluita Asiakkaalle, Asiakkaan Intressiyhteisölle tai alihankkijalle edullisemmalla hinnalla kuin Sopimuksessa on sovittu, sovelletaan tätä edullisempaa hintaa automaattisesti Sopimukseen.

4.3 Toimittajan tulee esittää laskut tilintarkastettavissa olevassa muodossa ja laskujen tulee olla sovellettavien lakien ja yleisesti hyväksyttyjen tilinpäätösperiaatteiden mukaisia. Laskujen tulee sisältää Asiakkaan erityiset vaatimukset mukaan lukien vähintään seuraavat tiedot: Toimittajan nimi, osoite ja yhteyshenkilö yhteystietoineen; laskun päiväys ja numero, tilausnumero, Toimittajan numero, Asiakkaan osoite, määrä, Tuotteiden ja/tai Palveluiden spesifikaatiot, hinta (laskutettu kokonaishinta), valuutta, vero tai ALV määrä, ALV numero, toimitusehto ja maksuehto. Toimittajan tulee lähettää lasku Asiakkaan erikseen ohjeistamalla tavalla. Mikäli Toimittaja laiminlyö laskun toimittamisen ohjeistuksen mukaisesti, maksuaika alkaa vasta siitä päivämäärästä, kun Toimittaja on toimittanut edellä määritellyn mukaisen laskun.

4.4 Asiakkaan tulee maksaa lasku Sopimuksessa sovitussa maksuajassa. Jollei muuta ole sovittu, jokainen maksu on suoritettava 60 päivän kuluessa (netto) laskettuna siitä päivämäärästä, kun Asiakas on vastaanottanut kyseisen laskun. Laskua ei kuitenkaan katsota vastaanotetuksi ennen kuin Xxxxxxxx on tosiasiallisesti toimitettu Asiakkaalle.

4.5 Asiakas ei ole missään tapauksessa vastuussa sellaisista maksuviivästyksistä, jotka johtuvat Toimittajasta.

4.6 Kauppahinnan maksaminen ei tarkoita, että Asiakas hyväksyy toimituksen kauppahinnan, laadun tai määrän. Maksaminen ei myöskään tarkoita sitä, että Asiakas luopuisi Sopimuksiin liittyvistä oikeuksistaan, eikä

xxxxxxxxxx vapauta Toimittajaa tähän Sopimukseen liittyvistä vastuistaan.

4.7 Asiakkaan tulee hyväksyä kirjallisesti tuntilistat sellaisten Palveluiden osalta, jotka perustuvat tuntilaskutukseen. Toimittajan tulee toimittaa edellä mainitut tuntilistat Asiakkaan hyväksymistä varten siten kuin Asiakas on ohjeistanut, kuitenkin viimeistään ennen laskun lähettämistä. Tuntilistan hyväksyminen ei tarkoita siihen liittyvien vaatimusten hyväksymistä. Asiakas ei ole velvollinen maksamaan laskua, johon liittyvää tuntilistaa se ei ole kirjallisesti hyväksynyt. Kaikki matkustus-, majoitus- ja muut kustannukset on Asiakkaan hyväksyttävä etukäteen.

4.8 Asiakas varaa itselleen oikeuden kuitata tai pidättää kauppahinnan maksun Tuotteista ja/tai Palveluista tapauksissa, joissa niitä ei ole toimitettu Sopimuksen mukaisesti. Maksu suoritetaan vasta, kun Xxxxxx on kokonaisuudessaan toimitettu. Kumpikin Osapuoli vastaa Sopimuksesta johtuvista omista veroistaan ja muista julkisista maksuistaan.

5. Tuotteiden toimitus ja Palveluiden suorittaminen

5.1 Asiakkaalle on erityisen tärkeää, että toimitukset tapahtuvat sovitun toimitusaikataulun mukaisesti.

5.2 Mikäli Sopimuksessa ei ole muuta sovittu, Xxxxxxxx toimitetaan toimitusehdolla DDP Sopimuksessa määriteltyyn paikkaan ja siinä mainittuun ajankohtaan mennessä INCOTERMS 2010 -ehtojen (tai viimeisin versio) mukaisesti. Mikäli toimituspaikkaa ei ole Sopimuksessa määritelty eikä Osapuolten välillä erikseen sovittu, toimitus tehdään Asiakkaan toimipaikkaan. Ennen tilausvahvistuksen lähettämistä Toimittajan tulee huomioida se aika, joka tarvitaan pakkausta, kuormausta, purkua, kuljetusta, tullausta (soveltuvin osin) varten toimitusehdon ollessa DDP Asiakkaan toimipaikassa.

5.3 Palvelut suoritetaan Sopimuksessa sovittuna ajankohtana ja Sopimuksessa määritellyssä paikassa. Jos sellaisesta ei ole sovittu, suorituspaikka on Asiakkaan toimipaikka.

5.4 Toimittajan tulee viimeistään Sopimusta hyväksyttäessä toimittaa kaikki Tuotteisiin liittyvä merkityksellinen tieto Asiakkaalle. Toimittajan tulee kaikissa asiakirjoissa mainita Asiakkaan tilausnumero.

5.5 Tuotteet toimitetaan ja Palvelut suoritetaan Asiakkaan normaalina toimistoaikana, ellei Asiakas ole toisin pyytänyt.

5.6 Toimitettaessa Toimittajan (tai nimetyn rahdinkuljettajan) tulee luovuttaa Asiakkaalle kuormakirja sekä tarvittavat vienti- ja tuontiasiakirjat. Jos Asiakas on hyväksynyt osatoimituksen, tulee kuormakirjan sisältää myös tieto toimittamattomasta määrästä.

5.7 Tuotteiden omistusoikeus siirtyy Asiakkaalle, kun Tuotteet on toimitettu. Vahingonvastuu siirtyy sovitun toimitusehdon mukaisesti siten, kuin vahingonvastuun siirtymisestä määrätään INCOTERMS 2010 -ehdoissa (tai viimeisimmässä versiossa). Mikäli Tuotteet sisältävät Sulautetun Ohjelmiston, niin omistusoikeus sellaiseen Sulautettuun Ohjelmistoon ei siirry Asiakkaalle, vaan Toimittaja myöntää tai soveltuvin osin varmistaa, että kolmas osapuoli myöntää Asiakkaalle ja kaikille sen käyttäjille maailmanlaajuisen, peruuttamattoman, ikuisen, siirrettävissä olevan, ilman yksinoikeutta olevan ja rojaltivapaan oikeuden käyttää Sulautettua Ohjelmistoa osana Tuotteita sekä huoltaa ja ylläpitää Tuotteita ja/tai Sulautettua Ohjelmistoa.

5.8 Asiakkaalla on oikeus purkaa tai irtisanoa vahvistamaton Tilaus ilman minkäänlaista korvausvelvollisuutta. Asiakkaalla on lisäksi oikeus aikatauluttaa toimitus uudestaan ennen Tuotteiden lähettämistä Toimittajan tiloista, sekä peruuttaa vahvistettu

Tilaus ilman korvausvelvollisuutta lähettämällä Toimittajalle etukäteinen kirjallinen ilmoitus vähintään 30 päivää ennen sovittua toimitusajankohtaa.

6. Hyväksyminen

6.1 Tuotteiden toimitusta tai Palveluiden suorittamista eikä niiden vastaanottotarkastusta katsota Tuotteiden tai Palveluiden hyväksymiseksi Asiakkaan taholta. Asiakkaalla tulee olla kohtuullinen aika tarkastaa ja testata Tuotteet ja/tai Palvelut ja raportoida mahdollisista puutteista Toimittajalle. Mikäli Tuotteiden ja/tai Palveluiden virhettä ei ole kohtuudella voitu havaita tarkastuksen aikana, Asiakas voi ilmoittaa virheestä kohtuullisessa ajassa siitä lukien, kun virhe on tullut ilmeiseksi, ja/tai hylätä Tuotteet ja/tai Palvelut virheen perusteella.

6.2 Osapuolet voivat sopia tietystä hyväksymisprosessista, jolloin hyväksymiseen vaaditaan Asiakkaan kirjallinen hyväksyntä. Toimittajan tulee ilmoittaa Asiakkaalle kirjallisesti etukäteen (kohtuullisessa ajassa), milloin Tuotteet ja/tai Palvelut ovat valmiita hyväksyttäväksi. Hyväksyminen ei vaikuta Toimittajan kohtien 8 ja 12 mukaisiin vastuisiin.

7. Toimituksen viivästyminen

7.1 Xxx Xxxxxxxxx ei toimiteta tai Palveluita ei suoriteta sovittuihin toimituspäiviin mennessä, Asiakas voi oman harkintansa mukaan

- päättää Sopimuksen kokonaan tai osittain;

- kieltäytyä vastaanottamasta tulevia Tuotteiden toimituksia tai Palveluiden suorituksia;

- periä Toimittajalta kaikki Asiakkaalle kertyneet kohtuulliset kustannukset liittyen korvaavien Tuotteiden ja/tai Palveluiden hankkimiseen kolmannelta osapuolelta;

- määritellä nopeamman kuljetustavan kuin alun perin oli sovittu ja jonka kustannuksista vastaa Toimittaja;

- vaatia hyvitystä palvelutasoihin liittyen tai vahingonkorvausta kaikista niistä Asiakkaalle aiheutuneista, viivästyssakon ylittävistä kustannuksista ja menetyksistä, jotka liittyvät Toimittajan viivästykseen; ja

- vaatia viivästyssakkoa, joka vastaa 0,5 prosenttia Sopimuksen arvosta jokaista viivästyspäivä kohti, ollen kuitenkin enintään 10% Sopimuksen arvosta.

7.2 Yllämainitut oikeudet ovat kumulatiivisia, eivät poissulkevia, ja niitä voidaan soveltaa erikseen.

7.3 Jos Toimittaja ennakoi toimituksen viivästyvän, on Toimittajan viipymättä informoitava Asiakasta siitä kirjallisesti.

8. Takuu ja korvaukset

8.1 Toimittaja vakuuttaa, että Xxxxxxxx ja/tai Palvelut ovat

- sovellettavien lakien ja määräysten (mukaan lukien säännökset ja standardit liittyen ympäristöön, eettiseen käyttäytymiseen, konfliktimineraaleihin ja tiettyjen vaarallisten aineiden käytön rajoittamiseen) mukaisia;

- Sopimuksen ja Asiakkaan kaikkien ohjeiden mukaisia (mukaan lukien spesifikaatiot, palvelukuvaukset ja aiotut Palvelutulokset);

- virheettömiä liittyen Tuotteiden materiaaleihin, valmistukseen ja tuotesuunnitteluun tai liittyen Palveluiden palvelukuvauksiin tai Palvelutuloksiin;

- vapaita kolmansien osapuolten oikeuksien asettamista rajoituksista; ja

- tarkoitukseensa sopivia siten kuin Sopimuksessa on määritelty tai mikäli tarkoitusta ei ole määritelty, sopivia siihen tarkoitukseen, johon sellaisia Tuotteita ja/tai Palveluita yleensä käytettäisiin.

8.2 Toimittaja vakuuttaa, että Tuotteet ovat uusia ja käyttämättömiä toimituspäivänä ja säilyvät virheettöminä koko takuuajan.

8.3 Takuuaika on kaksikymmentäneljä (24) kuukautta toimituksesta Asiakkaan asiakkaalle, kuitenkaan ei pitempää aikaa kuin kolmekymmentäkuusi (36) kuukautta toimituksesta, ellei Sopimuksessa kirjallisesti toisin sovita. Palveluiden kohdalla takuuaika on kaksitoista (12) kuukautta Palveluiden suorittamisen päättymisestä.

8.4 Takuuehtoja rikottaessa Toimittajan tulee vastata Asiakkaalle kahdenkymmenenneljän (24) tunnin kuluessa Asiakkaan virheilmoituksesta, mutta ei kuitenkaan myöhemmin kuin seuraavana työpäivänä. Toimittajan tulee korjata virheellisyys niin nopeasti kuin mahdollista, ja mikäli muuta ei ole Osapuolten välillä kirjallisesti sovittu, yhden (1) viikon kuluessa Asiakkaan virheilmoituksesta. Mikäli Toimittaja laiminlyö korjaamisen, Asiakas on oikeutettu oman harkintansa mukaan panemaan täytäntöön yhden tai useampia seuraavista korjauskeinoista Toimittajan kustannuksella. Asiakas voi

- antaa Toimittajalle mahdollisuuden tehdä ylimääräistä työtä (tai teettää työ kolmannella osapuolella), jolla varmistetaan, että Sopimus tulee täytettyä, ja/tai edellyttää viivytyksettä virheen korjaamista tai virheellisten Tuotteiden ja/tai Palveluiden korvaamista virheettömillä Tuotteilla ja/tai Palveluilla;

- kieltäytyä vastaanottamasta enää Tuotteita ja/tai Palveluita ilman kieltäytymisestä Asiakkaalle aiheutuvaa korvausvelvollisuutta;

- vaatia korvausta niistä vahingoista, jotka Asiakas on kärsinyt Toimittajan sopimusrikkomuksen seurauksena;

- päättää Sopimuksen ilman Asiakkaalle päättämisestä aiheutuvaa korvausvelvollisuutta ja Asiakas voi päättämistilanteessa vaatia Toimittajaa maksamaan takaisin jo maksetut summat sekä vaatia Toimittajaa ottamaan takaisin toimitetut Xxxxxxxx Toimittajan kustannuksella ja riskillä.

8.5 Mikäli takuuehtoja on rikottu, alkaa koko takuuaika uudelleen virheellisille Tuotteille ja/tai Palveluille siitä lukien, kun virheet on korjattu Asiakasta tyydyttävällä tavalla.

8.6 Mikäli Asiakas on jo käyttänyt virheellisiä Tuotteita ennen virheen havaitsemista, on Toimittaja vastuussa kaikista kustannuksista ja vahingoista, jotka liittyvät mahdolliseen Asiakkaan tuotteiden takaisinvetoon tai Asiakkaan tuotteiden vahingoittumiseen ja niille aiheutuneeseen vahinkoon. Tämä ei rajoita Asiakkaan lain mukaisia oikeuksia tai oikeutta lain mukaisiin korvauksiin.

8.7 Asiakkaan Sopimuksen mukaiset oikeudet ovat kumulatiivisia, eivätkä ne sulje pois lakiin perustuvia oikeuksia.

8.8 Toimittaja vakuuttaa, että Tuotteiden varaosia on saatavilla kymmenen (10) vuoden ajan toimituksesta lukien, ellei Osapuolten välillä ole toisin sovittu.

8.9 Asiakas on oikeutettu vaatimaan Toimittajaa tekemään Toimittajan riskillä ja kustannuksella laatuongelmien selvittämiseksi juurisyyanalyysin. Analyysi on suoritettava ja sen tulokset tulee raportoida Asiakkaalle kymmenen (10) päivän kuluessa siitä, kun Asiakas on tehnyt laatua koskevan ilmoituksen, elleivät Osapuolet sovi toisin kirjallisesti. Xxxxxxx pidättää itsellään oikeuden suorittaa Toimittajan toimintojen tarkastuksen Toimittajan juurisyyanalyysin tulosten pohjalta tai muutoin, tai siinä tapauksessa, että Toimittaja laiminlyö tämän sopimuskohdan 8 mukaisen juurisyyanalyysin tekemisen.

9. Immateriaalioikeudet

9.1 Kohtaan 9.2 liittyen Toimittaja myöntää Asiakkaalle, tai varmistaa että Asiakkaalle myönnetään, maailmanlaajuisen, jatkuvan, peruuttamattoman,

siirrettävissä olevan, ei-yksinomaisen ja rojaltivapaan lisenssin käyttää Tuotteisiin sisältyviä Immateriaalioikeuksia, mukaan lukien mahdollista Sulautettua Ohjelmistoa.

9.2 Toimittaja siirtää Asiakkaalle täyden omistusoikeuden kaikkiin Palvelutuloksiin liittyviin Immateriaalioikeuksiin ja kaikkiin sellaisiin Tuotteisiin liittyviin Immateriaalioikeuksiin, jotka ovat seurausta Palveluiden suorittamisesta. Toimittaja sitoutuu Asiakkaan pyynnöstä ja omalla kustannuksellaan ryhtymään sellaisiin toimenpiteisiin, jotka ovat välttämättömiä Asiakkaan edellä mainittujen Immateriaalioikeuksien omistukseen liittyvien oikeuksien varmistamiseksi.

9.3 Mikäli Asiakasta kohtaan esitetään vaatimus, jonka mukaan Xxxxxxxx ja/tai Palvelut loukkaavat kolmannen osapuolen immateriaalioikeuksia, on Toimittajalla velvollisuus, Asiakkaan harkinnan mukaan, omalla kustannuksellaan (i) varmistaa Asiakkaalle tai Asiakkaan asiakkaalle, tapauksesta riippuen, oikeus jatkaa Tuotteiden ja/tai Palveluiden käyttämistä; ii) muuttaa Tuotteita ja/tai Palveluita siten, että ne eivät enää loukkaa mainittuja immateriaalioikeuksia, tai (iii) korvata Tuotteet ja/tai Palvelut sellaisilla vastaavilla Tuotteilla ja/tai Palveluilla, jotka eivät loukkaa mainittuja immateriaalioikeuksia. Tähän kohtaan 9 sovelletaan, mitä kohdissa 12 ja 13 säädetään.

9.4 Kumpikin Osapuoli omistaa yhä yksinomaisesti Immateriaalioikeutensa, jotka ovat voimassa Sopimuksen allekirjoituspäivänä ja/tai on kehitetty Sopimuksen soveltamisalan ulkopuolella.

9.5 Toimittaja sitoutuu siihen, että se ei esitä vaatimuksia Asiakasta vastaan missään tuomioistuimessa tai hallintoviranomaisessa liittyen Tuotteiden ja/tai Palveluiden Sopimuksen mukaiseen käyttöön.

9.6 Asiakas ei myönnä mitään oikeuksia, ellei toisin nimenomaisesti sovita tässä Sopimuksessa.

10. Määräystenmukaisuus

10.1 Toimittajan on noudatettava [ja varmistuttava siitä, että sen alihankkijat noudattavat] alla tässä kohdassa 10.1 mainittuja määräyksiä sekä toimitettava Tuotteet ja/tai Palvelut kaikkien soveltuvien lakien, asetusten, toimialan spesifikaatioiden ja standardien, hyvien toimintatapojen, ympäristö- ja eettisten määräysten, LVI -asennuksiin liittyvien hygieniamääräysten, vaarallisia aineita koskevien määräysten ja asianmukaisten menettelytapaohjeiden mukaisesti.

10.2 Toimittajan ja sen alihankkijoiden tulee noudattaa Asiakkaan toimintaohjeistusta toimittajille ja alihankkijoille (Halton Supplier Code of Conduct). Kopio toimintaohjeistuksesta on toimitettu Toimittajalle ja/tai se on saatavilla internetosoitteessa xxx.xxxxxx.xxx. Toimittajan tulee luovuttaa Asiakkaalle kaikki Asiakkaan pyytämät asiakirjat, sertifikaatit ja selvitykset.

10.3 Molemmat Osapuolet vakuuttavat, että kumpikaan ei suoraan tai epäsuoraan [eikä kummallakaan ei ole tietoa, että muut henkilöt suoraan tai epäsuoraan olisivat tehneet niin] ole suorittanut maksuja, antanut lahjoja tai sitoumuksia asiakkailleen, viranomaisille tai toisen Osapuolen tai jonkun muun agenteille, johdolle tai työntekijöille tavalla, joka on vastoin soveltuvia lakeja (mukaan lukien U.S. Foreign Corrupt Practices Act, the UK Bribery Act 2010 ja mikäli sovellettavissa, kansainvälisissä liikesuhteissa tapahtuvan ulkomaisiin virkamiehiin kohdistuvan lahjonnan torjuntaa koskevan OECD:n yleissopimuksen täytäntöön pantu lainsäädäntö jäsenmaissa). Osapuolet sitoutuvat noudattamaan kaikkia soveltuvia lakeja, määräyksiä, asetuksia ja ohjeistuksia koskien lahjontaa ja korruptiota. Osapuolella tai Osapuolen Intressiyhteisöllä ei ole velvollisuutta korvata toiselle

Osapuolelle mitään edellä mainitun kaltaista annettua tai luvattua etuutta.

10.4 Asiakas on perustanut raportointikanavan, jonka kautta Toimittaja ja sen työntekijät voivat raportoida epäillyistä sovellettavien lakien, toimintaperiaatteiden tai toimintaohjeiden rikkomisesta: xxx.xxxxxx.xxx.

10.5 Tämän kohdan 10 sisältämien velvoitteiden rikkominen katsotaan olennaiseksi sopimusrikkomukseksi ja se oikeuttaa toisen Osapuolen purkamaan Sopimuksen välittömin oikeusvaikutuksin ilman, että purkaminen vaikuttaa muihin lakiin tai Sopimukseen perustuviin oikeuksiin. Riippumatta Sopimuksen muusta sisällöstä, Toimittaja sitoutuu ilman vastuunrajoituksia korvaamaan ja hyvittämään Asiakkaalle kaiken Asiakkaan kärsimän vahingon ja kustannukset, jotka perustuvat Toimittajan edellä mainittujen velvoitteiden rikkomiseen tai siihen, että Asiakas on purkanut Sopimuksen Toimittajan tämän kohdan 10 vastaisen menettelyn vuoksi.

11. Luottamuksellisuus, Tietoturva, Tietosuoja

11.1 Toimittajan on pidettävä Asiakastieto ehdottoman luottamuksellisena ja rajattava sen käyttö vain Sopimuksen mukaiseen tarkoitukseen. Toimittajan tulee rajoittaa tällaisen luottamuksellisen tiedon luovutus vain sellaisille työntekijöilleen, edustajilleen, alihankkijoilleen tai muille kolmansille osapuolille, joiden on välttämätöntä saada kyseinen tieto Tuotteiden ja/tai Palveluiden toimittamiseksi. Toimittajan tulee varmistaa, että kyseiset työntekijät, edustajat, alihankkijat ja muut kolmannet osapuolet sitoutuvat noudattamaan vastaavia salassapitovelvoitteita, joita Toimittaja on sitoutunut noudattamaan. Toimittaja on vastuussa edellä mainitun velvoitteen rikkomuksista. Jos Osapuolet ovat allekirjoittaneet erillisen salassapitosopimuksen, noudatetaan sen ehtoja.

11.2 Toimittajan tulee toteuttaa asianmukaiset toimenpiteet, jotka ovat riittäviä suojaamaan Asiakastietoa luvattomalta käytöltä tai luovutukselta sekä riittäviä suojaamaan Asiakastietoa yleisesti alalla hyväksyttyjen turvaamisstandardien, soveltuvan lainsäädännön ja määräysten mukaisesti. Vaihtoehtoisesti Toimittaja voi suojata Asiakastietoa samalla tavalla ja saman tasoisesti kuten se itse suojaa omaa luottamuksellista tietoaan, mikäli se takaa Asiakastiedon edellä mainittua paremman suojan.

11.3 Toimittaja hyväksyy, että Asiakas voi luovuttaa tietoa, jota se on vastaanottanut Toimittajalta, Intressi- yhteisöilleen. Toimittajan tulee hankkia etukäteen kaikki tarvittavat hyväksynnät ja luvat Asiakkaalle, jotta Asiakas voi luovuttaa tietoa Intressiyhteisöilleen, jos luovutettava tieto on luottamuksellista tai jos tietoon sovelletaan tietosuojaa tai yksityisyyden suojaa koskevia lakeja ja säännöksiä. Asiakas sitoutuu käsittelemään Toimittajalta mahdollisesti saatuja henkilötietoja voimassa olevien tietosuojaa ja yksityisyyden suojaa koskevien lakien mukaisesti.

12. Vastuut ja korvausvelvollisuus

12.1 Riippumatta mahdollisesta pakottavasti soveltuvasta lainsäädännöstä Toimittajan on korvattava Asiakkaalle ilman rajoituksia kaikki Asiakkaalle aiheutuvat korvausvastuut, vahingot, kustannukset, menetykset ja kulut, jotka perustuvat Toimittajan toimintaan, laiminlyöntiin tai sopimusrikkomukseen. Toimittajan on myös korvattava Asiakkaalle, sen asiakkaille tai alihankkijoille ilman rajoituksia kaikki edellä mainituille tahoille aiheutuvat korvausvastuut, vahingot, kustannukset, menetykset ja kulut (mukaan lukien kolmannen osapuolen Immateriaalioikeuksien loukkaamiseen tai muihin vaatimuksiin liittyvät vahingot tai kustannukset), jotka perustuvat tai liittyvät Tuotteisiin ja/tai Palveluihin tai niiden käyttöön. Asiakkaan vaatimuksesta Toimittajan on

puolustettava Asiakasta, sen asiakasta tai alihankkijaa kaikkia kolmannen osapuolen esittämiä vaatimuksia vastaan.

12.2 Toimittaja vastaa kaikkien työntekijöidensä, toimittajiensa ja/tai alihankkijoidensa valvonnasta ja johtamisesta sekä vastaa näiden toimista ja laiminlyönneistä kuin omistaan.

12.3 Toimittajan on korvattava Asiakkaalle kaikki Asiakkaalle aiheutuvat korvausvastuut, vahingot, kustannukset, menetykset ja kulut liittyen henkilö- tai esinevahinkoihin, jotka perustuvat tai liittyvät Tuotteisiin ja/tai Palveluihin tai niiden käyttöön. Toimittaja sitoutuu siihen, että tässä kohdassa 12.3 tarkoitetut vaatimukset käsitellään sen oikeuspaikan lainsäädännön mukaan, jossa vaatimus tai kanne on esitetty tai nostettu Asiakasta vastaan.

12.4 Toimittajalla on oltava hyvämaineisen ja vakavaraisen vakuutusyhtiön myöntämä voimassa oleva riittävä vastuuvakuutus, joka käsittää muun muassa tuotevastuuvakuutuksen ja työntekijöiden/työnantajan vastuuvakuutuksen. Toimittajan on pyynnöstä toimitettava todistus kyseisistä vakuutuksista. Vakuutusten olemassaolo ei kuitenkaan vapauta Toimittajaa vastuusta Asiakasta kohtaan. Vakuutuksen enimmäiskorvausmäärää ei pidetä tämän Sopimuksen mukaisena vastuunrajoituksena.

12.5 Asiakas varaa itselleen oikeuden kuitata tästä Xxxxxxxxxxxx Toimittajaa kohtaan johtuvat vaatimukset avoinna olevista Toimittajalle maksettavista summista.

12.6 Mikäli Asiakkaan työkaluja, malleja, kiinteitä laitteita, muotteja, sähkö- ja muita laitteita tai omaisuutta on luovutettu Toimittajalle ja ne ovat jääneet Toimittajan haltuun, ellei toisin ole Osapuolten välillä sovittu, kyseiset laitteet ja omaisuus on pidettävä erillään Toimittajan muusta omaisuudesta tai merkittävä Asiakkaan omaisuudeksi ja Toimittajan on omalla kustannuksellaan vakuutettava ne niiden täydestä arvosta varkautta, tulipaloa ja muita vastaavia vahingonvaaroja vastaan. Kyseisen vakuutuksen tulee olla osa laajennettua vakuutussuojaa. Vahinkotapauksessa vakuutuskorvaus tulee maksaa sellaisenaan Asiakkaalle. Toimittajan on toimitettava Asiakkaan pyynnöstä Asiakkaalle vakuutuskirjat tai todiste kyseisten vakuutusten olemassaolosta.

13. Sopimuksen päättyminen

13.1 Asiakas voi syytä ilmoittamatta päättää Sopimuksen joko kokonaan tai osittain toimittamalla Toimittajalle kirjallisen ilmoituksen kolmekymmentä (30) kalenteripäivää ennen Sopimuksen päättymispäivää.

13.2 Mikäli Toimittaja on rikkonut Sopimusta, Asiakas on oikeutettu päättämään Sopimuksen kohdan 8.4 mukaisesti.

13.3 Asiakas on oikeutettu purkamaan Sopimuksen päättymään välittömästi toimittamalla siitä kirjallisen ilmoituksen Toimittajalle, mikäli (i) Toimittaja hakeutuu tai sitä haetaan tai se asetetaan konkurssiin tai yrityssaneerausmenettelyyn; (ii) Toimittaja puretaan osakeyhtiölain mukaisesti; (iii) vastaava toimenpide kohdistetaan Toimittajaan perustuen Toimittajan maksukyvyttömyyteen tai velkaan; tai (iv) määräysvalta Toimittajan omistusrakenteessa tai muutoin muuttuu.

13.4 Sopimuksen päättyessä Toimittajan on välittömästi kustannuksellaan palautettava Asiakkaalle kaikki Toimittajan hallussa oleva Asiakkaan omaisuus ja luovutettava Asiakkaalle kaikki toimitettuja Tuotteita ja Palveluita koskeva aineisto.

14. Ylivoimainen este

14.1 Kumpikaan Osapuolista ei vastaa viivästyksestä tai Sopimuksen mukaisten velvollisuuksiensa laiminlyönnistä,

mikäli viivästys tai laiminlyönti on seurausta ylivoimaisesta esteestä. Ylivoimainen este tarkoittaa tilannetta, joka ei ole ollut estyneen Osapuolen ennakoitavissa Sopimuksen allekirjoitushetkellä, joka on väistämätön ja jota estynyt Osapuoli ei voi kohtuudella hallita edellyttäen, että huolimatta estyneen Osapuolen kohtuullisista yrityksistä estettä ei voida välttää. Estyneen Osapuolen on toimitettava toiselle Osapuolelle ilmoitus ylivoimaisen esteen alkamisesta viipymättä ja viimeistään viiden (5) kalenteripäivän kuluessa.

14.2 Mikäli ylivoimainen este kestää kauemmin kuin kolmekymmentä (30) kalenteripäivää, kumpikin Osapuoli voi purkaa Sopimuksen päättymään välittömästi kirjallisella ilmoituksella ilman, että purkamisesta aiheutuu korvausvastuuta. Kummankin Osapuolen tulee pyrkiä minimoimaan ylivoimaisen esteen vaikutukset sellaisia keinoja käyttäen, jotka voidaan katsoa kohtuullisiksi tilanne huomioiden.

15. Sopimuksen siirto ja alihankinta

15.1 Toimittaja ei saa siirtää, luovuttaa tai ulkoistaa Sopimusta tai mitään sen osaa (mukaan lukien Asiakkaalta olevat rahasaatavat) ilman Asiakkaan etukäteistä kirjallista suostumusta.

15.2 Asiakas saa siirtää, luovuttaa tai ulkoistaa Sopimuksen kokonaan tai osittain omille Intressiyhteisöilleen.

16. Ilmoitukset

Ilmoitukset on toimitettava asianmukaisesti allekirjoitettuna rekisteröidyllä kirjeellä, telefaxilla tai sähköpostilla asianomaisen Osapuolen Sopimuksessa määriteltyyn osoitteeseen tai sellaiseen osoitteeseen, jonka kyseinen Osapuoli on kirjallisesti ilmoittanut.

17. Oikeudesta luopuminen

Sopimuksen jonkin ehdon täytäntöönpanon laiminlyönti tai oikeuden käyttämättä jättäminen ei merkitse sellaisesta ehdosta tai oikeudesta luopumista eikä vaikuta sellaisen ehdon tai oikeuden myöhemmin tapahtuvaan täytäntöönpanoon tai käyttämiseen.

18. Sovellettava laki ja riitojen ratkaisu

18.1 Sopimukseen sovelletaan sen valtion (ja/tai tarvittaessa osavaltion) lakia, jossa Asiakas on rekisteröity, kuitenkin pois lukien lainvalintaa koskevat säännöt ja YK:n yleissopimus kansainvälistä tavaran kauppaa koskevista sopimuksista.

18.2 Jos Asiakas ja Toimittaja on rekisteröity samassa valtiossa, Sopimuksesta syntyvät riidat, joista Osapuolet eivät pääse sovintoon, ratkaistaan lopullisesti välimiesmenettelyssä, jossa noudatetaan Asiakkaan rekisteröintivaltion paikallisen keskuskauppakamarin tai vastaavan elimen välimiesmenettelystä annettuja sääntöjä, ellei Osapuolten välillä ole toisin sovittu.

18.3 Jos Asiakas ja Toimittaja on rekisteröity eri valtioissa, Sopimuksesta syntyvät riidat, joista Osapuolet eivät pääse sovintoon, ratkaistaan lopullisesti Kansainvälisen kauppakamarin (ICC) välimiesmenettelyä koskevien sääntöjen mukaan nimetyn yhden välimiehen toimesta noudattaen kyseisiä sääntöjä. Välimiesmenettely pidetään Asiakkaan rekisteröidyssä kotipaikassa tai muussa Asiakkaan nimeämässä paikassa Asiakkaan rekisteröintivaltiossa. Välimiesmenettelyn ja ratkaisun kieli on englanti.

19. Sopimusehtojen pätemättömyys

Sopimuksen yksittäisen ehdon mitättömyys tai pätemättömyys ei vaikuta Sopimuksen muiden ehtojen pätevyyteen. Sopimusta arvioidaan siltä pohjalta, että

mitätön tai pätemätön ehto olisi korvattu sellaisella ehdolla, jolla olisi samankaltainen taloudellinen vaikutus.

20. Sopimuksen ehtojen voimassa pysyminen

20.1 Sellaiset Sopimuksen ehdot, joiden on nimenomaisesti katsottu pysyvän voimassa tai jotka ovat luonteeltaan tai sisällöltään sellaiset, että niiden on tarkoitus olla voimassa myös Sopimuksen päättymisen jälkeen, pysyvät voimassa Sopimuksen irtisanomisesta tai purkamisesta huolimatta.

20.2 Kohtien 8 (Takuu ja korvaukset), 9 (Immateriaalioikeudet), 11 (Luottamuksellisuus, tietoturva, tietosuoja) ja 12 (Vastuut ja korvausvelvollisuus) mukaiset sopimusvelvoitteet säilyvät voimassa määräämättömän ajan Sopimuksen päättymisen syystä riippumatta.

21. Sopimuskokonaisuus

Sopimus muodostaa koko sopimuksen Osapuolten välillä ja korvaa kaikki aiemmat Sopimuksen kohteeseen liittyvät sopimukset Osapuolten välillä.