Contract

1. Yleistä

1. Tässä yleisissä hankintaehdoissa ("Yleiset Ehdot") "Ostaja" tarkoittaa Ashland Industries Finland Oy, tai sen tytäryhtiötä. Tässä esitetyt Yleiset Ehdot koskevat 1) kaikkia Ostajan antamia tarjous- ja hintapyyntöjä (tulevalle) toimittajalle ("Toimittaja") ja kaikkia jäljempänä määriteltyjä Tilauksia, 2) kaikkia Toimittajan Ostajalle antamia tuotteiden ja/tai palvelujen hankintaa koskevia jäljempänä määriteltyjä Tilausvahvistuksia, sekä 3) kaikkia Ostajan ja Toimittajan välisiä (jäljempänä määriteltyjä) sopimuksia.

2. "Tilausvahvistus" on Toimittajan kirjallinen vahvistus sille, että Toimittaja myy tai toimittaa Ostajalle tämän tilaamat tuotteet ja/tai palvelut. "Tilaus" on Ostajan kirjallinen tilaus, jonka mukaan Ostaja ostaa Toimittajalta tuotteita ja/tai palveluja.

3. Vain (a) Ostajan saama Tilausvahvistus, joka vastaa siihen liittyvää Tilausta, tai (b) mikäli Tilausvahvistusta ei ole annettu, Toimittajan ryhtyminen tehdyn Tilauksen mukaiseen toimitukseen, katsotaan synnyttävän Ostajan ja Toimittajan välisen sopimuksen ("Sopimus"). Ostajalle ei aiheudu minkäänlaisia velvoitteita (i) Toimittajan antamista Tilausvahvistuksista tai muista asiakirjoista, jotka eivät täydellisesti vastaa Tilausta, (ii) suullisten tilausten Tilausvahvistuksista, jollei Ostaja ole erikseen hyväksynyt niitä asianmukaisesti allekirjoittamallaan asiakirjalla, tai (iii) Ostajan tekemistä tarjous- tai hintapyynnöistä.

4. Ostaja voi peruuttaa Tilauksen milloin tahansa ja palauttaa toimitetut tuotteet hyvitystä vastaan milloin tahansa, jollei Toimittajan kanssa ole aiemmin kirjallisesti muuta sovittu.

5. Kun Toimittaja tekee Sopimuksen Ostajan kanssa, Toimittajan katsotaan hyväksyneen Yleiset Ehdot Sopimuksen osana. Xxxxxx Xxxxxx erikseen suostu kirjallisesti muuhun, Sopimusta tulkitaan aina näiden yleisten ehtojen mukaisesti, vaikka Toimittaja säätäisi muita ristiriitaisia tai ylimääräisiä ehtoja tai vetoaisi sellaisiin. Ostaja ei ole velvollinen noudattamaan mitään yleisten ehtojen muutoksia, ellei muutoksista ole nimenomaisesti kirjallisesti sovittu.

2. Hinnat

1. Toimittajan tarjoamat, julkaisemat tai ilmoittamat hinnat ovat kiinteitä, peruuttamattomia ja Ostajan hyväksyttävissä kolmenkymmenen (30) päivän kuluessa päiväyksestä tai tarjouksissa mainitun pidemmän ajan.

2. Jollei Sopimuksessa nimenomaisesti toisin todeta, kaikkiin hintoihin sisältyvät verot sekä pakkaus- ja kuljetuskulut, ja tuotteet toimitetaan tullattuina Incoterms 2000:n mukaisesti ("Delivered Duty Paid").

3. Toimittaja toimittaa Ostajalle tämän pyytämät laskut, ohjeet, kuormakirjat, lausunnot ja muut Ostajan tiettynä ajankohtana tarkentamat asiakirjat.

3. Maksuehdot

1. Ostaja maksaa tuotteet ja/tai palvelut sadankahdenkymmenen

(120) päivän kuluessa laskun vastaanottamisesta tai Sopimuksessa määrätyn pidemmän ajanjakson kuluessa, jollei laissa ole muutoin säädetty. Toimittajan tulee laskuttaa Ostajaa sen jälkeen, kun tuotteet ja/tai palvelut ovat valmiit ja Ostajan hyväksymät, jollei ole muuta kirjallisesti sovittu.

2. Ostaja voi vähentää tai kuitata Sopimuksiin liittyvät summat, jotka se on Toimittajalle velkaa tai joista se tulee olemaan Toimittajalle velkaa, niistä summista, jotka Toimittaja on velkaa Ostajalle toimitetuista tuotteista ja/tai palveluista tai muusta syystä.

3. Jos Ostajalla on kohtuullinen syy huomauttaa Toimittajan antamasta laskusta, Ostaja voi viivyttää maksamista tulematta koronmaksu- tai vahingonkorvausvelvolliseksi.

4. Ostajan maksu ei millään tavoin vaikuta Ostajan oikeuteen nostaa suoritusta, toimitusta tai muuta seikkaa koskeva kanne.

4. Toimitus ja pakkaukset

1. Incoterms 2000 sekä Kansainvälisen Kauppakamarin (ICC) niihin myöhemmin hyväksymät muutokset ja Tilausvahvistuksessa erikseen mainitut tuotteiden toimitusehdot pätevät kaikkiin Sopimuksen alaisiin toimituksiin. Jos Incoterms ja Sopimus ovat keskenään ristiriitaisia, sovelletaan Sopimusta.

2. Toimittajan on toimitettava tuotteet tai palvelut Tilauksessa määrättynä päivänä, ja toimitusaikaa on ehdottomasti noudatettava jokaisen Tilauksen yhteydessä. Toimittajalla ei ole oikeutta tehdä osatoimituksia.

3. Toimittajan tulee pakata tuotteet kunnolla toimituspaikkaan kuljetusta varten Ostajan ohjeiden mukaisesti. Toimittajan tulee Ostajan pyynnöstä kerätä Ostajan tiloista veloituksetta kaikki toimituksessa käytetyt pakkausmateriaalit.

5. Riski ja omistusoikeus

1. Tuotteiden ja/tai palveluiden omistusoikeus ja niihin liittyvät riskit siirtyvät Ostajalle, kun tämä on vastaanottanut tuotteet ja ne on Ostajan vaatimuksesta tarkistettu. Xxx Xxxxxx on maksanut tuotteista etukäteismaksun, tuotteiden omistusoikeus siirtyy kuitenkin Ostajalle heti maksun suorittamisen jälkeen.

2. Jos Toimittaja tekee töitä Ostajan mailla tai kiinteistössä, kaikki töihin liittyvät tuotteet tai muut materiaalit ovat kokonaan Toimittajan vastuulla, kunnes koko työ valmistuu.

6. Toimittajan suorittamat palvelut

1. Jos Sopimukseen sisältyvät (myös) Toimittajan suorittamat palvelut, tämä 6. pykälä soveltuu muiden yleisten ehtojen pykälien lisäksi.

2. Toimittajan on suoritettava ne Sopimuksen ja Ostajan esittämien erityisvaatimusten mukaisesti tai, jos Ostaja ei esitä erityisvaatimuksia, työtaitoon ja asiantuntemukseen liittyvien yleisten vaatimusten mukaisesti.

3. Toimittaja takaa, että Sopimuksessa ennakoitu tulos saadaan aikaan ajallaan. Toimittajan tulee suorittaa palvelut täsmällisesti sovitussa ajassa. Sovittuja toimitusaikoja on ehdottomasti noudatettava, jollei muuta ole nimenomaisesti kirjallisesti sovittu. Jos Toimittaja ei pysty toimittamaan palveluja sovitussa ajassa, toimitus katsotaan välittömästi viivästyneeksi.

4. Ostaja on velvollinen maksamaan Toimittajalle lisäpalveluista vain siinä tapauksessa, että kyseisistä lisäpalveluista ja niistä maksettavasta korvauksesta on sovittu etukäteen kirjallisesti. Lisäpalvelut eivät kuulu niihin palveluihin, jotka Toimittaja on velvollinen toimittamaan Sopimuksen mukaisesti.

5. Toimittajan katsotaan olevan oikeudellisesti itsenäisen palveluntarjoajan asemassa suhteessa Ostajaan.

6. Toimittaja suostuu suojaamaan Xxxxxxx seuraavilta tekijöiltä:

(a) tulo- tai muilta veroilta sekä sosiaaliturvamaksuilta jotka tulevat maksettavaksi Toimittajan, tämän edustajan tai alihankkijan työntekijän, edustajan tai muun henkilön suoritettaessa palveluja, sekä (b) kaikilta edellä mainittujen henkilöiden esittämiltä vaatimuksilta, jotka perustuvat väitettyyn työsuhteeseen edellä mainittujen henkilöiden ja Ostajan välillä.

7. Mikäli Ostaja on tyytymätön palveluja suorittavaan henkilöön, Toimittajan on pidättäytyvä kyseisen henkilön käytöstä palvelujen suorittamisessa ja hankittava ammattitaitoinen henkilö tilalle.

7. Immateriaalioikeudet

Ottaen huomioon kaikki sopimukseen liittyvät Ostajan Toimittajalle maksamat maksut (jotka Toimittaja hyväksyy olevan riittävä korvaus) Toimittaja siirtää ja Ostaja ostaa täyden oikeuden Sopimuksen seurauksena tai Sopimusta täyttäessä Toimittajan valmistamiin tai valmistelemiin tai keräämiin immateriaalioikeuksiin sekä näihin välittömästi liittyviin oikeuksiin. Toimittajan on Ostajan pyynnöstä ryhdyttävä kaikkiin tarvittaviin toimenpiteisiin, laadittava kaikki tarvittavat asiakirjat sekä muutoin yleisesti avustaa sellaisten omistusoikeuksien turvaamisessa sekä siirtämisessä Ostajalle voimassa olevan lainsäädännön asettamien edellytysten mukaisesti.

8. Takuu

1. Toimittaja takaa, että (i) kaikki toimitetut tuotteet ovat laadukkaita, virheettömiä, Ostajan tarkoitukseen sopivia, myyntikelpoista laatua ja joka suhteessa Tilausvahvistuksessa mainittuja tai Ostajan esittämiä tietoja, piirroksia, näytteitä tai kuvauksia vastaavia, (ii) Toimittaja toimittaa Ostajan kirjallisesta pyynnöstä näytteet tilatuista tuotteista Ostajan hyväksyttäväksi veloituksetta, ja että Ostaja ei ole velvollinen maksamaan tuotteista, jotka on toimitettu ennen näytteiden hyväksyntää, (iii) Toimittaja noudattaa tai (tarpeen mukaan)

kehittää ja noudattaa Ostajan vaatimia laadunvalvontamenetelmiä sekä testaus- ja tarkistusmenetelmiä.

(iv) Ostajalla tai tämän valtuutetulla edustajalla on oikeus tarkistaa tuotteet valmistuksen aikana niiden ollessa Toimittajan tai tämän alihankkijan hallussa sekä toimituksen aikana. Tarkistus tai tuotteiden hylkäämättä jättäminen ei merkitse sitä tai viittaa siihen, että Ostaja hyväksyy tuotteet. Toimittaja takaa lisäksi, että (v) tuotteiden (mukaan lukien pakkaukset ja tuotetarrat) ja/tai palvelujen suunnittelu sekä laatu vastaavat joka suhteessa voimassa olevia lakeja ja säädöksiä ja (vi) jos Ostaja käyttää tuotteita tai myy ne, Ostaja ei tällöin loukkaa kolmannen osapuolen omistamaa patenttia, tavaramerkkiä, rekisteröityä mallia, tekijänoikeutta tai muuta immateriaalioikeutta.

2. Toimittaja takaa (i) olevansa pätevä suorittamaan palvelut ja että Toimittajalla on kaikki vaadittavat toimiluvat ja muut luvat, lisenssit sekä kolmannen osapuolen hyväksynnät ja sopimukset,

(ii) että Toimittaja noudattaa ammattimaisuutta sekä toimii parhaansa mukaan suorittaakseen Sopimuksen mukaiset palvelut kyseisiä palveluja koskevien yleisesti hyväksyttyjen standardien mukaisesti, sekä (iii) että Toimittaja suorittaa palvelut Sopimuksessa sovittujen teknisten standardien, kuvausten ja erittelyjen mukaisesti.

9. Vahingonkorvaus

Toimittaja vastaa Ostajalle, tämän tytäryhtiöille ja työntekijöille (tämä pykälä ei vaikuta Ostajan muihin oikeuksiin mukaan lukien oikeuteen vahingonkorvauksiin Toimittajaan nähden) kaikista Ostajalle aiheutuvista kuluista, kustannuksista, vahingoista, korvausvaatimuksista tai menetyksistä jotka aiheutuvat (i) Toimittajan Tilauksiin ja/tai Sopimuksen ehtoihin liittyvistä rikkomuksista tai laiminlyönneistä; (ii) tuotteista ja/tai palveluista, jotka eivät vastaa sovittuja tuotetietoja, piirroksia, näytteitä ja kuvauksia tai ovat muutoin viallisia, tai (iii) jonkin Toimittajan antaman vakuutuksen tai takuun rikkomisesta.

10. Säännökset

Toimittaja noudattaa huolellisesti tuotteisiin ja/tai palveluihin sekä niiden toimittamiseen liittyviä lakeja ja säädöksiä. Toimittajan tulee toimittaa Ostajalle tarvittavat kirjalliset tiedot tuotteiden koostumuksesta, jotta Ostaja pystyy noudattamaan voimassa olevia lakeja ja säädöksiä tuotteiden kuljetuksessa, varastoinnissa ja käytössä. Toimittaja perehdyttää Ostajan tuotteiden mahdollisiin terveys- ja ympäristöriskeihin sekä tuotteiden oikeaan ja turvalliseen käsittelyyn, säilytykseen ja jalostukseen.

11. Noudattaminen

1. Toimittaja on syyllistynyt sopimusrikkomukseen (ei vaadi Ostajan etukäteistä ilmoitusta rikkomuksesta), jos Toimittaja ei pysty noudattamaan Tilausvahvistuksen ehtoja, näitä Yleisiä Ehtoja ja/tai Sopimuksen ehtoja, jolloin Ostajalla on (huolimatta siitä, onko Ostaja hyväksynyt tuotteet ja/tai palvelut tai osan niistä) valintansa mukaan oikeus turvautua

yhteen tai useampaan seuraavista keinoista: (i) peruuttaa Tilaus tai vähentää tuotteiden ja/tai palvelujen tilattua määrää ja/tai laajuutta sekä/tai välittömästi purkaa Sopimus, (ii) palauttaa tuotteet ja/tai palvelut Toimittajalle tämän kustannuksella, ja Toimittaja maksaa tällöin välittömästi täyden korvauksen palautetuista tuotteista, (iii) antaa Toimittajalle mahdollisuus korjata omalla kustannuksellaan tuotteiden ja/tai palvelujen viat ja varmistaa, että Tilauksen ehdot, nämä Yleiset Ehdot ja/tai Sopimuksen ehdot tulevat täytetyiksi, (iv) kieltäytyä hyväksymästä tulevia tuotteiden ja/tai palvelujen toimituksia ilman korvausvelvollisuutta Toimittajalle, (v) suorittaa Toimittajan kustannuksella töitä, joiden avulla tuotteet ja/tai palvelut saadaan vastaamaan Tilausta, näitä Yleisiä Ehtoja ja/tai Sopimusta, (vi) vaatia korvausta välittömistä, välillisistä tai seuraamuksellisista vahingoista;

2. Tässä pykälässä määritellyt oikeudet eivät vaikuta Ostajan mahdollisiin muihin oikeuksiin.

12. Salassapito

1. Kaikki Ostajan liiketoimintaa, mukaan lukien, mutta niihin rajoittumatta, valmistusohjeita, tuotetietoja, prosesseja, kustannuksia, toimintoja ja asiakkaita koskevat tekniset, kaupalliset ja taloudelliset tiedot, jotka saattavat tulla Toimittajan, sen tytäryhtiöiden, johtoportaan tai työntekijöiden tietoon Sopimuksen aikana, ovat Ostajan luottamuksellista omaisuutta, ja Toimittaja saa käyttää niitä vain Ostajan hyväksi täyttääkseen Sopimusvelvoitteensa. Tietoja ei saa paljastaa muille, mukaan lukien viranomaisille tai muille vastaaville tahoille, Sopimuskaudella tai sen jälkeen ilman Ostajan kirjallista suostumusta.

2. Kaikki tiedot, jotka Ostaja antaa Toimittajalle kirjallisina tai muussa konkreettisessa muodossa, tulee palauttaa Ostajan pyynnöstä tai kun Sopimus puretaan.

13. Laki ja erimielisyydet

1. Kaikki sopimukset ja asiakirjat, joita nämä Yleiset Ehdot koskevat, ovat yksinomaan Ostajan kotivaltion lain alaisia.

2. Erimielisyydet, jotka aiheutuvat näiden Yleisten Ehtojen mukaisista sopimuksista tai asiakirjoista, ratkaistaan toimivaltaisissa oikeusistuimissa Ostajan kotivaltiossa.

14. Muut seikat

1. Toimittaja ei saa siirtää, toteuttaa alihankintana tai delegoida Tilausta tai Sopimusta kokonaisuudessaan tai osittain ilman Ostajan etukäteistä kirjallista suostumusta. Suostumuksesta huolimatta Toimittaja ei vapaudu mistään Xxxxxxxxx tai Sopimuksen mukaisesta velvollisuudesta.

2. Mikäli Sopimuksen tai Yleisten Ehtojen yksittäinen ehto todetaan pätemättömäksi, tämä ei vaikuta muiden ehtojen pätevyyteen eikä niiden perusteella tehtyihin sopimuksiin. Toimittaja ja Ostaja korvaavat pätemättömän ehdon sellaisella pätevällä ehdolla, joka suurimassa määrin vastaa merkitykseltään ja tarkoitukseltaan pätemätöntä ehtoa.