OSAKASSOPIMUS
OSAKASSOPIMUS
1. Osapuolet
Turun kaupunki, Y-tunnus: 0204819-8
Varsinais-Suomen sairaanhoitopiiri, Y-tunnus: 0828255-9 (jäljempänä myös Vähemmistö- osakas)
Varsinais-Suomen erityishuoltopiirin kuntayhtymä, Y-tunnus: 0136167-6 (jäljempänä myös Vähemmistöosakas)
Uudenkaupungin kaupunki, Y-tunnus: 0144036-6 (jäljempänä myös Vähemmistöosakas) Salon kaupunki, Y-tunnus: 0139533-1 (jäljempänä myös Vähemmistöosakas)
Paimion kaupunki, Y-tunnus: 0136169-2 (jäljempänä myös Vähemmistöosakas)
Paimion-Sauvon Kansanterveys kuntayhtymä, Y-tunnus: 0204213-2 (jäljempänä myös Vä- hemmistöosakas)
Auran kunta, Y-tunnus: 0132103-3 (jäljempänä myös Vähemmistöosakas) Paraisten kaupunki, Y-tunnus: 0136082-5 (jäljempänä myös Vähemmistöosakas)
sekä omalta osaltaan
Arkea Oy, Y-tunnus 2443151-8 (jäljempänä myös Yhtiö)
2. Sopimuksen kohde ja tarkoitus
Tämä sopimus (jäljempänä Sopimus) korvaa osapuolten välillä tehdyt aiemmat sopimuk- set, jotka koskevat Yhtiötä.
Sopimuksen tarkoituksena on määritellä Osapuolten keskinäiset oikeudet ja velvollisuudet sekä vahvistaa ne periaatteet, joita sovelletaan Yhtiön hallinnossa.
Yhtiö noudattaa Turun kaupungin konserniohjeita.
3. Osakepääoma ja Yhtiön omistus
Turun kaupunki on myynyt omistamiaan Yhtiön osakkeita
- Varsinais-Suomen sairaanhoitopiirille 18.12.2013 tehdyllä osakkeiden kaupalla,
- Varsinais-Suomen erityishuoltopiirin kuntayhtymälle 1.4.2015 tehdyllä osakkeiden kau- palla,
- Uudenkaupungin kaupungille 14.10.2015 tehdyllä osakkeiden kaupalla,
- Salon kaupungille 24.2.2016 tehdyllä osakkeiden kaupalla,
- Paimion kaupungille 29.4.2016 tehdyllä osakkeiden kaupalla, Paimion-Sauvon kansan- terveys kuntayhtymälle 29.4.2016 tehdyllä osakkeiden kaupalla,
- Auran kunnalle 19.8.2016 tehdyllä osakkeiden kaupalla, ja
- Paraisten kaupungille 19.9.2017 tehdyllä osakkeiden kaupalla.
Turun kaupunki on ostanut Varsinais-Sairaanhoitopiiriltä sen omistamat osakkeet x.x.2020 tehdyllä osakkeiden kaupalla. Kaupan jälkeen Turun kaupunki omistaa 789 289 kappaletta, Paraisten kaupunki 1000 kappaletta, Salon kaupunki 1 000 kappaletta, Paimion kaupunki 1 000 kappaletta, Uudenkaupungin kaupunki 500 kappaletta, Paimion-Sauvon Kansanter- veys kuntayhtymä 100 kappaletta, Auran kunta 100 osaketta ja Varsinais-Suomen erityis- huoltopiirin kuntayhtymä 1 kappaletta Yhtiön yhteensä 801 000 osakkeesta.
Osakkeenomistaja | Osakkeiden lukumäärä (kpl) |
Turun kaupunki Salon kaupunki Paimion kaupunki Paraisten kaupunki Uudenkaupungin kaupunki Paimion-Sauvon Kansanterveys kuntayh- tymä Auran kunta Varsinais-Suomen erityishuoltopiirin kunta- yhtymä | 797 299 1 000 1 000 1 000 500 100 100 1 |
4. Osingonjako ja muu varojen jako
Vähemmistöosakkaat luopuvat osakeyhtiölain 13 luvun 7 §:ssä tarkoitetusta vähemmistö- osakkaan oikeudesta vaatia osinkoa.
5. Turun kaupungin vaihtovelkakirjalaina
Turun kaupungin ja Yhtiön välillä on 2.1.2012 tehty osakeyhtiölain 10. luvun mukainen eri- tyisen oikeuden tuottava vaihtovelkakirjalaina, johon liittyy Turun kaupungin oikeus vaihtaa velkamäärä Yhtiön osakkeisiin erikseen sovituin ehdoin. Velan korko on kiinteä 8,00 pro- senttia. Korko maksetaan vain, jos koron määräytymisvuodelta vahvistettavan tilinpäätök- sen mukainen voitto ennen veroja on yhtä suuri tai suurempi kuin Turun kaupungin ja Yh- tiön välillä sovitun korkokannan mukaisesti määräytyvä korko.
Mikäli Turun kaupunki käyttää oikeuttaan vaihtaa velan pääomaa Yhtiön osakkeisiin erik- seen sovituin ehdoin, on Vähemmistöosakkailla vastaava oikeus yhtiön osakkeiden lisä- merkintään siten, että niiden suhteellinen omistusoikeus säilyy samana. Osakkeiden lisä- merkintä voidaan toteuttaa esim. suunnatulla osakeannilla.
Vähemmistöosakkailla on ollut mahdollisuus arvioida vaihtovelkakirjalainan ehdot ennen tämän osakassopimuksen tekemistä.
6. Osakkeiden luovutus, lunastuslauseke ja suostumuslauseke
Mikäli syntyy tilanne, jossa osakkeet tai osa niistä on siirtymässä muille kuin nykyisille osakkaille, Osapuolet neuvottelevat keskenään omistusmuutoksen vaikutuksista Yhtiön toi- mintaan pyrkimyksenään mahdollisuuksien mukaan välttää muutoksen mahdolliset Yhtiön toiminnalle ja taloudelle haitalliset vaikutukset.
Yhtiöjärjestyksessä olevaa suostumuslauseketta ja lunastuslauseketta ei sovelleta Osa- puolten välisiin osakkeiden luovutuksiin.
Lunastuslauseke on ensisijainen suostumuslausekkeeseen verrattuna. Muutoin Yhtiön osakkeiden lunastamiseen sovelletaan yhtiöjärjestyksessä niistä annettuja määräyksiä.
Osapuolen myydessä tai muutoin luovuttaessa osakkeitaan vastaa Osapuoli siitä, että luo- vutuksensaaja sitoutuu luovutuskirjaan otettavan ehdon perusteella noudattamaan tätä so- pimusta kaikilta osin. Kunnes luovutuksensaaja on tullut tämän Sopimuksen uudeksi osa- puoleksi, vastaa Osapuoli itse kaikista tästä Sopimuksesta johtuvista velvoitteistaan huoli- matta siitä, mitä määrätään tämän Sopimuksen voimassaolosta kohdassa 14.
Vähemmistöosakkaat luopuvat osakeyhtiölain 18 luvun mukaisesta oikeudesta vaatia vä- hemmistöosakkeenomistajana osakkeidensa lunastamista.
Turun kaupungilla on oikeus lunastaa osakeyhtiölain 18 luvun mukaisesti Vähemmistö- osakkaiden osakkeet. Lisäksi Turun kaupungilla on oikeus lunastaa Vähemmistöosakkaan osakkeet ja Vähemmistöosakkaalla on oikeus vaatia osakkeidensa lunastusta, jos Vähem- mistöosakkaan ja Arkea Oy:n palvelusopimus päättyy. Osakkeiden lunastushinta on Vä- hemmistöosakkaan maksama osakkeiden hankintahinta lisättynä mahdollisilla muilla Vä- hemmistöosakkaan yhtiöön tekemillä sijoituksilla.
Osapuolella ei tässä kohdassa 6 tarkoiteta Yhtiötä.
7. Osakkeiden panttaus
Osapuolet eivät ole oikeutettuja panttaamaan osakkeitaan kolmannelle.
8. Hallinto
8.1. Yhtiön hallitus
Yhtiöllä on hallitus, johon kuuluu vähintään viisi (5) ja enintään kahdeksan (8) varsinaista jäsentä.
Turun kaupunki nimeää hallituksen jäsenet. Hallituksen puheenjohtaja ja varapuheenjoh- taja valitaan Turun kaupungin nimeämistä hallituksen jäsenistä.
Hallitus koostuu jäsenistä, joilla on riittävä ja monipuolinen osaaminen sekä toisiaan täy- dentävä kokemus. Hallituksen tulee koostua henkilöistä, joilla on asiantuntemusta ja kykyä operatiivisen johdon ohjaukseen ja tukemiseen.
Osapuolet sitoutuvat ohjaamaan toimiohjeilla nimeämiään hallituksen jäseniä ja yhtiöko- kousedustajia noudattamaan päätöksenteossa ja muussa toiminnassaan tätä Sopimusta.
Turun kaupunginjohtajalla on läsnäolo- ja puheoikeus Yhtiön hallituksen kokouksissa.
8.2. Tilintarkastajat
Turun kaupungin konserniohjeiden mukaan Turun kaupunkikonsernissa tilintarkastuspalve- lujen koordinointi ja kilpailutus järjestetään keskitetysti tarkastuslautakunnan toimesta. Ty- täryhteisön tai säätiön toimielin sitoutuu konserniohjeiden hyväksymisellä valitsemaan tilin- tarkastajakseen vähintään yhden kilpailutuksen voittaneen tilintarkastusyhteisön tai tämän kumppanuusyhteisön tilintarkastajista.
8.3. Muu hallinto
Yhtiössä on hallituksen valitsema toimitusjohtaja, joka hoitaa Yhtiön operatiivista toimintaa sekä raportoi yhdessä hallituksen kanssa Yhtiön omistajille.
9. Tiedonsaantioikeus
Kullakin Osapuolella tai tämän valtuuttamalla edustajalla on oikeus pyynnöstä tutustua Yh- tiön kirjanpitoon ja tositemateriaaliin sekä saada nähtäväkseen yhtiökokouksen ja Yhtiön hallituksen pöytäkirjat, Yhtiön päätöksentekoon liittyvä taustamateriaali sekä Yhtiön teke- mät sopimukset ja sitoumukset, ellei tästä yksittäistapauksessa aiheudu Yhtiölle olennaista haittaa.
10. Yhtiön velvollisuus tiedustella omistajan ennakkonäkemystä
Osapuolten tavoitteena on toimia yhteistyössä asioissa, jotka koskevat Yhtiön strategisia tavoitteita ja tärkeitä päätöksiä. Osapuolet sitoutuvat neuvottelemaan keskenään Yhtiön
kannalta periaatteellisesti laajakantoisista ja taloudellisesti merkittävistä toiminnan muutok- sista.
Yhtiön on tiedusteltava molemmilta Osapuolilta omistajan ennakkonäkemystä hyvissä ajoin ennen toimenpiteen toteuttamista sellaisista toimenpiteistä, joista Turun kaupungin konser- niohjeiden mukaan on tiedusteltava omistajan ennakkonäkemys.
11. Tiedotusvelvollisuus
Hallituksen puheenjohtaja ja toimitusjohtaja vastaavat siitä, että Yhtiön asioista tiedotetaan aktiivisesti Osapuolille. Tavoitteen turvaamiseksi on määrätty myös raportointivelvollisuu- desta kohdan 8.3. mukaisesti.
Erityisesti hallituksen puheenjohtajan ja toimitusjohtajan on tiedotettava Osapuolille niistä asioista, jotka kuuluvat yhtiökokouksen päätettäviin asioihin.
Tiedotusvelvollisuuden tavoitteena on aktiivinen tiedonkulku Osapuolten välillä ja omista- jien tahdon selvittäminen.
12. Salassapito
Osapuolet sitoutuvat olemaan ilmaisematta muille Yhtiötä tai sen asiakkaita koskevia liike- ja ammattisalaisuuksia, ellei lainsäädännöstä muuta johdu. Tämä sitoumus on voimassa myös tämän Sopimuksen päättymisen jälkeen.
13. Muutokset sopimukseen
Tähän Sopimukseen tehtävät muutokset ja lisäykset ovat päteviä ainoastaan, mikäli ne on tehty kirjallisesti ja kaikki Osapuolet lukuun ottamatta Yhtiötä ovat ne asianmukaisesti alle- kirjoittaneet. Edellä mainitulla tavalla tehdyt muutokset ovat siis Yhtiötä sitovia kaikissa ta- pauksissa muiden Osapuolten ne hyväksyessä.
14. Sopimuksen voimassaolo
Sopimus tulee voimaan sen allekirjoitushetkellä. Tämä Sopimus on voimassa kunkin Osa- puolen osalta niin kauan kuin ko. Osapuoli ja yksikin toinen Osapuoli ovat Yhtiön osakkeen omistajina, elleivät Osapuolet yksimielisesti päätä Sopimuksen purkamisesta. Yhtiötä tämä Sopimus sitoo siihen asti, kunnes Yhtiö laillisesti puretaan tai purkautuu.
15. Erimielisyyksien ratkaiseminen
Tästä Sopimuksesta aiheutuvat riidat ratkaistaan ensisijaisesti neuvottelemalla. Jos riitaan ei saada sovintoratkaisua neuvottelemalla, asia ratkaistaan Yhtiön kotipaikan käräjäoikeu- dessa.
16. Sopimuskappaleet
Tätä Sopimusta on laadittu yhdeksän (9) samasanaista kappaletta, yksi (1) kullekin Osa- puolelle.
17. Allekirjoitukset
Turussa, kuun . päivänä 2020
TURUN KAUPUNKI
VARSINAIS-SUOMEN ERITYISHUOLTOPIIRIN KUNTAYHTYMÄ
UUDENKAUPUNGIN KAUPUNKI
SALON KAUPUNKI
PAIMION KAUPUNKI
PAIMION-SAUVON KANSANTERVEYS KUNTAYHTYMÄ
AURAN KUNTA
PARAISTEN KAUPUNKI
ARKEA OY
Xxxxx Xxxxxxxxxx-Xxxxx toimitusjohtaja