DIGITAL WORKFORCE SERVICES OYJ
1.1.1 Digital Workforce Services Oy (jäljempänä Yhtiö) laskee liikkeeseen enintään 500,000 (viisi- sataatuhatta) optiota (jäljempänä Optiot tai Optio), jotka oikeuttavat merkitsemään enintään 500,000 (viisisataatuhatta) Yhtiön uusia osakkeita (jäljempänä Osakkeet tai Osake).
1.1.2 Optioita tarjotaan avainhenkilöille jotka työskentelevät Yhtiössä, tai Kirjanpitolain 1336/1997 5 Luvun mukaisesti määriteltyjen, Yhtiön määräysvallassa olevissa yhtiöissä, (jäljempänä Kon- serni). Avainhenkilöiden piiriin kuuluvat myös Konsernin yhtiöiden hallitusten jäsenet sekä Konsernin yhtiöiden toimitusjohtajat. Koska Optiot ovat osana Konsernin kannustinpohjaista palkitsemisohjelmaa, niiden antamiseksi on Yhtiön kannalta painava taloudellinen syy.
1.2.1 Yhtiön hallitus päättää Optioiden allokoimisesta ja jakamisesta Xxxxxxxxx avainhenkilöille (jäl- jempänä Optionhaltija).
1.2.2 Yhtiö ilmoittaa jokaiselle optionhaltijalle hänelle allokoiduista Optioista.
1.3.1 Optioiden merkintä tapahtuu Osakeyhtiölain 624/2006 10 Luvun 5 pykälän mukaisesti.
1.3.2 Optiot annetaan vastikkeetta. Optiot ovat osana Konsernin kannustinpohjaista palkitsemisoh- jelmaa, minkä vuoksi niiden merkintä on Optionsaajille maksutonta.
1.3.3 Optioiden merkinnän ennakkoehtona on, että Optionhaltija on hyväksynyt kirjallisesti optiota koskevan, Yhtiön hallituksen määrittämän, sopimuksen ehdot.
1.4.1 Optiota voidaan käyttää vain osakkeiden merkitsemiseen, eikä Optionhaltijalla ole oikeutta myydä, siirtää, pantana tai muuten luovuttaa kolmannelle osapuolelle Optioita ilman Yhtiön hallituksen kirjallista suostumusta. Hallituksella on oikeus asettaa siirrolle tai luovutukselle erillisiä ehtoja.
1.5.1 Mikäli Optioita lunastetaan takaisin tai niitä muutoin palautuu Yhtiölle, Yhtiöllä on oikeus uu- delleen allokoida Optiot Konsernin muille avainhenkilöille näiden ehtojen mukaisesti. Yhtiön hallitus päättää Optioiden uudelleen allokoinnista.
2.1.1 Kukin Optio oikeuttaa sen haltijan merkitsemään yhden (1) Yhtiön uuden osakkeen. Yhtiön osa- kemäärä voi osakemerkintöjen seurauksena nousta enintään 500,000 (viisisataatuhatta) osak- keella.
2.2.1 Optioilla tapahtuva osakkeiden merkintä voi alkaa vasta Optioiden mukaisen merkintäajan alettua ellei näiden ehtojen kohdasta 2.6 muuta johdu.
2.2.2 Optioiden perusteella tapahtuvien osakkaiden merkintäajan päättää Yhtiön hallitus ja se voi alkaa aikaisintaan 1.7.2024 ja päättyy viimeistään 31.12.2032.
2.2.3 Optioiden ansaintajakso voidaan optiosopimuksessa jakaa erilliseen ansaintaohjelmaan edellä mainitun osakkeiden merkintäajan puitteissa Yhtiön hallituksen päätöksen mukaisesti. Kunkin Option saantipäivän (jäljempänä Ansaintapäivä) päättää Yhtiön hallitus.
2.3.1 Osakkeen merkintähinta on EUR 3,09 (kolme euroa ja yhdeksän senttiä) osakkeelta (jäl- jempänä Osakkeen Merkintähinta). Optiot ovat osana Konsernin kannustinpohjaista pal- kitsemisohjelmaa, jonka pohjalta Osakkeen Merkintähinta on määritetty.
2.3.2 Merkityt Osakkeet on maksettava merkittäessä Yhtiön hallituksen antaman ohjeistuksen mu- kaan. Yhtiöllä on oikeus päättää kaikki käytännön asiat, koskien osakemerkintöjä ja osakkeiden maksamista.
2.3.3 Osakkeiden Merkintähinta kirjataan kokonaisuudessaan Yhtiön sijoitetun vapaan oman pää- oman rahastoon.
2.4.1 Osakkeet oikeuttavat osinkoon siltä tilikaudelta, jonka kuluessa osakkeet on merkitty. Muut oi- keudet alkavat osakemerkintää vastaavien osakkeiden tultua merkityksi kaupparekisteriin.
2.5.1 Mikäli Yhtiö ennen osakemerkintää antaa uusia osakkeita tai optio- tai muita Osakeyhtiölain 10 Luvun mukaisia erityisiä oikeuksia, ei kyseisillä anneilla ole merkitystä osakkeiden merkintä- hintaan tai muihin Optioiden ehtoihin. Mikäli Yhtiö ennen osakemerkintää päättää maksutto- masta osakeannista osakkeenomistajille näiden omistuksen suhteessa (ns. osakkeiden split- taus) tai Yhtiö päättää yhdistää osakkeenomistajien osakkeita niiden omistuksen suhteessa (ns. osakkeiden käänteinen splittaus), on Optionhaltijalla sama tai yhdenvertainen oikeus osak- keenomistajan kanssa. Yhdenvertaisuus toteutetaan Yhtiön hallituksen päättämällä tavalla si- ten, että merkittävissä olevien osakkeiden määriä, merkintähintoja tai molempia muutetaan.
2.6.1 Mikäli Yhtiö antaa uusia osakkeita muutoin kuin kohdassa 2.5 kuvatulla tavalla, tämä ei edellytä Yhtiöltä Optionhaltijoita tai Optioita koskevia toimenpiteitä.
2.6.2 Mikäli Yhtiö ennen osakkeiden merkintäajan päättymistä päättää hankkia tai lunastaa omia osakkeitaan tai Osakeyhtiölain 10 Luvun mukaisia erityisiä oikeuksia kaikilta osakkeenomista- jilta, tämä ei edellytä Yhtiöltä Optionhaltijoita tai Optioita koskevia toimenpiteitä.
2.6.3 Mikäli Yhtiö asetetaan selvitystilaan ennen Osakkeiden Merkintäajan alkamista, varataan Op- tionhaltijalle tilaisuus käyttää merkintäoikeuttaan Yhtiön hallituksen asettamana määräaikana, ennen selvitystilan alkamista, niiden Optioiden osalta joiden Ansaintapäivä on mennyt. Optiot joiden Ansaintapäivä ei selvitystilan alkaessa ole vielä mennyt, raukeavat automaattisesti. Yh- tiön hallituksen asettaman määräajan jälkeen kaikki osakkeiden merkintäoikeudet päättyvät.
2.6.4 Xxxxxx Yhtiö jakaa osinkoa tai varoja vapaan oman pääoman rahastosta, tämä ei edellytä Yhti- öltä Optionhaltijoita tai Optioita koskevia toimenpiteitä. Jos Yhtiö ennen osakemerkintää pois- tetaan rekisteristä, Optionhaltijalla on sama tai yhdenvertainen oikeus osakkeenomistajan kanssa. Mikäli Yhtiö muutoin jakaa varojaan osakkeenomistajilleen näiden omistuksen suh- teessa, vähennetään tämän jaon määrä Osakkeiden Merkintähinnasta. Yhtiön hallitus määrit- tää uuden Merkintähinnan. Mikäli Yhtiö jakaa osinkoa tai varojaan muutoin kuin kohdassa edellä kuvatulla tavalla, tämä ei edellytä Yhtiöltä Optionhaltijoita tai Optioita koskevia toimen- piteitä.
2.6.5 Mikäli Yhtiö päättää sulautua sulautuvana yhtiönä toiseen yhtiöön tai kombinaatiofuusiossa muodostuvaan uuteen yhtiöön tai jakautua, annetaan Optionhaltijalle oikeus merkitä osakkeet, tai vaihtaa Optiot toisen yhtiön antamiin optioihin, tai kombinaatiofuusiossa muodostuvan uu- den yhtiön optioihin, Yhtiön hallituksen määrittämin ehdoin ja hallituksen asettamana määrä- aikana ennen sulautumista tai jakautumista. Tämän määräajan jälkeen merkintäoikeutta taikka oikeutta vaihtaa Optiot toisiin optioihin ei enää ole.
2.6.6 Mikäli ennen osakkeiden merkintäajan päättymistä syntyy Osakeyhtiölain mukainen tilanne, jossa jollekin osakkeenomistajalle syntyy lunastusoikeus ja -velvollisuus loppuja osakkeenomis- tajia kohtaan, tai jollakin osakkeenomistajalla on Arvopaperimarkkinalain mukainen velvolli- suus lunastaa kaikki Yhtiön osakkeet, Optiot ja muut Osakeyhtiölain 10 Luvun mukaiset erityi- set oikeudet, Optionhaltijalla on oikeus ja velvollisuus tarjota Optionsa lunastukseen oikeute- tulle osakkeenomistajalle lunastettavaksi muiden osakkeenomistajien saaman osakekohtaisen lunastushinnan ja näiden ehtojen mukaisen Merkintähinnan erotuksena suuruisella hinnalla.
2.6.7 Yhtiön hallitus voi kaikissa kohdan 2.6.6. mukaisissa tilanteissa antaa Optionhaltijalle oikeuden merkitä osakkeet, tai vaihtaa Optiot toisen yhtiön antamiin optioihin, Yhtiön hallituksen mää- rittämin ehdoin ja hallituksen asettamana määräaikana ennen lunastusta. Tämän määräajan jälkeen merkintäoikeutta taikka oikeutta vaihtaa Optiot toisiin optioihin ei enää ole.
3.1.1 Optioita koskevat osakeyhtiölain mukaiset asiakirjat ovat nähtävissä Yhtiön pääkonttorissa.
3.2.1 Yhtiön hallitus voi päättää ehtoihin tehtävistä teknisistä muutoksista. Yhtiön hallitus päättää myös muista Optioihin liittyvistä seikoista ja tarkemmista menettelytavoista Osakeyhtiölain puitteissa. Yhtiön hallitus voi myös antaa Optionhaltijoita sitovia määräyksiä.
3.2.2 Yhtiön hallitus voi päättää Optioiden siirtämisestä arvo-osuusjärjestelmään (jolloin myös koh- dan 1.4 mukainen luovutuskielto merkitään arvo-osuusjärjestelmään) ja ehtoihin tämän joh- dosta tehtävistä teknisistä muutoksista.
3.3.1 Ristiriitatilanteessa, näiden ehtojen englanninkielinen versio on ensisijainen mahdollisiin mui- hin kieliversioihin nähden.
3.4.1 Näihin ehtoihin ja kaikkiin näitä ehtoja koskeviin kysymyksiin sovelletaan yksinomaa Suomen lakia, pois lukien sen lainvalinta säännökset.
3.4.2 Optioita koskevat riitaisuudet ratkaistaan välimiesmenettelyssä Keskuskauppakamarin välitys- lautakunnan sääntöjen mukaisesti yhtä (1) välimiestä käyttäen. Välimiesmenettelyn paikka on Helsinki.