PALKITSEMISPOLITIIKKA

PALKITSEMISPOLITIIKKA

1 Johdanto

1.1 Soveltamisala ja hyväksyminen

Tämä palkitsemispolitiikka muodostaa perustan Marimekko Oyj:n (”Marimekko” tai ”Yhtiö”) hallituksen jäsenten ja toimitusjohtajan palkitsemiselle.

Tämä politiikka esitetään Marimekon 16.4.2024 järjestettävälle varsinaiselle yhtiökokoukselle neuvoa- antavaa päätöksentekoa varten. Tätä politiikkaa tullaan soveltamaan vuoden 2028 varsinaiseen yhtiökokoukseen asti, ellei hallitus katso tarpeelliseksi esittää politiikkaa tätä aikaisemmin yhtiökokoukselle neuvoa-antavaa päätöksentekoa varten.

Tämä palkitsemispolitiikka on valmisteltu osakkeenomistajan oikeudet -muutosdirektiivin (EU 2017/828) vaatimusten mukaisesti, jotka on implementoitu Suomessa pääosin osakeyhtiölakiin (624/2006, muutoksineen), arvopaperimarkkinalakiin (746/2012, muutoksineen), valtiovarainministeriön asetukseen 608/2019 ja Hallinnointikoodiin.

1.2 Politiikan tavoitteet

Tämän palkitsemispolitiikan tarkoituksena on edistää Yhtiön pitkän aikavälin taloudellista suorituskykyä ja Yhtiön menestystä, myötävaikuttaa omistaja-arvon positiiviseen kehitykseen ja lisätä sitoutumista Yhtiöön.

Tämä politiikka perustuu seuraaviin periaatteisiin. Politiikan tulee:

• tukea Yhtiön strategian mukaisia tavoitteita ja päämääriä sekä Yhtiön vastuullisuusstrategiaa ja Yhtiön arvoja;

• luoda vahva yhteys osakkeenomistajien intressien kanssa siten, että merkittävä osa toimitusjohtajan vuosittaisesta muuttuvien palkitsemisen osien ansaintamahdollisuudesta perustuu pitkän aikavälin oman pääoman ehtoisiin järjestelmiin;

• korostaa tulosperusteisuutta rakentamalla toimitusjohtajan kokonaispalkitsemistavoite tavalla, jossa palkitsemismahdollisuus perustuu suurelta osin Yhtiön strategiasta johdettuihin suorituspohjaisiin kannustimiin;

• tarjota kilpailukykyinen kokonaispalkitsemismahdollisuus; ja

• kannustaa optimaaliseen riskinottotasoon osakeomistuksen ja takaisinperintäehtojen avulla.

Politiikan tulee olla yhdenmukainen Yhtiön palkitsemiskäytäntöjen kanssa, kuitenkin ottaen huomioon toimitusjohtajan erityisen roolin sekä siihen liittyvät vaatimukset ja vastuut. Yhtiön tarkastus- ja palkitsemisvaliokunta ottaa huomioon sisäisten ja ulkoisten sidosryhmien näkemykset sekä keskustelee säännöllisesti Yhtiön HR-toiminnon kanssa Marimekon henkilöstön työehdoista, kokonaispalkitsemisesta ja sitoutumisesta. Tarkastus- ja palkitsemisvaliokunta on lisäksi säännöllisesti vuorovaikutuksessa osakkeenomistajien kanssa palkitsemiseen ja muissa henkilöstöön liittyvissä asioissa kuullakseen osakkeenomistajien näkemyksen Yhtiön kompensaatiota koskeviin periaatteisiin, ohjelmiin ja näihin liittyvään tiedottamiseen ja harkitsee heiltä saamaansa palautetta.

Marimekko kannustaa henkilöstöä sisäiseen yrittäjyyteen Yhtiön henkilöstön keskuudessa ja on aikaisemmin järjestänyt kaksi suunnattua osakeantia Yhtiön henkilöstölle, joiden myötä isosta osasta Yhtiön henkilöstöä tuli Yhtiön osakkeenomistajia. Vastaavasti kuten muissa Yhtiön johtotehtävissä, joissa suoriutumistavoitteet on yksilöity suhteessa Yhtiön strategian mukaisiin tavoitteisiin, tämä politiikka osaltaan varmistaa, että strategiset tavoitteet ovat osa toimitusjohtajan palkitsemista.

2 Politiikkaa koskeva päätöksentekomenettely

Yhtiön tarkastus- ja palkitsemisvaliokunta on valmistellut tämän palkitsemispolitiikan hallituksen arvioitavaksi. Hallitus on hyväksynyt tämän politiikan esitettäväksi yhtiökokoukselle neuvoa-antavaan päätöksentekoon. Tarkastus- ja palkitsemisvaliokunta arvioi politiikan asianmukaisuuden vähintään vuosittain.

Hallituksen ja tarkastus- ja palkitsemisvaliokunnan jäsenten palkitsemisesta päättää Yhtiön varsinainen yhtiökokous Yhtiön suurimpien osakkeenomistajien ehdotuksen perusteella.

Xxxxxxxx päättää toimitusjohtajan palkitsemisesta Yhtiön tarkastus- ja palkitsemisvaliokunnan ehdotuksesta tämän politiikan raameissa.

Eturistiriitojen välttämiseksi tarkastus- ja palkitsemisvaliokunnan jäsenten enemmistön tulee olla riippumattomia Yhtiöstä ja vähintään yhden jäsenen on oltava riippumaton Yhtiön merkittävistä osakkeenomistajista. Valiokunnalla on harkintavaltansa mukaisesti oikeus käyttää apunaan palkitsemiseen erikoistuneita neuvonantajia arvioidessaan palkitsemista ja varmistaakseen, että palkitsemisen taso ja rakenne ovat linjassa vertaisryhmän kanssa.

Toimitusjohtaja ei osallistu omaa palkitsemistaan koskevan asian valmisteluun eikä päätöksentekoon.

Osana tämän politiikan puitteissa myönnettävää palkitsemista voidaan myöntää osakeperusteisia palkkioita. Osakeperusteisia palkkioita myönnettäessä noudatetaan tässä politiikassa esitettyjä päätöksentekomenettelyjä, ja mikäli tällaiset päätökset tehtäisiin yhtiökokouksen ulkopuolella, tehdään ne Yhtiön yhtiökokouksen antamien voimassa olevien valtuutuksien nojalla kyseisen valtuutuksen ehtojen sekä sovellettavien lakien ja säännöksien mukaisesti.

3 Hallituksen jäsenten palkitseminen

Hallituksen jäsenten palkitseminen on suunniteltu houkuttelemaan ja sitouttamaan hallituksen jäseniä, jotka omaavat tarvittavat taidot, toimialatuntemuksen ja kokemuksen valvoakseen Yhtiön strategian toteutumista korostaen pitkän aikavälin osakkeenomistaja-arvon luomista.

Varsinainen yhtiökokous määrittelee hallituksen palkitsemisen vuodeksi ja palkitseminen raportoidaan Yhtiön palkitsemisraportissa. Yhtiön tarkastus- ja palkitsemisvaliokunta arvioi hallituksen puheenjohtajan ja hallituksen jäsenten palkitsemista sekä vertaa palkitsemista kooltaan ja tyypiltään vastaaviin yhtiöihin. Arvionsa perusteella valiokunta valmistelee ehdotuksensa Yhtiön merkittäville osakkeenomistajille, jotka ehdottavat palkitsemista varsinaiselle yhtiökokoukselle ja voivat tarvittaessa ehdottaa muutoksia palkitsemisen tasoon.

Pääsääntöisesti hallituksen jäsenet eivät ole työsuhteessa eikä heillä ole toimisopimusta Yhtiön kanssa. Mikäli hallituksen jäsenellä on toimisopimus Yhtiön kanssa (kuten on ollut nykyisen hallituksen puheenjohtajan tapauksessa, joka on toiminut koko- tai osa-aikaisena hallituksen puheenjohtajana vuodesta 2015 lähtien ja on ennen tätä toiminut Yhtiön toimitusjohtajana), tarkastus- ja palkitsemisvaliokunta käsittelee ja valmistelee tällaisen toimisopimuksen ehtoihin liittyvät asiat ja sen mukaisesti suoritettavat maksut. Osallistuminen Yhtiön pitkä- tai lyhytaikaiseen kannustinjärjestelmään ei ole mahdollista toimisopimuksen nojalla. Pääsääntöisesti eläke-etuudet määräytyvät lakisääteisen eläkejärjestelmän mukaisesti.

Kaikki hallitustyöskentelyyn liittyvä palkitseminen päätetään aina varsinaisen yhtiökokouksen toimesta.

Matkakulut ja muut hallituksen jäsenille tehtäviensä suorittamisesta aiheutuvat kustannukset korvataan Yhtiön hyväksymispolitiikan mukaisesti. Hallituksen puheenjohtajan tällaiset kulut tulee aina hyväksyä tarkastus- ja palkitsemisvaliokunnan toimesta.

4 Toimitusjohtajan xxxxxxxxxxxxx ja toimisopimuksen ehdot

4.1 Palkitsemiselementit

Toimitusjohtajan palkitseminen voi koostua kiinteästä palkasta ja luontoiseduista, muista eduista, eläkkeestä sekä lyhyen ja pitkän aikavälin kannustimista, sisältäen osakeperusteiset palkkiot toimitusjohtajan ja Yhtiön intressien yhtenäistämiseksi. Palkitseminen koostuu alla olevassa taulukossa kuvatuista osista:

Palkitsemisen osa	Tarkoitus ja yhteys Yhtiön strategiaan	Palkitsemisosien ominaisuudet
Kiinteä palkka ja luontoisedut	Kyvykkään henkilön houkutteleminen Yhtiön johtoon ja sitouttaminen Yhtiön johtamiseen	Kiinteällä palkalla tai vuosikorotuksilla ei ole ennalta määrättyä enimmäismäärää. Lähtökohtaisesti palkkataso arvioidaan vuosittain. Palkkaa koskevista muutoksista päätettäessä otetaan huomioon useita tekijöitä, kuten Yhtiön sekä henkilön oma suoriutuminen, tehtävän laajuus, työntekijöiden keskimääräiset palkankorotukset sekä ulkoinen vertailuinformaatio. Lisäksi luontoisetuuksia voidaan tarjota Yhtiön sääntöjen ja käytäntöjen mukaisesti.
Lyhytaikaiset kannustimet	Lyhyen aikavälin ja siten Yhtiön pitkän aikavälin strategian edistäminen, vuosittain asetettujen tavoitteiden toteutumisen seuranta sekä palkitsemisen sitominen Yhtiön taloudellisiin ja strategisiin tavoitteisiin	Lyhyen aikavälin kannustin on tietty prosenttiosuus vuosipalkasta, joka maksetaan, jos asetetut tavoitteet täyttyvät. Lyhyen aikavälin kannustimen enimmäismäärää arvioidaan vuosittain, jotta se pysyy kilpailukykyisenä ja linjassa yhtiön strategian kanssa. Xxxxxxxxxxx päättämän palkkion enimmäismäärä voi olla 50 % toimitusjohtajan vuosipalkasta. Mitattavissa olevat kriteerit lyhyen aikavälin kannustimille perustuvat osittain taloudellisiin ja osittain ei-taloudellisiin operatiivisiin mittareihin, jotka asetetaan vuosittain. Taloudelliset mittarit liittyvät esimerkiksi liikevaihdon kasvuun, liiketulokseen tai muihin hallituksen asettamiin taloudellisiin tavoitteisiin. Operatiiviset mittarit perustuvat hallituksen määrittelemiin strategisiin tavoitteisiin, riippuen strategisista prioriteeteista ja tavoitteista. Operatiiviset mittarit sisältävät myös vastuullisuuteen liittyviä tavoitteita. Jokaisen kriteerin painoarvo voidaan määrittää hallituksen toimesta keskittymisalueiden ja kriteerin merkittävyyden mukaisesti. Enintään 20 %

		lyhyen aikavälin kannustimista voi perustua operatiivisiin mittareihin. Vuoden päätteeksi hallitus määrittelee lopullisen palkkiotason arvioimalla suoriutumista ja kartoittamalla, missä määrin tavoitteet on saavutettu. Mahdollinen kannustinpalkkio maksetaan vasta, kun ulkopuolinen tilintarkastaja on tarkastanut ja vahvistanut taloudellisen tuloksen. Kannustinpalkkiota ei makseta, mikäli kyseessä olevaa kynnystavoitetta ei ole saavutettu.
Pitkäaikaiset kannustimet	Johdon ja osakkeenomistajien pitkän tähtäimen intressien yhtenäistäminen kytkemällä palkkiot Yhtiön osakkeen hinnan kehitykseen ja/tai pitkäaikaiseen strategiseen ja taloudelliseen suoriutumiseen	Jotta palkitseminen sidotaan Yhtiön strategiaan ja osakkeenomistaja-arvoon pitkällä aikavälillä, suoriutumisperusteisen pitkäaikaisen palkitsemisen kokonaiskertymisajanjakson on oltava vähintään kolme (3) vuotta. Mikäli ansaintajakso on lyhyempi, luovutusrajoitusjaksoa pidennetään vastaavasti. Pitkäaikaisen kannustinjärjestelmän mukainen ansaintamahdollisuus on rajattu hallituksen määrittelemään enimmäismäärään. Pitkäaikaisen kannustinjärjestelmän kriteeristön tulee ainakin osittain perustua strategisiin mittareihin keskittyen osakekurssin kehittymiseen eli osakkeenomistajien kokonaistuottoon. Hallitus voi yhdistää tällaiset palkkiot Yhtiön osakehinnan kehityksen lisäksi myös muihin taloudellisiin tai strategisiin tavoitteisiin. Palkkio näistä järjestelmistä voidaan maksaa rahana ja/tai osakkeina.
Eläke	Kilpailukykyisten eläke- etuuksien tarjoaminen	Toimitusjohtaja osallistuu lakisääteiseen eläke-etuusjärjestelmään. Mikäli muita eläkejärjestelyjä sovittaisiin, ne heijastuisivat markkinakäytäntöihin ja ne otettaisiin huomioon osana kokonaispalkkiota.
Muut etuudet ja järjestelmät	Joustavuus liiketoiminnassa tai toimessa tapahtuviin muutoksiin sopeutumiseksi	Lisäetuja ja korvauksia voidaan tarjota Yhtiön käytäntöjen mukaisesti tietyissä tilanteissa, kuten uudelleensijoittamisen tai ulkomaan komennuksen yhteydessä.
Muuttuvien palkitsemisen osien tulee tavoitetasolla olla vähintään 50 % kiinteästä palkasta sisältäen luontoisedut. Vaihtelevan palkkion osalta pitkäaikaisten kannustimien osuus tulee olla suurempi kuin lyhytaikaisten kannustimien.

4.2 Osakeomistusvelvoite, luovutusrajoitukset, lykkäämisaika

Pitkäaikaisen kannustinjärjestelmän osana saadut osakkeet tulee omistaa hallituksen erikseen määrittelemän ajanjakson ajan, joka tähän mennessä on ollut kaksi vuotta. Hallitus voi painavista syistä sallia osakkeiden luovuttamisen ennen tämän rajoitusjakson päättymistä.

Hallituksella on oikeus vähentää kannustinjärjestelmien mukaisia palkkioita tai lykätä maksusuoritusta Yhtiön kannalta suosiollisempaan ajankohtaan, mikäli Yhtiöstä riippumattomat muutokset johtaisivat Yhtiön kannalta erityisen haitalliseen tai kohtuuttomaan lopputulokseen.

4.3 Toimisopimus ja irtisanomisehdot

Toimitusjohtajan irtisanoutuessa irtisanomisaika on kuusi kuukautta. Yhtiön irtisanoessa sopimuksen irtisanomisaika on kuusi kuukautta ja toimitusjohtaja on irtisanomisajan palkan lisäksi oikeutettu irtisanomiskorvaukseen, joka vastaa kuuden kuukauden normaalia palkkaa. Irtisanomiseen liittyvä korvaus on sidottu määräaikaiseen kilpailukieltovelvoitteeseen.

Jos toimitusjohtajan sopimus irtisanotaan tai toimitusjohtaja jää eläkkeelle, lyhyt- ja pitkäaikaisten kannustinjärjestelmien mukaisesti maksettavat palkkiot määräytyvät kyseisten järjestelmien ehtojen mukaisesti.

4.4 Harkintavalta ja takaisinperintäehdot

Hallitus voi harkintansa mukaan poikkeuksellisissa olosuhteissa lykätä tai perua lyhyen ja/tai pitkän aikavälin kannustinjärjestelmiin liittyvät palkkiot osittain tai kokonaan, esimerkiksi jos Yhtiön tuloskehitys on heikentynyt merkittävästi. Hallitus voi myös poikkeuksellisissa olosuhteissa periä takaisin jo maksetun palkkion tai ansaittujen osakkeiden arvoa vastaavan määrän rahaa, esimerkiksi jos palkkion maksaminen on perustunut virheellisiin tai harhaanjohtaviin tietoihin tai jos palkkionsaaja on toiminut lakien, määräysten tai Yhtiön toimintaohjeiden vastaisesti.

5 Politiikasta poikkeaminen

Tarkastus- ja palkitsemisvaliokunnan suosituksesta hallitus voi harkintavaltansa nojalla päättää väliaikaisesti poiketa mistä tahansa palkitsemispolitiikan osiosta alla kuvatuissa tilanteissa Yhtiön pitkän aikavälin etujen turvaamiseksi:

• Toimitusjohtajan vaihtuminen tai varatoimitusjohtajan nimittäminen tai muu poikkeuksellinen henkilöstömuutos

• Olennainen muutos Yhtiön konsernirakenteessa, organisaatiossa, omistussuhteissa ja/tai liiketoiminnassa (esimerkiksi sulautuminen, yritysvaltaus, jakautuminen, yrityskauppa, jne.)

• Olennainen muutos soveltuvassa sääntelyssä (mukaan lukien verolainsäädäntö)

• Olennainen muutos tai olosuhteiden muuttuminen Yhtiön liiketoimintaympäristössä tai olennainen muutos Yhtiön taloudellisessa tilanteessa tai näkymissä.

Muutoksia voidaan soveltaa palkitsemisen osatekijöihin, kannustinjärjestelmien rakenteeseen, instrumentteihin ja mekanismeihin sekä kannustinjärjestelmien aikatauluihin, lukuihin ja ansaintamahdollisuuksiin ja sopimuslausekkeisiin niiltä osin kuin tämä on nähty välttämättömäksi Yhtiön pitkäaikaisen osakkeenomistaja-arvon turvaamiseksi. Hallituksen tulee huolella harkita kaikkia poikkeamisia politiikasta ja kommunikoida poikkeamiset läpinäkyvästi osakkeenomistajille. Mikäli poikkeamista ei voida pitää väliaikaisena, Yhtiö esittää tarkistetun politiikan seuraavalle yhtiökokoukselle. Tarkastus- ja palkitsemisvaliokunta valmistelee tarkistetun politiikan hallituksen hyväksyttäväksi ja kun muutokset on hyväksytty, tarkistettu politiikka esitetään varsinaiselle yhtiökokoukselle.