OSAKASSOPIMUS
OSAKASSOPIMUS
KIINT. OY JÄRVENPÄÄN ASEMAKATU 4:N JÄRVENPÄÄN KAUPUNGIN
YIT SUOMI OY:N
ja
KIINT. OY JÄRVENPÄÄN ASEMAMÄEN PAIKOITUSTALON
välillä
Valitse päivämäärä (tai kirjoita)
SISÄLLYSLUETTELO
2 YHTIÖN OMISTUS JA OSAKKEIDEN TUOTTAMAT OIKEUDET 6
3 YHTIÖN TARKOITUS JA TAVOITE SEKÄ TOIMINTA 7
3.1 Yhtiön tarkoitus ja tavoite 7
3.2 Yhtiön toiminta ja Pysäköintilaitoksen käyttäminen 8
4 YHTIÖN RAHOITTAMINEN JA VOITONJAKO 9
5.1 Tontin ja Pysäköintilaitoksen ylläpito 9
6 PÄÄTÖKSENTEKO JA HALLINTO 10
6.3 Yhtiön hallituksen kokoonpano 10
6.4 Yksimielisyyttä vaativat päätökset 11
6.5 Kirjanpito ja tilintarkastus 12
10.4 Muutokset ja oikeuksien käyttäminen 14
LIITTEET
Liite 2.2 Osakkeenomistajien yksimielinen päätös
Liite 2.4 Liittymissopimus
Liite 3.1.3 Hallinnanjakosopimuksen ja yhteisjärjestelysopimuksen luonnokset
OSAKASSOPIMUS
TÄMÄ OSAKASSOPIMUS (Sopimus) on tehty Valitse päivämäärä (tai kirjoita) (Allekirjoituspäivä).
OSAPUOLET
(1) Kiint. Oy Järvenpään Xxxxxxxxx 0 (y-tunnus 0736094-9)
(2) Järvenpään kaupunki (y-tunnus 0126541-4)
(3) YIT Suomi Oy (y-tunnus 1565583-5; YIT)
(4) Järvenpään Asemamäen Paikoitustalo (y-tunnus 0734297-8, Yhtiö)
(1) ja (2) yhdessä Osakkeenomistajat ja erikseen Osakkeenomistaja. Osak- keenomistajat, YIT ja Yhtiö yhdessä Osapuolet ja xxxxxxxx Xxxxxxxx.
TAUSTA JA TARKOITUS
(A) Kiint. Oy Järvenpään Asemamäen Paikoitustalo (y-tunnus 0734297-8; Yhtiö) on merkitty kaupparekisteriin 11.1.1989. Allekirjoituspäivänä Osakkeenomista- jat omistavat kaikki Yhtiön osakkeet.
(B) Allekirjoituspäivänä voimassa olevan Yhtiön yhtiöjärjestyksen mukainen toi- miala on omistaa ja hallita Järvenpään kaupungin 1. kaupunginosassa korttelin nro 129 tonttia nro 1 (Tontti) sekä mainitulla tontilla sijaitsevaa autopaikoitus- taloa (Pysäköintilaitos). Tontti sijaitsee korttelin nro 131 (entiseltä kutsuma- nimeltään niin sanottu Perhelän kortteli) (Bulevardikortteli) läheisyydessä. Bulevardikorttelista on tarkoitus muodostaa uusi asumisen, toimitilojen ja kau- pallisen liiketoiminnan korkeatasoinen hybridikorttelikokonaisuus (Hanke).
(C) Samanaikaisesti tämän Sopimuksen kanssa Yhtiö ja Asunto Oy Hämeenlinnan Resiinamestari (y-tunnus 2950399-8; Resiinamestari) allekirjoittavat kiin- teistön määräosan kauppakirjan, jolla Resiinamestarista tulee Xxxxxx ja Pysä- köintilaitoksen toinen määräosainen omistaja. Resiinamestarin on tarkoitus Hankkeen etenemisen myötä jakautua kokonaisjakautumisella useammaksi yh- tiöksi. Kauppakirjan ehtojen mukaisesti Tontin ja Pysäköintilaitoksen määrä- osien omistajat eli Yhtiö ja Resiinamestari tekevät myös hallinnanjakosopimuk- sen (Hallinnanjakosopimus), jolla Tontin ja Pysäköintilaitoksen hallinta jae- taan määräosaisten omistajien kesken sekä sovitaan vastuiden ja velvoitteiden jakautumisesta.
(D) Edellä kohdassa (C) tarkoitettujen sopimusten lisäksi Yhtiön on tarkoitus tehdä Hankkeeseen liittyen myös muita sopimuksia kuten yhteisjärjestelysopimuksia.
(E) Hankkeen edetessä Järvenpään kaupungin on tarkoitus luovuttaa omistamansa Yhtiön osakkeet tämän Sopimuksen kohdan 7.2 mukaisesti, ja luovutuksensaa- jana voi olla esimerkiksi YIT tai sen omistama asunto-osakeyhtiö tai kiinteistö- osakeyhtiö. Selvyyden vuoksi todetaan, että kyseisen luovutuksen yhteydessä YIT:n tulee liittyä tähän Sopimukseen Osakkeenomistajana kohdan 7.4 mukai- sesti.
(F) Osapuolten tarkoituksena on tällä Sopimuksella sopia muun muassa Yhtiön toi- minnasta, päätöksenteosta ja hallinnosta, rahoittamisesta ja Yhtiön osakkeiden luovuttamisesta sekä Osapuolten oikeuksista ja velvollisuuksista suhteessa toi- siinsa.
1 MÄÄRITELMÄT
Allekirjoituspäivä on määritelty johdannossa.
A-Osakkeet tarkoittaa Uuden Yhtiöjärjestyksen mukaisia A-osakkeita.
B-Osakkeet tarkoittaa Uuden Yhtiöjärjestyksen mukaisia B-osakkeita.
Bulevardikortteli on määritelty kohdassa (B).
C-Osakkeet tarkoittaa Uuden Yhtiöjärjestyksen mukaisia C-osakkeita.
Hallinnanjakosopi- mus
Hanke on määritelty kohdassa (B).
Investointi tarkoittaa sellaisia peruskorjaus-, perusparannus- ja uudisinvestointeja, joiden ei katsota sisältyvän ylläpitoon edellyttäen, että toimenpiteet eivät tule tehtä- väksi ylläpidon laiminlyönnin johdosta.
Liittymissopimus on määritelty kohdassa 2.4.
Numeroitu Paikka tarkoittaa Pysäköintilaitoksessa sijaitsevia, yksittäisten osakenumeroa vastaa- vasti numeroituja autopaikkoja, joiden hallintaan A-Osakkeet Uuden Yhtiöjär- jestyksen mukaisesti oikeuttavat.
Osakkeenomistaja on määritelty kohdassa Osapuolet.
Osakkeet tarkoittaa Yhtiön osakkeita taikka Yhtiön osakkeisiin oikeuttavia optio-oikeuk- sia tai muita Yhtiön osakkeisiin oikeuttavia tai vaihdettavissa olevia oikeuksia.
Osapuoli on määritelty kohdassa Osapuolet.
Pysäköintilaitos on määritelty kohdassa (B).
Rasitesopimus tarkoittaa [Tontin ja Järvenpään kaupungin 1. kaupunginosan korttelin nro 130 tontin nro 6 omistajien 14.6.1990 tekemää rasitesopimusta].
Resiinamestari on määritelty kohdassa (C).
Sopimus on määritelty johdannossa.
Tontti on määritelty kohdassa (B).
UOP-kortteli on määritelty kohdassa 3.1.1.
Uusi Yhtiöjärjestys on määritelty kohdassa 2.2.
Vuorottaispysäköinti- paikka
tarkoittaa Pysäköintilaitoksessa sijaitsevia, vuorottaispysäköintiin varattuja nu- meroimattomia autopaikkoja, joiden hallintaan B-Osakkeet ja C-Osakkeet Uu- den Yhtiöjärjestyksen mukaisesti oikeuttavat.
Yhtiö on määritelty kohdassa (A).
Yhtiöjärjestys tarkoittaa Yhtiön yhtiöjärjestystä kulloinkin voimassa olevassa muodossaan.
2 YHTIÖN OMISTUS JA OSAKKEIDEN TUOTTAMAT OIKEUDET
2.1 Yhtiössä on Allekirjoituspäivänä 291 Osaketta, jotka ovat kaikki samanlajisia ja jotka tuottavat oikeuden Pysäköintilaitoksessa sijaitseviin autopaikkoihin ja muuntamotilaan Yhtiöjärjestyksessä esitetyn mukaisesti.
2.2 Samanaikaisesti tämän Sopimuksen allekirjoittamisen kanssa Osakkeenomista- jat tekevät liitteen 2.2 mukaisen osakkeenomistajien yksimielisen päätöksen, jolla päätetään (i) Yhtiöjärjestyksen muuttamisesta päätöksen liitteessä esitet- tyyn muotoon (Uusi Yhtiöjärjestys) siten, että Yhtiön Osakkeet jakautuvat A- Osakkeisiin, B-Osakkeisiin ja C-Osakkeisiin, (ii) Allekirjoituspäivänä olemassa olevien Osakkeiden muuntamisesta A-Osakkeiksi, B-Osakkeiksi ja C-Osakkeiksi siten, että Kiint. Oy Järvenpään Xxxxxxxxx 0:n omistamat osakkeet muunne- taan A-Osakkeiksi ja Järvenpään kaupungin omistamat osakkeet muunnetaan B-Osakkeiksi ja C-Osakkeiksi päätöksen liitteessä esitetyllä tavalla ja (iii) suun- natusta maksuttomasta osakeannista, jossa Järvenpään kaupungille annetaan B- Osakkeita ja C-Osakkeita.
2.3 Kohdassa 2.2 sovittujen päätösten tultua tehdyksi A-Osakkeiden, B-Osakkeiden ja C-Osakkeiden omistus jakautuu Osakkeenomistajien kesken alla olevan taulu- kon mukaisesti:
Osakkeenomistaja | A-Osakkeita | B-Osakkeita | C-Osakkeita |
Kiint. Oy Järvenpään Xxxxxxxxx 0 | 000 | 0 | 0 |
Järvenpään kaupunki | 0 | 143 | 143 |
Yhteensä | 110 | 143 | 143 |
2.4 Yhtiön Osakkeiden omistus voi muuttua edellä kohdassa 2.3 ja esitetystä vain tämän Sopimuksen ehtoja noudattaen ja sillä edellytyksellä, että uusi osakkeen- omistaja liittyy tähän Sopimukseen Osapuolena ja Osakkeenomistajana allekir- joittamalla liitteen 2.4 mukaisen liittymissopimuksen (Liittymissopimus). Edellyttäen, että uuden osakkeenomistajan tulemisesta Yhtiön osakkeenomista- jaksi on päätetty tai se on muuten tapahtunut tämän Sopimuksen mukaisesti, Yhtiön hallitus on oikeutettu allekirjoittamaan Liittymissopimuksen Yhtiön ja muiden Osakkeenomistajien puolesta näitä sitovasti.
2.5 Yhtiön osakkeenomistajaksi ei oteta yksityishenkilöitä.
2.6 Kukin Osakkeenomistaja sitoutuu olemaan pyytämättä osakekirjojen tai väliai- kaistodistusten antamista omistamistaan Osakkeista.
2.7 Uuden Yhtiöjärjestyksen tultua voimaan Osakkeet tuottavat seuraavat oikeudet Yhtiöjärjestyksessä kulloinkin esitetyn mukaisesti:
(a) A-Osakkeet ovat pysäköintipaikkaosakkeita, jotka oikeuttavat Pysäköin- tilaitoksessa sijaitsevien yksittäisten numeroitujen autopaikkojen hallin- taan ja
(b) B-Osakkeet ja C-Osakkeet ovat pysäköintipaikkaosakkeita, jotka tuotta- vat oikeuden pysäköintiin Vuorottaispysäköintipaikoilla.
2.8 Pysäköintilaitoksessa on Allekirjoituspäivänä 290 autopaikkaa. Kohdan 5.2.1 mukaisen laajennuksen valmistuttua Pysäköintilaitoksessa on
kokonaisuudessaan 366 autopaikkaa, joista Hallinnanjakosopimuksen mukai- sesti 253 sijaitsee Yhtiön hallinnassa olevalla alueella.
2.9 Osakkeenomistajat ovat velvollisia maksamaan Yhtiölle Yhtiöjärjestyksen mu- kaiset vastikkeet, maksut ja korvaukset.
3 YHTIÖN TARKOITUS JA TAVOITE SEKÄ TOIMINTA
3.1 Yhtiön tarkoitus ja tavoite
3.1.1 Yhtiön tarkoituksena ja tavoitteena on omistaa ja hallita määräosaa Tontista sekä määräosaa Tontilla sijaitsevasta Pysäköintilaitoksesta siten, että Yhtiön kautta pystytään hallinnoimaan A-Osakkeiden omistajien autopaikkoja mahdol- lisimman itsenäisesti, toteuttamaan ensimmäisessä vaiheessa Bulevardikorttelin velvoitepaikat ja myöhemmässä vaiheessa myös Järvenpään kaupungin 1. kau- punginosassa sijaitsevan korttelin 147 (UOP-kortteli) velvoitepaikat, kussakin tapauksessa lainsäädännössä, asemakaavassa, rakennusluvissa ja Yhtiön teke- missä sopimuksissa asetettujen edellytysten mukaisesti.
3.1.2 Osakkeenomistajat sitoutuvat edistämään parhaan kykynsä mukaan kohdan
3.1.1 mukaisen Yhtiön tarkoituksen ja tavoitteen toteutumista ja Osakkeenomis- tajien mahdollisuutta antaa autopaikkoja Pysäköintilaitoksesta vuokralle siten, että Osakkeenomistajille syntyy ennakoitavaa ja vakaata vuokratuottoa.
3.1.3 Kohdan 3.1.1 mukaisen Yhtiön tarkoituksen ja tavoitteen saavuttamiseksi Yhtiön on tarkoitus tehdä Hallinnanjakosopimus sekä liittyä osapuoleksi Bulevardikort- telissa sijaitsevien tonttien väliseen yhteisjärjestelysopimukseen, molemmat olennaisilta osin liitteessä 3.1.3 esitetyn mukaisin ehdoin. Yhtiön hallitus päättää kyseisten sopimusten hyväksymisestä ja allekirjoittamisesta Yhtiön puolesta. Kukin Osakkeenomistaja sitoutuu huolehtimaan siitä, että sen nimeämä halli- tuksen jäsen hyväksyy sopimukset ja niiden allekirjoittamisen Hankkeen etene- misen edellyttämässä aikataulussa edellyttäen, että sopimukset tehdään olennai- silta osin liitteessä esitetyn mukaisin ehdoin.
3.1.4 Kohdassa 3.1.3 tarkoitettujen sopimusten lisäksi Yhtiön on kohdan 3.1.1 mukai- sen tarkoituksen ja tavoitteen saavuttamiseksi tarkoitus liittyä osapuoleksi UOP- korttelissa sijaitsevien tonttien väliseen yhteisjärjestelysopimukseen myöhem- min erikseen neuvoteltavin ehdoin. Yhteisjärjestelysopimuksessa määritetään ainoastaan UOP-korttelissa sijaitsevien tonttien rakennuslupien edellyttämät velvoiteautopaikat. Sopimuksesta ei siten seuraa Yhtiölle mitään taloudellisia vaikutuksia, eikä velvoiteautopaikkojen määrittäminen oikeuta minkäänlaiseen käyttöön tai hallintaan. Yhtiön hallitus vastaa yhteisjärjestelysopimuksesta käy- tävistä neuvotteluista ja päättää sopimuksen hyväksymisestä ja allekirjoittami- sesta Yhtiön puolesta. Kukin Osakkeenomistaja sitoutuu huolehtimaan siitä, että sen nimeämä hallituksen jäsen hyväksyy sopimuksen ja sen allekirjoittamisen Hankkeen etenemisen edellyttämässä aikataulussa edellyttäen, että sopimus täyttää tämän kohdan 3.1.4 mukaiset edellytykset.
3.1.5 Kohdan 3.1.1 mukaisen Yhtiön tarkoituksen ja tavoitteen saavuttamiseksi Yhtiön on tarkoitus muun muassa toteuttaa Investoinnit, joilla pyritään paitsi kohdassa kuvatun pysäköinnin toteuttamisen mahdollistamiseen myös Pysäköintilaitok- sen arvon ja vuokratason kasvattamiseen.
3.1.6 Osakkeenomistajat sitoutuvat toimimaan siten, että Pysäköintilaitoksen tilat ja laitteet tulevat tehokkaasti käytettäväksi huomioiden myös tulevaisuuden edel- lytykset tilojen ja laitteiden käytölle.
3.2 Yhtiön toiminta ja Pysäköintilaitoksen käyttäminen
3.2.1 Pysäköintilaitoksessa olevat pysäköintipaikat voivat olla Yhtiöjärjestyksessä määrätyn mukaisesti joko ympärivuorokautiseen tai vuorottaispysäköintiin tar- koitettuja. B- ja C-Osakkeiden omistajien tavoitteena on, että Pysäköintilaitok- sen käyttöaste on mahdollisimman korkea kuitenkin niin, että (i) kukin B-Osak- keiden omistaja saa käyttää itse tai vuokrata (tai muutoin luovuttaa) B-Osak- keidensa tuottamia pysäköintioikeuksia korkeintaan kertoimella 1.2, ja (ii) kukin C-Osakkeiden omistaja saa käyttää itse tai vuokrata (tai muutoin luovuttaa) C- Osakkeidensa tuottamia pysäköintioikeuksia korkeintaan kertoimella 1.2. Yhtiön hallitus voi tarpeen mukaan avustaa Osakkeenomistajia käyttäjien löytämisessä pysäköintipaikoille, joiden hallintaan Osakkeenomistajien omistamat Osakkeet oikeuttavat tai pysäköintioikeuksille, jotka Osakkeenomistajien omistamat Osakkeet tuottavat.
3.2.2 Yhtiön hallitus voi niin parhaaksi katsoessaan päättää ulkoistaa Pysäköintilai- toksessa tapahtuvan pysäköinnin seurannan ja valvonnan ja Yhtiöjärjestyksen mukaisten ylikäyttömaksujen perimisen ulkopuoliselle palveluntarjoajalle. Täl- laisessa tapauksessa Xxxxxx hallitus päättää palveluntarjoajan valinnasta, vastaa sen kanssa käytävistä neuvotteluista ja hyväksyy sen kanssa tehtävän palveluso- pimuksen ehdot. A-Osakkeiden omistajilla on kuitenkin aina oikeus itsenäisesti tehdä omat palvelusopimukset itse valitsemiensa palveluntarjoajien kanssa Nu- meroiduilla Paikoilla tapahtuvan pysäköinnin seurantaa ja valvontaa varten, missä tapauksessa A-Osakkeiden omistajat myös vastaavat palvelusopimuksesta aiheutuvista kustannuksista.
3.2.3 Yhtiöjärjestyksen mukaan Yhtiön hallituksella on oikeus päättää Yhtiöjärjestyk- sessä esitetystä poikkeavista käyttöajoista Vuorottaispysäköintipaikoille. Yhtiön hallitus voi tehdä tällaisen päätöksen, mikäli Yhtiöjärjestyksen mukaiset käyttö- ajat johtavat tilanteeseen, jossa merkittävä osa Vuorottaispysäköintipaikoista olisi tyhjänä merkittävän osan vuorokaudesta. Samassa yhteydessä Yhtiön halli- tuksen tulee päättää Yhtiöjärjestyksen mukaisesta poikkeavan käyttöajan mak- susta sille/niille Osakkeenomistajille, joiden omistamien Osakkeiden tuoma käyttöaika lisääntyy ja jotka tosiasiallisesti hyödyntävät tätä lisääntynyttä käyt- töaikaa, sekä vastaavasti hyvityksistä sille/niille Osakkeenomistajille, joiden omistamien Osakkeiden tuoma käyttöaika vähenee ja joilta siten jää tosiasialli- sesti käyttöaikaa hyödyntämättä. Poikkeavan käyttöajan maksun on oltava oi- keasuhtainen suhteessa poikkeavasta käyttöajasta seuraavaan käyttöajan lisään- tymiseen. Vastaavasti hyvityksen on oltava oikeasuhtainen suhteessa poikkea- vasta käyttöajasta seuraavaan käyttöajan vähenemiseen. Selvyyden vuoksi tode- taan, että tämän kohdan 3.2.3 mukaiset päätökset on tehtävä Sopimuksen koh- dan 6.1.3 mukaisesti.
3.2.4 Yhtiöjärjestyksen mukaan Yhtiön hallitus määrää Vuorottaispysäköintipaikkoja koskevan ylikäyttömaksun määrän ja maksutavan. Ylikäyttömaksun määrä ja maksutapa on asetettava siten, että Vuorottaispysäköintipaikkojen käyttäjiä ei aseteta keskenään eriarvoiseen asemaan ja että ne ohjaavat Vuorottaispysäköin- tipaikkojen käyttäjiä käyttämään paikkoja niille määriteltyjen käyttöaikojen puitteissa. Selvyyden vuoksi todetaan, että tämän kohdan 3.2.4 mukaiset päätök- set on tehtävä Sopimuksen kohdan 6.1.3 mukaisesti.
3.2.5 Osakkeenomistajat tiedostavat ja hyväksyvät, että Yhtiön hallitus voi antaa tar- kempia ohjeita koskien Pysäköintilaitoksen käyttämistä. Nämä ohjeet voivat kos- kea esimerkiksi Pysäköintilaitoksen järjestyksen ylläpitämistä ja Pysäköintilai- toksen sekä siinä sijaitsevien tilojen asianmukaisen käytön turvaamista.
Yhtiöjärjestyksen mukainen käyttö pystytään varmistamaan. Sen Osakkeen- omistajan, jonka omistaman Osakkeen tuomaa pysäköintipaikkaa koskevaa oi- keutta päätös koskee, nimeämä hallituksen jäsen on esteellinen osallistumaan tämän kohdan 3.2.6 mukaisen päätöksen tekemiseen.
4 YHTIÖN RAHOITTAMINEN JA VOITONJAKO
4.1 Yhtiötä rahoitetaan ensisijaisesti Osakkeenomistajilta kerättävillä, Yhtiöjärjes- tyksen mukaisilla vastikkeilla, maksuilla ja korvauksilla ja toissijaisesti ulkopuo- lisilta rahoittajilta hankittavalla vieraan pääoman ehtoisella rahoituksella.
4.2 Osakkeenomistajien tavoitteena on, että Osakkeenomistajilta kerättävät, Yhtiö- järjestyksen mukaiset vastikkeet, maksut ja korvaukset tuottavat ennakoitavan ja riittävän kassavirran Yhtiön rahoittamiseksi.
4.3 Yhtiön tarkoitus ei ole tuottaa voittoa Osakkeenomistajille, eikä Yhtiö jaa osin- koa. Mahdollinen voitto käytetään ensisijaisesti Yhtiön omistaman ja hallitse- man Tontin ja Pysäköintilaitoksen määräosan ylläpitoon.
5 YLLÄPITO JA INVESTOINNIT
5.1 Tontin ja Pysäköintilaitoksen ylläpito
5.1.1 Yhtiön hallitus vastaa Tontin ja Pysäköintilaitoksen ylläpidosta Hallinnanjako- sopimuksen ehtojen mukaisesti. Ylläpito pitää sisällään kiinteistönhoidon ja kunnossapidon lisäksi tavanomaiset vuosikorjaukset sekä muut toimenpiteet, joiden tarkoituksena on säilyttää Tontin ja sillä sijaitsevan Pysäköintilaitoksen kunto, arvo ja ominaisuudet.
5.1.2 Osakkeenomistajien tarkoituksena on, että Tonttia ja Pysäköintilaitosta ylläpi- detään siten, ettei sen arvo alene.
5.2 Investoinnit
5.2.2 Vuorottaispysäköintipaikkojen käytön seurannan mahdollistamiseksi ja mah- dollisten Yhtiöjärjestyksen mukaisten ylikäyttömaksujen perimiseksi Yhtiön hal- litus voi niin parhaaksi katsoessaan toteuttaa Pysäköintilaitokseen teknisen seu- rantajärjestelmän. Tällaisessa tapauksessa Xxxxxx hallitus päättää järjestelmän toteuttajan valinnasta, vastaa sen kanssa käytävistä neuvotteluista ja hyväksyy sen kanssa tehtävän sopimuksen ehdot. A-Osakkeiden omistajat eivät vastaa
tällaisen järjestelmän kustannuksista, ellei järjestelmä palvele myös autopaik- koja, joiden hallintaan A-Osakkeet oikeuttavat.
6 PÄÄTÖKSENTEKO JA HALLINTO
6.1 Yleistä
6.1.1 Päätöksenteko Yhtiön yhtiökokouksessa ja Yhtiön hallituksessa tapahtuu osake- yhtiölain ja tämän Sopimuksen mukaisesti.
6.1.2 Jollei Osakkeenomistaja kirjallisesti etukäteen toisin ilmoita, on sen valtuutta- malla edustajalla Yhtiön yhtiökokouksessa ja sen nimittämällä hallituksen jäse- nellä Yhtiön hallituksen kokouksessa tai hallituksen muussa päätöksenteossa oi- keus edustaa Osakkeenomistajaa ja antaa Osakkeenomistajan hyväksyntä Osak- keenomistajaa sitovasti. Hyväksynnäksi katsotaan se, että kyseinen yhtiökokous- edustaja tai hallituksen jäsen on päätöstä vastustamatta tai eriävää mielipidettä jättämättä allekirjoittanut kokous- tai päätöspöytäkirjan, jossa kyseinen päätös on tehty.
6.2 Yhtiön yhtiökokous
6.2.1 Kullakin Osakkeenomistajalla on oikeus edellyttää Yhtiön hallituksen kutsuvan yhtiökokous koolle tiettyä asiaa koskevan päätöksen tekemistä varten toimitta- malla hallitukselle kirjallinen, asiaa koskeva vaatimus. Hallituksen tulee huoleh- tia siitä, että yhtiökokous järjestetään kahden viikon kuluessa vaatimuksen vas- taanottamisesta.
6.2.2 Osakkeenomistajat voivat tehdä Yhtiön yhtiökokouksen toimivaltaan kuuluvassa asiassa osakeyhtiölain 5 luvun 1 §:n 2 momentin mukaisia päätöksiä kokoontu- matta edellyttäen, että kaikki Osakkeenomistajat hyväksyvät tehdyn päätöksen.
6.3 Yhtiön hallituksen kokoonpano
6.3.3 Kukin Osakkeenomistaja sitoutuu äänestämään Yhtiön yhtiökokouksessa Osak- keenomistajien kohtien 6.3.1 ja 6.3.2 mukaisesti tapahtuneiden hallituksen jä- senten ja varajäsenten valinnan tai erottamisen puolesta.
6.3.4 Yhtiön hallitus valitsee keskuudestaan puheenjohtajan.
6.3.5 Hallitus kokoontuu puheenjohtajan kutsusta tarvittaessa ja määrittää muutoin oman kokousaikataulunsa. Tämän lisäksi kullakin hallituksen jäsenellä on oi- keus kutsua hallituksen kokous koolle.
6.3.6 Kutsu Yhtiön hallituksen kokoukseen on toimitettava vähintään viikkoa ennen kokousta kullekin hallituksen jäsenelle, elleivät hallituksen jäsenet yksittäista- pauksessa toisin sovi.
6.3.7 Hallitus voi tehdä päätöksen sen toimivaltaan kuuluvassa asiassa osakeyhtiölain 6 luvun 3 §:n 2 momentin mukaisia päätöksiä kokoontumatta edellyttäen, että kaikki hallituksen jäsenet hyväksyvät tehdyn päätöksen.
6.3.8 Kunkin Yhtiön hallituksen jäsenellä (tai tämän sijaan tulleella varajäsenellä) on hallituksen päätöksenteossa niin monta ääntä kuin Osakkeenomistajalla, joka on nimennyt (tai Osakkeenomistajilla, jotka ovat nimenneet) kyseisen hallituksen jäsenen tai varajäsenen, on Osakkeita. Hallituksessa päätökset tehdään äänten enemmistöllä, jollei kohdasta 6.4 muuta johdu. Jos äänet menevät tasan, ratkai- see puheenjohtajan ääni. Jos äänet menevät puheenjohtajan vaalissa tasan, vaali ratkaistaan arvalla.
6.4 Yksimielisyyttä vaativat päätökset
(a) Yhtiön määräosin omistaman Tontin tai Pysäköintilaitoksen tai Yhtiön omistaman määräosan Tontista ja/tai Pysäköintilaitoksesta luovuttami- nen,
(b) Osakkeiden antaminen,
(c) Yhtiöjärjestyksen muuttaminen,
(d) Yhtiötä koskeva sulautuminen ja jakautuminen, riippumatta siitä, onko Yhtiö sulautuva, jakautuva vai vastaanottava yhtiö,
(e) Yhtiön asettaminen selvitystilaan ja selvitystilan lopettaminen, sekä yri- tyksen saneerauksesta annetussa laissa tarkoitetun menettelyn aloitta- mista koskevan hakemuksen tekeminen ja Yhtiön omaisuuden luovutta- minen konkurssiin ja
(f) pitkäkestoiset tai markkinakäytännöstä poikkeavat tai merkittäviä vuo- sittaisia kustannuksia aiheuttavat sopimukset.
6.4.2 Selvyyden vuoksi, milloin kohdassa 6.4.1 mainittua asiaa koskeva päätös koskee ainoastaan B-Osakkeita tai C-Osakkeita, niiden tuottamia oikeuksia tai velvolli- suuksia tai Vuorottaispysäköintipaikkoja, tehdään päätös kohdan 6.1.3 mukai- sesti siten, että päätöksenteko edellyttää B-Osakkeet ja C-Osakkeet omistavien Osakkeenomistajien tai näiden nimittämien hallituksen jäsenten
yksimielisyyttä. Milloin kohdassa 6.4.1 mainittua asiaa koskeva päätös taas kos- kee ainoastaan A-Osakkeita, niiden tuottamia oikeuksia tai velvollisuuksia, teh- dään päätös kohdan 6.1.4 mukaisesti siten, että päätöksenteko edellyttää A- Osakkeet omistavien Osakkeenomistajien tai näiden nimittämien hallituksen jä- senten yksimielisyyttä.
6.5 Kirjanpito ja tilintarkastus
6.5.1 Yhtiön kirjanpidosta huolehtii hallituksen valitsema isännöitsijä.
6.5.2 Yhtiö laatii ja toimittaa Osakkeenomistajille tilinpäätösluonnoksen [45] päivän kuluessa tilikauden päättymisestä ja jäljennöksen tilinpäätöksestä ja tilintarkas- tuskertomuksesta [90] päivän kuluessa tilikauden päättymisestä
6.5.3 Yhtiöllä on tilintarkastaja, jonka valitsee Yhtiön yhtiökokous.
7 OSAKKEIDEN LUOVUTTAMINEN
7.2 Edellä kohdassa 7.1 sovitusta poiketen Osakkeenomistajalla on ilman muiden Osakkeenomistajien etukäteistä kirjallista suostumusta oikeus luovuttaa omista- mansa B- tai C-Osakkeet tai osa niistä (i) Bulevardikorttelissa tai UOP-korttelissa sijaitsevan tontin tai sen määräosan omistavalle asunto-osakeyhtiölle tai kiin- teistöosakeyhtiölle, (ii) rakennuttajalle tai ammattimaiselle sijoittajalle, joka omistaa Bulevardikorttelissa tai UOP-korttelissa sijaitsevan tontin tai sen mää- räosan taikka tällaisen tontin tai sen määräosan omistavan asunto-osakeyhtiön tai kiinteistöosakeyhtiön koko osakekannan tai (iii) yhdessä Bulevardikorttelissa tai UOP-korttelissa sijaitsevan tontin tai sen määräosan taikka tällaisen tontin tai sen määräosan omistavan asunto-osakeyhtiön tai kiinteistöosakeyhtiön osa- kekannan kanssa rakennuttajalle tai ammattimaiselle sijoittajalle.
7.3 Kohdassa 2.5 sovitun mukaisesti Osakkeita ei voida missään tapauksessa myydä tai muuten luovuttaa yksityishenkilöille.
7.5 Yhtiön Yhtiöjärjestyksessä on C-Osakkeita koskeva lunastuslauseke, jonka tar- koitus on turvata Osakkeenomistajia tämän Sopimuksen vastaisilta Osakkeiden luovutuksilta. Kukin Osakkeenomistaja sitoutuu siihen, että luovutettaessa Osakkeita tämän Sopimuksen ehtojen mukaisesti, Yhtiöjärjestyksen lunastus- lausekkeeseen ei vedota.
7.6 Osakkeenomistajan ollessa aikeissa luovuttaa Osakkeitaan, muut Osakkeen- omistajat sitoutuvat myötävaikuttamaan siihen, että kyseisellä luovutuksensaa- jalla on mahdollisuus suorittaa Yhtiötä koskeva juridinen-, tekninen-, taloudel- linen- ja verotuksellinen due diligence -tarkastus tarvittavassa laajuudessa edel- lyttäen, että luovutuksensaaja on allekirjoittanut markkinakäytännön mukaisen salassapitositoumuksen.
8 VOIMASSAOLO
8.1 Tämä Sopimus tulee voimaan, kun kaikki Osapuolet ovat sen allekirjoittaneet.
8.2 Sopimuksen voimassaolo päättyy suhteessa kuhunkin Osakkeenomistajaan sillä hetkellä, kun kyseinen Osakkeenomistaja on luovuttanut omistamansa Osak- keet. Selvyyden vuoksi todetaan, että Osakkeiden luovuttaminen tämän Sopi- muksen ehtojen vastaisesti ei vapauta luovuttajaa Sopimuksen mukaisista vel- vollisuuksista. Sopimuksen voimassaolo päättyy suhteessa Yhtiöön, kun Sopi- muksen voimassaolo on päättynyt suhteessa kaikkiin Osakkeenomistajiin.
9 TIETOJEN LUOVUTTAMINEN
9.1 Kunkin Osakkeenomistajan nimeämällä Yhtiön hallituksen jäsenellä on osake- yhtiölain estämättä oikeus luovuttaa kyseisen jäsenen nimenneelle Osakkeen- omistajalle kaikki sellaiset Yhtiötä koskevat tiedot, joita kyseinen jäsen saa osana Yhtiön hallituksen työskentelyä.
10 MUUTA
10.1 Ilmoitukset
Osapuoli | Yhteystiedot |
Kiint. Oy Järvenpään Asxxxxxxx 0 | Xsoite: Sähköposti: Yhteyshenkilö: |
Järvenpään kaupunki | Osoite: Sähköposti: Yhteyshenkilö: |
YIT Suomi Oy | Osoite: Sähköposti: Yhteyshenkilö: |
Kiint. Oy Järvenpään Asemamäen Paikoitustalo | Osoite: Sähköposti: Yhteyshenkilö: |
10.1.2 Ilmoituksen tiedoksiannon katsotaan tapahtuneen
(a) kun ilmoitus on annettu vastaanottajalle, jos ilmoitus on toimitettu hen- kilökohtaisesti tai lähettiyhtiön välityksellä;
(b) kolmantena arkipäivänä ilmoituksen lähettämisestä, jos ilmoitus on toi- mitettu kirjeenä saantitodistusta vastaan tai
(c) sinä päivänä, kun on saatu vahvistus viestin toimituksesta, jos ilmoitus on toimitettu sähköpostitse.
10.1.3 Kunkin Osapuolen tulee ilmoittaa kohdassa 10.1.1 esitettyjen yhteystietojen mahdollisista muutoksista viipymättä muille Osapuolille.
10.2 Yleisvelvoite
10.2.1 Osakkeenomistajien tulee tämän Sopimuksen voimassaoloaikana toimia vilpit- tömässä mielessä toisiaan ja Yhtiötä kohtaan. Osakkeenomistajat sitoutuvat toi- mimaan tämän Sopimuksen ehtojen mukaisesti. Yhtiö sitoutuu noudattamaan tätä Sopimusta kaikessa toiminnassaan.
10.2.2 Kukin Osakkeenomistaja vastaa siitä, että sen nimeämät edustajat Yhtiön yhtiö- kokouksessa, hallituksessa ja mahdollisessa muussa Yhtiön päätöksenteossa noudattavat tämän Sopimuksen ehtoja ja panevat täytäntöön tämän Sopimuksen mukaiset toimenpiteet.
10.3 Ei muita sopimuksia
10.3.1 Sopimus muodostaa Osapuolten koko sopimuksen tässä käsiteltyjen asioiden osalta ja kumoaa Osapuolten aikaisemmat kyseisiä asioita koskevat sopimukset.
10.3.2 Osapuolet vakuuttavat, etteivät he ole tehneet, eivätkä tämän Sopimuksen voi- massa ollessa tee, muuta osakassopimusta tai muita vastaavia sopimuksia, joissa sovittaisiin tässä Sopimuksessa käsitellyistä asioista pois lukien tämän Sopimuk- sen ehtojen mukaisesti tehtävät, tässä Sopimuksessa tehtäväksi sovitut sopimuk- set.
10.4 Muutokset ja oikeuksien käyttäminen
10.4.1 Sopimusta voidaan muuttaa tai täydentää vain yksimielisesti ja kirjallisesti. Osa- puoli ei voi vedota suullisesti tai hiljaisesti väitetyksi tapahtuneeseen Sopimuk- sen muutokseen tai täydennykseen.
10.4.2 Osapuoli ei menetä oikeuttaan vedota toisen Osapuolen sopimusrikkomukseen, Sopimuksen oikeaan tulkintaan tai Sopimuksesta seuraavaan oikeusvaikutuk- seen, ellei Osapuoli kirjallisesti ilmoita luopuvansa tällaisesta oikeudesta. Osa- puolen mahdollinen oikeudesta luopuminen koskee vain kyseisessä ilmoituk- sessa yksilöityä sopimusrikkomusta tai muuta seikkaa, eikä se estä Osapuolta vaatimasta muilta osin Sopimuksen noudattamista.
10.5 Siirtäminen
10.5.1 Sopimusta tai sen mukaisia oikeuksia tai velvollisuuksia ei saa siirtää ilman tois- ten Osapuolten etukäteistä kirjallista suostumusta.
10.6 Kulut
10.6.1 Kukin Osapuoli vastaa omista Sopimukseen liittyvistä kuluistaan.
10.6.2 Osakkeenomistaja, joka luovuttaa omistamansa Osakkeet, vastaa sellaisista luo- vutuksesta Yhtiölle aiheutuvista kuluista, jotka aiheutuvat Yhtiön kyseisen Osak- keenomistajan pyynnöstä tekemiin, luovutukseen liittyviin toimenpiteisiin.
11 SOVELLETTAVA LAKI
11.1 Sopimukseen sovelletaan Suomen lakia lukuun ottamatta sen lainvalintaa kos- kevia sääntöjä ja periaatteita.
12 ERIMIELISYYDET
12.1 Sopimuksesta aiheutuvat riidat ratkaistaan lopullisesti yhden välimiehen väli- miesmenettelyssä Keskuskauppakamarin välimiesmenettelysääntöjen mukai- sesti. Välimiesmenettelyn paikka on Helsinki. Välimiesmenettelyn kieli on suomi.
[allekirjoitukset seuraavalla sivulla]
13 ALLEKIRJOITUKSET
13.1 Tätä Sopimusta on tehty kolme allekirjoitettua alkuperäiskappaletta, yksi kulle- kin Osapuolelle.
KIINT. OY JÄRVENPÄÄN ASXXXXXXX 0
[Nimi] [Asema]
[Nimi] [Asema]
JÄRVENPÄÄN KAUPUNKI
[Nimi] [Asema]
[Nimi] [Asema]
YIT SUOMI OY
[Nimi] [Asema]
[Nimi] [Asema]
KIINT. OY JÄRVENPÄÄN ASEMAMÄEN PAIKOITUSTALO
[Nimi] [Asema]
[Nimi] [Asema]