HEEROS OYJ – OPTIO-OHJELMA 1/2020

HEEROS OYJ – OPTIO-OHJELMA 1/2020

Heeros Oyj:n (”Yhtiö”) hallitus (”Hallitus”) on 26.5.2020 päättänyt varsinaisen yhtiökokouksen 24.3.2020 antaman valtuutuksen nojalla tarjota Yhtiön avainhenkilöiden merkittäväksi optio-oikeuksia seuraavin ehdoin.

I OPTIO-OIKEUKSIEN EHDOT

1. Optioiden määrä ja jakaantuminen optiosarjoihin

Optioita annetaan yhteensä enintään 90.000 kappaletta (kukin ”Optio” ja yhdessä ”Optiot”), ja ne oikeuttavat merkitsemään yhteensä enintään 90.000 Yhtiön uutta tai yhtiön hallussa olevaa Yhtiön osaketta (kukin ”Osake” ja yhdessä ”Osakkeet”). Yhtiön hallitus päättää annetaanko merkitsijälle uusia vai Yhtiön hallussa olevia Yhtiön osakkeita.

Annettavat Optiot jakaantuvat seuraaviin optiosarjoihin:

Tunnus	Optioiden lukumäärä	Osakkeen merkintähinta	Ansaintajakson päättymispäivä	Osakkeiden merkintäaika
1/2020 A	30.000 kpl	2,20 €	31.3.2021	1.4.2022 - 31.3.2025
1/2020 B	30.000 kpl	2,20 €	31.3.2022	1.9.2023 - 31.3.2026
1/2020 C	30.000 kpl	2,20 €	31.3.2023	1.9.2024 - 31.3.2026

2. Optioihin oikeutettu

Optiot tarjotaan vastikkeetta Hallitukseen erikseen nimeämien avainhenkilöiden (kukin ”Avainhenkilö”) merkittäväksi. Xxxxxxxx päättää Optioiden allokoinnista Avainhenkilöiden kesken. Hallituksella on oikeus päättää myös Yhtiölle palautuneiden Optioiden tarjoamisesta

Optioiden merkintäaika alkaa 27.5.2020 klo 16.00 ja päättyy 11.6.2020 klo 16.00. Yhtiö lähettää Avainhenkilöille ilmoituksen Optioiden tarjoamisesta. Optiot merkitään toimittamalla Yhtiölle näiden ehtojen liitteen A mukainen merkintälista asianmukaisesti täytettynä ja allekirjoitettuna.

Optioiden antamiselle on Yhtiön kannalta painava taloudellinen syy, koska Optiot annetaan Avainhenkilöiden kannustinjärjestelmän toteuttamiseksi.

Optiot ovat harkinnanvarainen ja kertaluonteinen osa Avainhenkilön kannustamista. Optiot eivät ole Avainhenkilön palkkaa tai luontoisetuja. Avainhenkilöllä ei ole oikeutta saada työ-, toimi- tai palvelussuhteen aikana tai sen päättymisen jälkeen millään perusteella korvausta Optioiden menettämisestä näiden ehtojen perusteella tai muutoin Optioihin liittyen.

Avainhenkilö on itse vastuussa kaikista veroista ja verotuksellisista seuraamuksista, joita Optioiden saamiseen tai käyttämiseen liittyy.

3. Optioiden luovuttaminen ja menettäminen sekä liittäminen arvo-osuusjärjestelmään

Yhtiö säilyttää Optiot Avainhenkilön lukuun. Optioita ei saa luovuttaa tai pantata. Hallitus voi kuitenkin antaa luvan Optioiden luovuttamiseen tai panttaamiseen.

Optioiden Ansaintajakson päättymispäivän saavuttamisen edellytyksenä kunkin kohdassa I 1. määritellyn optiosarjan osalta on se, ettei Avainhenkilön työ- tai toimisuhdetta ole irtisanottu, purettu tai se ei ole päättynyt ennen Ansaintajakson päättymispäivää ja että Avainhenkilö on merkinnyt ja maksanut 26.5.2020 päätetyssä suunnatussa osakeannissa kaikki sille tarjotut Yhtiön osakkeet ja omistaa kunakin Ansaintajakson

päättymispäivänä edelleen kaikki kyseiset Yhtiön osakkeet. Mikäli Avainhenkilö luovuttaa edellä mainittuja osakkeita ja edellä mainittu omistusehto ei enää täyty, katsotaan Avainhenkilön kyseisenä päivänä luovuttaneen ja siirtäneen Yhtiölle vastikkeetta kaikki Optiot, joiden osalta kohdassa I 1. määriteltyä Ansaintajakson päättymispäivää ei ole vielä saavutettu.

Mikäli Avainhenkilön työ- tai toimisopimus Yhtiön kanssa irtisanotaan, puretaan tai se päättyy mistä syystä tahansa ennen kuin kohdassa I 1. määritelty Ansaintajakson päättymispäivä on saavutettu kaikkien Optioiden osalta, katsotaan Avainhenkilön em. sopimuksen irtisanomis-, purku-, tai päättymispäivänä luovuttaneen ja siirtäneen Yhtiölle vastikkeetta kaikki sellaiset Optiot, joiden osalta kohdassa I 1. määriteltyä Ansaintajakson päättymispäivää ei ole vielä saavutettu.

Edellä tässä kohdassa mainitusta poiketen Hallitus voi harkintansa mukaan päättää, että Avainhenkilö saa pitää Optiot tai osan niistä. Yhtiöllä on oikeus ryhtyä Hallituksen tarpeellisiksi katsomiin toimenpiteisiin varmistaakseen tämän kohdan mukaisten ehtojen noudattamisen.

4. Optioiden liittäminen arvo-osuusjärjestelmään

Hallitus voi päättää Optioiden liittämisestä arvo-osuusjärjestelmään. Mikäli Optiot on siirretty arvo- osuusjärjestelmään, on Yhtiöllä oikeus hakea ja saada siirretyksi kaikki menetetyt Optiot Optioiden omistajan arvo-osuustililtä osoittamalleen arvo-osuustilille ilman Option omistajan suostumusta. Optioiden omistajan on huolehdittava siitä, että hänellä on voimassa oleva arvo-osuustili arvo-osuusjärjestelmän ylläpitäjän hyväksymässä tilinhoitajayhteisössä viimeistään sinä päivänä, kun Optiot liitetään arvo- osuusjärjestelmään. Yhtiö ilmoittaa Optioiden omistajalle Optioiden liittämisestä arvo-osuusjärjestelmään ennen liittämisen voimaan tuloa. Yhtiöllä on lisäksi oikeus rekisteröidä Optioita koskevat luovutusrajoitukset ja muut vastaavat rajoitukset Optioiden omistajan arvo-osuustilille ilman tämän suostumusta. Yhtiöllä lisäksi oikeus hakea ja saada siirretyksi kaikki näiden ehtojen mukaisesti luovutetut Optiot niiden omistajan arvo- osuustililtä Yhtiön osoittamalle arvo-osuustilille ilman Optioiden omistajan suostumusta.

II OSAKEMERKINNÄN EHDOT

1. Oikeus osakkeiden merkintään

Jokainen Optio oikeuttaa merkitsemään yhden (1) Osakkeen. Yhtiön hallitus päättää annetaanko merkitsijälle uusia vai Yhtiön hallussa olevia Yhtiön osakkeita.

2. Osakkeiden merkintäaika ja merkintähinnan maksaminen

Optioilla merkittävien Osakkeiden merkintäaika kunkin optiosarjan osalta on määritelty kohdassa I 1.

Mikäli Avainhenkilön työ- tai toimisopimus Yhtiön kanssa irtisanotaan, puretaan tai päättyy mistä syystä tahansa ennen kuin kohdassa I 1. todettu Ansaintajakson päättymispäivä on saavutettu kaikkien Avainhenkilön omistamien Optioiden osalta, muutetaan niiden Avainhenkilön omistamien Optioiden, joiden osalta kohdassa I 1. todettu Ansaintajakson päättymispäivä on saavutettu, perusteella merkittävien Osakkeiden merkintäaikaa siten, että Avainhenkilöllä on kolmen (3) kuukauden kuluessa kyseisestä irtisanomisesta, purkamisesta tai päättymisestä mahdollisuus käyttää kyseiset Optiot Osakkeiden merkintään, jonka määräajan jälkeen Avainhenkilön katsotaan luovuttaneen ja siirtäneen välittömästi korvauksetta Yhtiölle myös kaikki tällaiset ansaitut Optiot, joita Avainhenkilö ei ole käyttänyt Osakkeiden merkintään edellä mainitun määräajan puitteissa.

Osakkeiden merkintä tapahtuu Yhtiön pääkonttorissa ja/tai mahdollisesti muussa Yhtiön myöhemmin ilmoittamassa paikassa Yhtiön antamien tarkempien ohjeiden ja määräysten mukaisesti. Osakkeet on maksettava merkittäessä Yhtiön osoittamalle pankkitilille Yhtiön antamien ohjeiden mukaisesti. Osakkeiden

merkintähinta kirjataan Yhtiön sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon. Xxxxxxxx päättää muista Osakemerkintään liittyvistä toimenpiteistä.

3. Osakkeen merkintähinta

Osakkeiden merkintähinta on 2,20 € euroa per Osake. Osakkeen merkintähinta voi laskea alla kohdassa II

6. tarkoitetuissa tilanteissa. Osakkeen merkintähinta on kuitenkin aina vähintään 0,01 euroa per Osake.

Osakkeen merkintähinta perustuu Yhtiön toimitusjohtajalle suunnatussa annissa 12/2019 määrättyyn osakkeen markkinahintaan.

4. Osakkeiden rekisteröiminen

Merkityt ja täysin maksetut Osakkeet rekisteröidään viivytyksettä kaupparekisteriin sekä kirjataan Yhtiön osakasluetteloon ja merkitsijän arvo-osuustilille. Rekisteröinnin jälkeen Osakkeet haetaan kaupankäynnin kohteeksi Nasdaq Helsinki Oy:n ylläpitämälle Nasdaq First North GM Finland -markkinapaikalle tai muulle sen hetkiselle markkinapaikalle, jossa Yhtiön muut osakkeet ovat kaupankäynnin kohteena.

Optioiden saajan on huolehdittava siitä, että hänellä on voimassa oleva arvo-osuustili arvo-osuusjärjestelmän ylläpitäjän hyväksymässä tilinhoitajayhteisössä Osakkeita merkittäessä.

5. Osakkeenomistajan oikeudet

Osakkeiden oikeus osinkoon ja muut osakkeenomistajan oikeudet alkavat, kun osakkeet on merkitty kaupparekisteriin. Jos osakkeen merkitsijälle annetaan Yhtiön hallussa olevia omia osakkeita, merkitsijä saa oikeuden osinkoon ja muut osakkeenomistajan oikeudet, kun osakkeet on merkitty ja maksettu.

6. Osakeannit, optio-oikeudet ja muut osakkeisiin oikeuttavat erityiset oikeudet ennen osakemerkintää

Mikäli Yhtiö ennen Osakemerkintää järjestää muun kuin suunnatun maksuttoman osakeannin, muutetaan merkintäsuhdetta Hallituksen päättämällä tavalla siten, että Optioiden perusteella merkittävien Osakkeiden suhteellinen osuus osakekannasta säilyy muuttumattomana. Jos yhdellä Optiolla merkittävissä olevien Osakkeiden uusi lukumäärä tulisi olemaan murtoluku, otetaan murto-osuus huomioon merkintähintaa alentamalla.

Mikäli Yhtiö ennen osakemerkintää päättää suunnatusta maksuttomasta osakeannista, maksullisesta osakeannista tai muun päätöksen nojalla antaa osakeyhtiölain 10 luvun mukaisia oikeuksia, ei tämä vaikuta Optioiden tai osakemerkintöjen ehtoihin, eivätkä Optioiden määrät taikka Optioiden nojalla merkittävien osakkeiden määrät tai merkintähinnat näin ollen muutu, vaan osakeannin tai osakeyhtiölain 10 luvun mukaisten oikeuksien antamisen jälkeenkin Optioita on yhtä monta ja ne oikeuttavat yhtä monen Osakkeen merkintään kuin ennen osakeantia tai osakeyhtiölain 10 luvun mukaisten oikeuksien antamistakin. Myös Osakkeen merkintähinta säilyy samana.

7. Oikeudet tietyissä tapauksissa

Yhtiön varoja osakeyhtiölain 13 luvun 1 §:n 1 momentissa tarkoitetuilla tavoilla jaettaessa:

- Optioita ei oteta huomioon;

- Optiot eivät tuota osuutta tällaiseen varojenjakoon; ja

- tällainen varojenjako ei vaikuta Optioiden tuottamaan merkintäoikeuteen.

Mikäli Yhtiö päättää sulautua sulautuvana yhtiönä toiseen yhtiöön tai kombinaatiosulautumisessa muodostuvaan yhtiöön tai päättää jakautua kokonaisuudessaan, annetaan Optioiden omistajalle oikeus merkitä Osakkeet hallituksen asettamana määräaikana ennen sulautumisen tai jakautumisen täytäntöönpanon rekisteröimistä. Vaihtoehtoisesti Hallitus voi antaa Option omistajalle oikeuden vaihtaa Optiot toisen yhtiön liikkeeseen laskemiin optio-oikeuksiin sulautumis- tai jakautumissuunnitelmassa määrätyllä tai Hallituksen muuten määräämällä tavalla taikka oikeuden myydä Optiot ennen sulautumisen tai jakautumisen täytäntöönpanon rekisteröimistä. Tämän jälkeen osakemerkintä- tai vaihto-oikeutta ei enää ole. Sama menettely soveltuu rajat ylittävään sulautumiseen tai jakautumiseen tai mikäli Yhtiö muututtuaan eurooppayhtiöksi (Societas Europae) tai muuten siirtää kotipaikan Suomesta toiseen Euroopan Talousalueeseen kuuluvaan jäsenvaltioon. Xxxxxxxx päättää mahdollisen osittaisjakautumisen vaikutuksesta Optioihin. Edellä mainituissa tilanteissa Optioiden omistajalla ei ole oikeutta vaatia, että yhtiö lunastaa heiltä Optiot käyvästä hinnasta.

Mikäli Yhtiö ennen Osakkeiden merkintäajan alkamista asetetaan selvitystilaan, varataan Optioiden omistajalle tilaisuus käyttää merkintäoikeuttaan Hallituksen asettamana määräaikana ennen selvitystilan alkamista, jonka jälkeen merkintäoikeus päättyy. Mikäli Yhtiö ennen Osakemerkintää poistetaan rekisteristä, on Optioiden omistajalla yhdenvertainen oikeus osakkeenomistajan kanssa.

Yhtiön omien osakkeiden hankkiminen tai lunastaminen tai optio-oikeuksien tai muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien hankkiminen ei vaikuta Option omistajan oikeuksiin. Mikäli Yhtiö kuitenkin päättää hankkia tai lunastaa omia osakkeitaan kaikilta osakkeenomistajilta, on Optioiden omistajalle tehtävä yhdenvertainen tarjous.

Mikäli jollekin osakkeenomistajista syntyy ennen Osakkeiden merkintäajan päättymistä osakeyhtiölain 18 luvun 1 §:n tarkoittama lunastusoikeus ja -velvollisuus kaikkiin yhtiön osakkeisiin sen perusteella, että osakkeenomistajalla on yli 90 prosenttia Yhtiön osakkeista ja osakkeiden tuottamista äänistä (”Lunastustilanne”), varataan Option omistajalle tilaisuus käyttää Osakemerkintäoikeuttaan hallituksen asettamana määräaikana tai Option omistajalla on osakkeenomistajan asemaa vastaava velvollisuus luovuttaa Optionsa lunastajalle kohdassa I. 3. olevasta luovutuskiellosta huolimatta. Edellä kohdassa I 1. mainituista Ansaintajakson päättymispäivistä poiketen Lunastustilanteessa Ansaintajakson päättymispäivä katsotaan saavutetuksi kaikkien Optioiden osalta eli Ansaintajakson päättymispäivä katsotaan saavutetuksi Lunastustilanteen syntymishetkellä myös niiden Optioiden osalta, joiden osalta Ansaintajakson päättymispäivää ei oltu vielä aiemmin saavutettu edellyttäen kuitenkin, että näiden ehtojen kohdassa I 3. mainittu osakeomistusvaatimus täyttyy.

III MUUT SEIKAT

Näihin ehtoihin sovelletaan Suomen lakia. Optioita koskevat riita-asiat ratkaistaan lopullisesti välimiesmenettelyssä Keskuskauppakamarin välityslautakunnan sääntöjen mukaisesti. Välimiesmenettelyn paikka on Helsinki. Välimiesmenettelyn kieli on suomi.

Hallitus voi päättää näihin ehtoihin tehtävistä teknisistä muutoksista, jotka aiheutuvat Optioiden arvo- osuusjärjestelmään liittämisestä sekä muista näihin ehtoihin tehtävistä muutoksista ja täsmennyksistä, joita ei ole pidettävä olennaisina. Xxxxxxxx päättää muista Optioihin liittyvistä seikoista.

Yhtiöllä on oikeus ottaa Optiot vastikkeetta pois Optioiden omistajalta, mikäli Optioiden omistaja toimii näiden ehtojen tai Optioihin liittyvien sopimusten tai yhtiön hallituksen näiden ehtojen perusteella antamien määräysten taikka lain tai viranomaisten määräysten vastaisesti.

Yhtiö pitää Optioiden omistajista luetteloa, josta ilmenee Optioiden omistajien henkilö- ja yhteystiedot. Optioiden omistajan on viipymättä ilmoitettava Yhtiölle näissä tiedoissa tapahtuneista muutoksista. Yhtiö voi lähettää kaikki tähän optio-ohjelmaan 1/2020 liittyvät tiedonannot postitse tai sähköpostilla.