OSAKEKAUPPAKIRJA
OSAKEKAUPPAKIRJA
KOSKIEN
SEURE HENKILÖSTÖPALVELUT OY:N OSAKKEITA
PVM
OSAKKEIDEN KAUPPAKIRJA
Tämä osakekauppakirja ("Kauppakirja") on tehty xx.xx.xxxx seuraavien osapuolten välillä:
1 OSAPUOLET
Myyjä
Vantaan kaupunki
Y-tunnus 0124610-9
Osoite: PL 1100, 01030 Vantaan kaupunki jäljempänä "Myyjä".
Ostaja
Vantaan ja Keravan hyvinvointialue
Y-tunnus 3221356-1
Osoite: PL 1700, 01030 Vantaan kaupunki jäljempänä "Ostaja"
Myyjästä ja Ostajasta käytetään jäljempänä yhdessä myös nimitystä "Osapuolet"
ja kustakin erikseen nimitystä "Osapuoli".
2 TAUSTA JA TARKOITUS
Myyjä omistaa 18,80 % Seure Henkilöstöpalvelut Oy:n (y-tunnus 0800415-3, jäljem- pänä ”Yhtiö”) osakkeista eli yhteensä 3.332 osaketta.
Yhtiön muut omistajat ovat Helsingin kaupunki, Espoon kaupunki, Helsingin ja Uu- denmaan sairaanhoitopiiri, Kauniaisten kaupunki, Keski-Uudenmaan sote -kuntayh- tymä, Espoon kaupungin konserniyhtiö Espoo Catering Oy, Espoon seudun koulu- tuskuntayhtymä Omnia ja Vantaan kaupungin konserniyhtiö Vantaan Tilapalvelut Vantti Oy. Yhtiö toimii julkisista hankinnoista annetun lain (1397/2016 mahdollisine muutoksineen, jäljempänä ”HankL”) mukaisena osakkeenomistajiensa sidosyksik- könä.
Yhtiön toimialana on harjoittaa pääosaa toiminnastaan sen omistavien hankintayk- siköiden, kuntien, kuntayhtymien sekä näiden tytäryhteisöjen ja -säätiöiden kanssa tuottamalla niille tilapäisen työvoiman vuokraukseen ja henkilöstöhankintaan liittyviä palveluja, sekä omistaa toimintaansa liittyviä osakkeita ja kiinteistöjä. Yhtiö toimii HankL:n tarkoittamassa mielessä omistajiensa sidosyksikkönä. Yhtiön tarkoituksena ei ole tuottaa voittoa eikä se myöskään jaa osinkoa.
Yhtiön osakkaat ovat osakassopimuksessa sitoutuneet pyrkivänsä keskittämään ti- lapäisen ja määräaikaisen työvoiman vuokrausta koskevat ostonsa Yhtiöön.
Myyjän sosiaali- ja terveydenhuollon järjestämisvastuu siirtyy hyvinvointialueuudis- tuksen myötä Ostajalle 1.1.2023. Ostaja on ilmoittanut haluavansa käyttää Yhtiön palveluita vuoden 2023 alusta lukien. Palvelujen tuottaminen Ostajalle siten, että Yhtiö on Ostajan sidosyksikkö edellyttää, että Ostaja tulee yhtiön osakkeenomista- jaksi.
Yhtiön Myyjälle tuottamista palveluista keskimäärin 26,5 % on kohdistunut siirtyvän järjestämisvastuun alaiseen toimintaan. Osuus on laskettu koronapandemiasta ja- kaumaan mahdollisesti aiheutuneiden poikkeamien takia pandemiaa edeltävien vuo- sien (2018─2019) jakauman perusteella.
Ostajan on omistettava Yhtiön osakkeita ja käytettävä määräysvaltaa Yhtiössä, jotta Yhtiö voitaisiin katsoa HankL:n tarkoittamassa mielessä Ostajan sidosyksiköksi.
Myyjän kaupunginhallitus on hyväksynyt tämän Kauppakirjan ehtojen mukaisen osa- kekaupan ja valtuuttanut [valtuutetun henkilön asema/nimi] allekirjoittamaan tämän Kauppakirjan päätöksellään xx.xx.xxxx (§ X). Päätös on lainvoimainen.
Ostajan aluehallitus on hyväksynyt tämän Kauppakirjan ehtojen mukaisen osake- kaupan ja valtuuttanut [valtuutetun henkilön asema/nimi] allekirjoittamaan tämän Kauppakirjan päätöksellään xx.xx.xxxx (§ X). Päätös on lainvoimainen.
3 KAUPAN KOHDE
Kaupan kohteena ovat Seure Henkilöstöpalvelut Oy:n (y-tunnus 0800415-3) osak- keet nro XXX─XXX (883 osaketta, jäljempänä ”Osakkeet”). Osakkeet edustavat noin 4,98 %:a Yhtiön koko osakekannasta.
Tällä Kauppakirjalla Myyjä ja Ostaja sopivat niistä ehdoista, joiden mukaisesti Ostaja ostaa ja Myyjä myy Osakkeet ("Kauppa").
4 KAUPPAHINTA JA SEN MAKSAMINEN
Kaupan kohteena olevien Osakkeiden kauppahinta on 510 euroa per osake eli yh- teensä 450 330 euroa ("Kauppahinta").
Ostaja maksaa Kauppahinnan Myyjän kirjallisesti ilmoittamalle pankkitilille viimeis- tään 2.1.2023.
Viivästyskorko määräytyy korkolain säännösten mukaisesti.
5 OMISTUSOIKEUDEN SIIRTYMINEN
Täysi ja rajoittamaton omistusoikeus vapaana kaikista rasitteista Osakkeisiin siirtyy Myyjältä Ostajalle 1.1.2023.
6 MYYJÄN VAKUUTUKSET JA VASTUU
Myyjä vastaa ja vakuuttaa Ostajalle, että:
a) Myyjä omistaa Kaupan kohteen;
b) Kaupan kohdetta ei rasita mitkään pantti- tai pidätysoikeudet eikä Myyjä ole mis- sään vastuu- tai takaussuhteessa Yhtiön velkoihin ja velvoitteisiin nähden;
c) Myyjällä on oikeus myydä, siirtää ja luovuttaa Xxxxxx kohde sekä suorittaa kaikki muut toimenpiteet, joita kaupan toteuttaminen ja voimaantulo edellyttävät.
Lukuun ottamatta edellä tässä kohdassa mainittuja vakuutuksia, Myyjä ei xxxx Xx- tajalle muita vakuutuksia.
7 YHTIÖJÄRJESTYKSEN JA OSAKASSOPIMUKSEN SUOSTUMUS- JA LUNASTUSLAUSEKKEET
Ostajan on Yhtiön yhtiöjärjestyksen (jäljempänä ”Yhtiöjärjestys”) 12 §:n mukaan saatava Yhtiön suostumus Osakkeiden hankkimiseen luovutustoimin. Yhtiön hallitus on kokouksessaan xx.xx.2022 päättänyt antaa suostumuksensa sille, että Ostaja hankkii luovutustoimin Seuren osakkeita Myyjältä. Ote hallituksen kokouspöytäkir- jasta on Kauppakirjan liitteenä 7.1.
Yhtiöjärjestyksen 13 §:n mukaan Yhtiön muilla osakkeenomistajilla on lunastusoi- keus muulta omistajalta kuin yhtiöltä uudelle omistajalle tai osakkeenomistajalta tä- män tytäryhtiölle tai – säätiölle siirtyneisiin osakkeisiin. Yhtiön muita osakkeenomis- tajia on pyydetty kirjallisesti vahvistamaan sitoutuvansa olemaan käyttämättä Yhtiö- järjestyksen 13 §:n mukaista lunastusoikeuttaan luovutuksessa, jossa Myyjä luovut- taa Ostajalle Yhtiön osakkeita määrän, joka vastaa enintään Ostajalle siirtyvän pal- velutuotannon osaa Myyjän Yhtiöltä ostamista palveluista. Tämän Kauppakirjan al- lekirjoitushetkeen mennessä saadut kirjalliset ilmoitukset ovat Kauppakirjan liitteenä 7.2.
Yhtiön osakassopimuksen (jäljempänä ”Osakassopimus”) kohdan 12 mukaan osakkeita ei saa luovuttaa eikä siirtää muuta kuin toiselle hankintayksikölle ja silloin- kin ainoastaan muiden osakkaiden suostumuksella, ellei kyseessä ole oma konser- niyhtiö tai -säätiö, joka on myös hankintayksikkö. Osakkaalla on kuitenkin edellä mainitusta poiketen oikeus ilman muiden osakkaiden suostumusta luovuttaa Yhtiön osakkeita, mikäli osakkaan palvelujen järjestämisvastuu siirtyy sosiaali- terveyden- huollon uudistuksen tai muun syyn takia toiselle hankintayksikölle. Osakkeiden luo- vutus voi tällöin tapahtua ainoastaan sille oikeushenkilölle, jolle palvelujen järjestä- misvastuu siirtyy, ja luovutus voi koskea enintään sitä osaa Osakkaan omistamista yhtiön osakkeista, joka vastaa siirtyvän palvelutuotannon käyttämää osaa kaikista Osakkaan yhtiöltä ostamista palveluista.
Sosiaali- ja terveydenhuollon järjestämisvastuu siirtyy Myyjältä Ostajalle 1.1.2023 ja Osakkeet, joiden kaupasta tällä Kauppakirjalla sovitaan, muodostavat enintään sen
osan Myyjän omistamista Yhtiön osakkeista, joka vastaa siirtyvän, sosiaali- ja ter- veydenhuoltoa koskevan, palvelutuotannon osaa kaikista Myyjän Yhtiöltä ostamista palveluista keskimäärin vuosina 2018─2019. Selvyyden vuoksi todetaan, että Osta- jan järjestämisvastuulle myös siirtyvä pelastustoimi ei ole käyttänyt Yhtiön palveluita vuosina 2018─2021.
8 OSAKASSOPIMUKSEEN LIITTYMINEN
Osakassopimuksen 12 kohdan mukaan luovutuksensaajan on kaikissa tilanteissa ennen luovutusta tai siirtoa sitouduttava Osakassopimuksen määräysten noudatta- miseen.
Ostaja on tutustunut yhtiön voimassa olevaan Osakassopimukseen, hyväksyy sen ehdot ja sitoutuu allekirjoittaessaan tämän Kauppakirjan noudattamaan Osakasso- pimuksen määräyksiä Osakkeiden omistusoikeuden siirtymisestä lukien sekä liitty- mään Osakassopimukseen Osakkeiden omistusoikeuden siirtymiseen mennessä. Osakassopimus on tämän Kauppakirjan liitteenä 8.
9 VARAINSIIRTOVERO
Ostaja vastaa tämän Kauppakirjan mukaisesta Kaupasta maksettavan varainsiirto- veron suorittamisesta varainsiirtoverolain mukaisesti.
10 SOVELLETTAVA LAKI JA RIITOJEN RATKAISU
Tähän Kauppakirjaan sovelletaan Suomen lakia.
Tästä Kauppakirjasta aiheutuvat erimielisyydet ratkaistaan Itä-Uudenmaan käräjäoi- keudessa.
11 SOPIMUSKAPPALEET JA ALLEKIRJOITUKSET
Tämä Xxxxxxxxxxx voidaan allekirjoittaa sähköisesti tai vaihtamalla pdf-kopioita alle- kirjoitetuista allekirjoitussivuista, jolloin kaikki allekirjoitussivut yhdistettynä muodos- tavat alkuperäisen allekirjoitetun Kauppakirjan.
[Allekirjoitukset seuraavalla sivulla)
VANTAAN KAUPUNKI
Nimi Asema
VANTAAN JA KERAVAN HYVINVOINTIALUE
Nimi Asema
LIITTEET
Liite 7.1 Seure Henkilöstöpalvelut Oy:n hallituksen kokouspöytäkirjan ote (suostumus osak- keiden hankkimiselle)
Liite 7.2 Seure Henkilöstöpalvelut Oy:n muiden osakkaiden sitoumukset lunastusoikeuden käyttämättä jättämisestä
Liite 8 Seure Henkilöstöpalvelut Oy:n osakassopimus xx.xx.xxxx.