ELEMENT METECH OY SOPIMUSEHDOT (FIN)
ELEMENT METECH OY SOPIMUSEHDOT (FIN)
1. Sopimuksen syntyminen
1.1 Nämä sopimusehdot (“Sopimusehdot”) yhdessä minkä tahansa Yhtiön (määritelmä jäljempänä) toimittaman tai sen puolesta toimitetun tarjouksen, ehdotuksen, arvion tai kustannusarvion kanssa ("Tarjous") soveltuvat kaikkiin Element Metech Oy:n (”Yhtiö”) tuottamiin testauksen tarjoamista, kalibrointia ja/tai muuta palvelua (“Palvelut”) koskeviin sopimuksiin mainittujen palveluiden tarjoamiseksi asiakkaan (“Asiakas”) puolesta.
1.2 Nämä Sopimusehdot korvaavat kaikki ehdot, jotka sisältyvät tai joihin viitataan Asiakkaan tilauksessa tai hyväksyvässä vastauksessa tarjoukseen. Sopimusehdot ovat etusijalla suhteessa niiden kanssa ristiriidassa oleviin sopimusehtoihin, jotka on sisällytetty yhtiön tilausvahvistukseen tai joihin siinä on viitattu, tai jotka johtuvat laista (jollei laki ole tässä suhteessa pakottava), kauppatavasta tai käytännöstä. Kaikkia kohtia, joissa käytetään sanoja “mukaan lukien” ja “etenkin” tai niitä vastaavia ilmaisuja, tulee tulkita esimerkinomaisina, eivätkä ilmaisut rajoita sopimuskohtaa edeltävien sanojen merkitystä.
1.3 Kirjalliset ja suulliset Tarjoukset ovat päteviä kuudenkymmenen (60) päivän ajan, ja Yhtiö voi perua tarjouksensa milloin vain. Yhtiön tekemää tarjousta ei voida pitää tarjouksena tehdä sopimus, eikä sopimuksen voida katsoa syntyvän muulla kuin sopimuskohdassa 1.4. tarkoitetulla tavalla.
1.4 Asiakkaan tilausta tai Asiakkaan hyväksyvää vastausta Tarjoukseen pidetään Asiakkaan tekemänä tarjouksena ostaa Tarjouksessa tarkoitettuja Palveluita näiden Sopimusehtojen mukaisesti. Asiakkaan tekemää tarjousta Sopimusehtojen mukaisen palvelun tuottamiseksi (“Sopimus”) ei voida hyväksyä muutoin kuin Yhtiön tekemällä kirjallisella kuittauksella tai sen perusteella, että Yhtiö ryhtyy Palvelujen toteuttamiseen.
1.5 Mitään Yhtiön kirjallista hyväksyntää tai kuittausta asiakkaan tekemään tilaukseen, tai mihinkään muuhun Palveluihin liittyvään asiakirjaan, ei pidetä hyväksyntänä soveltaa näiden Sopimusehtojen kanssa ristiriidassa olevia tai lisäksi tulevia ehtoja, jollei Yhtiö nimenomaisesti suostu tällaiseen Sopimusehtojen muutokseen niin kuin sopimuskohdassa 2.1. määrätään.
1.6 Asiakkaan esineen testaamiseksi tai kalibroimiseksi tekemä toimitus Yhtiölle (“Näyte”) tai asiakkaan pyyntö vastaavan palvelun tai sen osan toteuttamisesta synnyttää Näytteen tai pyynnön Yhtiössä tapahtuvan hyväksymisen jälkeen tarjouksen (sopimuskohdassa 1.4. tarkoitetulla tavalla). Jos Yhtiö aloittaa tällaisen testaamisen, kalibroinnin tai vastaavan palvelun, on tätä pidettävä Yhtiön tekemänä hyväksyvänä vastauksena Sopimuksen tekemiseksi. Nämä Sopimusehdot soveltuvat mainittuun Sopimukseen.
2. Poikkeaminen mukaan lukien Peruutus, Lykkäys ja Muuttaminen
2.1 Osapuolet eivät voi poiketa näistä Sopimusehdoista tai luopua vetoamasta niihin muutoin kuin siten, että se tehdään kirjallisesti ja asiakirja allekirjoitetaan Yhtiön asiamiehen tai allekirjoittamiseen asianmukaisesti valtuutetun toimesta. Poikkeamisessa tai sopimusehtoon vetoamisesta luopumisessa tulee mainita ne sopimuskohdat ja -alakohdat, joihin muutos tai luopuminen kohdistuu, sekä muutoksen tai luopumisen sisältö.
2.2 Asiakas voi peruuttaa, lykätä tai muuttaa tilausta (kokonaisuudessaan taikka osaksi) milloin vain, jos Asiakas maksaa Yhtiölle tilaukseen liittyvän Vastikkeen (niin kuin se on määritelty kohdassa 3.1) koko määrän sekä kaikki tilaukseen liittyvät Kulut (niin kuin ne ovat määritelty kohdassa 3.1), jotka ovat aiheutuneet Yhtiölle ennen sopimuksen peruuttamisen, lykkäämisen tai muuttamisen hetkeä. Asiakkaan on korvattava Yhtiölle myös muut peruutuksesta, lykkäyksestä tai muutoksesta johtuneet menetykset sekä kulut.
2.3 Yhtiö pidättää oikeuden tarkistaa ja muuttaa mitä tahansa hintaa Tarjouksesta silloin, kun asiakirja-aineisto, laatuvaatimukset tai muu Sopimukseen liittyvä aineisto on asiallisesti muuttunut alkuperäisen Tarjouksen antamisen jälkeen, tai sen jälkeen, kun muita, Tarjouksessa mainitsemattomia, ylimääräisiä palveluita on pyydetty. Tällaisia ylimääräisiä palveluja ovat esimerkiksi kirjallisen tapahtumankuvauksen laatiminen tehdyistä toimista Palvelun lisäksi. Selvyyden vuoksi todettakoon, että vastaavien ylimääräisten pyyntöjen hyväksyminen riippuu Yhtiön harkinnasta.
3. Xxxxxx & maksaminen
3.1 Asiakkaan tulee maksaa Yhtiölle Tarjouksessa, jos se tapaukseen soveltuu, määritellyt, tai muutoin Palvelun suorittamisesta johtuvat maksut (“Vastike”), sekä heti Yhtiön vaatimuksesta sille Palvelun toteuttamisesta syntyneet kulut ("Kulut"), jollei kirjallisesti muuta sovita.
3.2 Yhtiö voi lähettää Palveluihin liittyvän laskun:
3.2.1 kun Palvelu on toteutettu; tai
3.2.2 yhtiölle kohtuullisen hyvityksen saamiseksi, kun erillinen osa Palvelusta on toteutettu. Tällöin Yhtiö laskuttaa tämän osan Palvelua koskevan Sopimuksen mukaisesta Vastikkeesta; tai
3.2.3 muutoin sen mukaan, mitä Tarjouksessa, mukaan lukien sen yksittäisissä lausekkeissa tai tilausvahvistuksessa, asiasta lausutaan.
3.3 Asiakkaan tulee maksaa laskussa mainittu Vastike ja Kulut näiden Sopimusehtojen mukaisen Palvelun käyttämisestä kokonaisuudessaan, ilman vähennyksiä tai kuittausta, kolmenkymmenen (30) päivän kuluessa laskun päivämäärästä. Vastike tulee maksaa ilman vähennyksiä, jollei Asiakas ole lain nojalla velvollinen tekemään maksusuoritusta vähentämällä pidätetyn veron määrä. Tällöin Asiakkaan maksamaan summaan lisätään määrä, joka varmistaa sen, että vähennyksen tai pidätyksen jälkeen Yhtiö saa yhtäläisen suorituksen Vastikkeesta tai Kuluista verrattuna tilanteeseen, jossa tehtyjä vähennyksiä tai pidätyksiä ei ole tehty.
3.4 Asiakkaan tulee maksaa Yhtiölle Vastike ja Kulut sähköisellä tilisiirrolla varoilla, jotka ovat nostettavissa ja valuutalla, mikä on määritelty Yhtiön Tarjouksessa, ehdotuksessa tai tilausvahvistuksessa. Kaikki maksut Yhtiölle tulee suorittaa määritellyssä ajassa riippumatta siitä, onko Asiakas saanut perittyä omia maksujaan kolmannelta. Selvyyden vuoksi mutta aiemman sopimusosan yleiseen luonteeseen vaikuttamatta todettakoon, että tämä kattaa myös Yhtiölle tulevat maksut, jotka johtuvat Yhtiön toimimisesta asiantuntijana tai asiantuntevana todistajana riidassa osapuolen asianajajana toimivan ohjeesta.
3.5 Jos maksu laiminlyödään maksaa kolmenkymmenen (30) päivän kuluessa, Yhtiö voi: pidättäytyä Palvelujen toteuttamisesta asiakkaalle; pidättyä toimittamasta Raporttia (niin kuin se on määritelty kohdassa 4.2); muuttaa tai perua luottoehtoja; ja muuttaa ehtoja, hintoja tai palvelutasoja. Maksamattomalle määrälle kertyy asiaankuuluvassa valuutassa korkoa korkolain mukainen viitekorko lisättynä 7 prosenttiyksiköllä laskun päivämäärästä laskun kokonaisuudessa tapahtuvaan maksuun saakka.
3.6 Yhtiö voi pidättää tai käyttää kuittaukseen Asiakkaan Yhtiölle velkaa olevan, erääntyneen ja maksettavan summan mitä tahansa tämän Sopimuksen perusteella syntyvää maksuvelvollisuutta kohtaan taikka muusta osapuolten välillä taikka niiden Konserniyhtiöiden välillä olevasta sopimuksesta johtuvaa maksuvelvollisuutta kohtaan. "Konserniyhtiöllä" tarkoitetaan tässä yhtiötä, joka on suhteessa toiseen yhtiöön tytäryhtiö tai holdingyhtiö tai tällaisen holdingyhtiön tytäryhtiö.
4. Palvelut
4.1 Yhtiö vakuuttaa tämän sopimuskohdan 4 alakohtien mukaisesti toteuttavansa Palvelut kelvollisella ja ammattimaisella tavalla sekä toimialan standardien mukaisesti. Asiakas nimenomaisesti tunnustaa ja hyväksyy sen, että Yhtiö ei takaa sitä, että Palveluiden toteuttamisella saavutetaan mitään tiettyä lopputulosta tai tarkoitusta, ja että silloin kun lopputulokset perustuvat pienimuotoisiin testeihin ja teoreettiseen tutkimukseen, lopputulokset voivat edellyttää huolellista varmistusta niiden yleistämiseksi tuotantotasolle.
4.2 Yhtiö pyrkii kohtuullisin keinoin saattamaan loppuun Palvelut ja antamaan Asiakkaalle Palvelusta (“Raportti”) kirjallisen tiedon, lopputulokset, tekniset raportit, sertifioinnit, testi- tai tarkastusmuistiot, piirrokset, suositukset, neuvot ja vastaavat tai sertifikaatin tällaisesta kirjallisesti Asiakkaan pyytämässä kohtuullisessa ajassa. Yhtiö ei kuitenkaan ole korvausvelvollinen (i) mistään viivästyksestä sopimuksen mukaisen velvoitteen toteuttamisessa, tai; (ii) vahingosta, joka syntyy Asiakkaalle tällaisesta viivästyksestä.
4.3 Yhtiön velvollisuus saattaa Palvelut Sopimuksen perusteella loppuun edellyttää, että palvelun toteuttaminen ei ole voimassa olevan lainsäädännön tai muusta sitovasta sääntelystä aiheutuvien velvoitteiden vastaista.
4.4 Yksikään työntekijä, edustaja tai muu henkilö ei ole oikeutettu antamaan takuusitoumusta tai vakuutusta jonkin laadusta Yhtiön puolesta Sopimukseen liittyvissä asioissa tai ottamaan Yhtiön puolesta vastuuta Xxxxxxxxxx, jollei tällaista takuusitoumusta, vakuutusta jonkin laadusta tai vastuuta vahingosta ole annettu Asiakkaalle siten kuin sopimuskohdassa 2.1. määrätään.
4.5 Xxxxx Xxxxxxxx radiografiaa koskevan raportin ja toimitetun tai tulkitun kuvauksen osalta, Asiakkaan tulee ilmoittaa Yhtiölle neljäntoista (14) päivän kuluessa tällaisen raportin tai kuvauksen toimittamisesta, Asiakasta tai kolmatta koskevasta, radiografian laatua tai lopputulosten tulkintaa koskevasta riidasta. Jollei asiakas ilmoita tästä Yhtiölle
neljäntoista (14) päivän kuluessa, katsotaan Asiakkaan hyväksyneen radiografiaa koskeva raportti yhdessä näitä koskevan Yhtiön toimittaman tulkinnan kanssa.
4.6 Sertifikaatiopalvelujen osalta Asiakas hyväksyy näiden Sopimusehtojen liitteenä olevan Sertifikaatioliitteen itseään sitovaksi.
4.7 Asiakas vakuuttaa Yhtiölle antamiensa asiakirjojen ja tietojen täydellisyyden ja oikeuden Yhtiön palvelujen tarjoamiseksi tarjoamishetkellä ja tämän jälkeen.
4.8 Raportit annetaan sen tiedon perusteella, mikä Yhtiöllä oli palvelun toteuttamishetkellä. Vaikka Yhtiö käyttää kaikki kohtuulliset keinot tietojen tarkkuuden saavuttamiseksi, Xxxxxxxx riippuvat muun muassa Asiakkaan ja Yhtiön yhteistyöstä, asiakkaan henkilökunnasta ja asiakkaan Yhtiölle antamista tiedoista. Kaikki raportit ovat laadittu siitä lähtökohdasta:
4.8.1 ettei vastuuta ole ketään muuta, kuin Asiakasta kohtaan;
4.8.2 ettei niitä ole tehty mitään erityistä tarkoitusta varten, eikä mitään lausumaa ole missään tarkoituksessa pidettävä takuusitoumuksena, sitoumuksena tai sopimusehtona ellei erikseen erityisesti niin todeta;
4.8.3 että Xxxxxxxx on toteutettu puhtaasti Yhtiön henkilökunnan ammatillisena analyysinä yksittäistä Sopimusta koskien. Kaikki Yhtiön ennusteet lopputuloksesta ovat ainoastaan arvioita;
4.8.4 että Yhtiö on oikeutettu saamaan Vastikkeen riippumatta Raportin lopputuloksesta ja loppupäätelmistä;
4.8.5 että Palvelujen tulokset käsittelevät vain annettuja esineitä ja tietoja, eikä tuloksia tule pitää edustavana otteena mistään suuremmasta kannasta, josta Näyte on annettu; ja
4.8.6 että lopputulokset ovat lopullisia ja Yhtiön vahvistamia. Yhtiö ei ole vastuussa toimista, jotka Asiakas tekee alustavien tai vahvistamattomien tulosten tai neuvojen perusteella.
5. Asiakkaan omaisuus
5.1 Asiakkaan tulee tarjota mahdollisimman paljon tietoa, mukaan lukien yksilöllinen tilausnumero, viite tai lupa, koskien jokaista Näytettä ja/tai Palvelun edellytystä avustaakseen palvelun tehokkuudessa. Jos Asiakas toimittaa Yhtiölle yksityiskohtaiset ohjeet kirjallisena asiakkaan jonkin erityisen omaisuuden käsittelystä, Yhtiö pyrkii noudattamaan niitä kohtuullisin toimin.
5.2 Asiakkaan tulee informoida Yhtiötä etukäteen kirjallisesti Palveluiden toteuttamisesta asiakkaan vaarallisella tai epävakaalla kohteella tai epävakaalla tai vaarallisella Näytteellä. Asiakkaan tulee informoida Yhtiötä kaikista terveys- ja turvallisuusuhista tai potentiaalisista tällaisista uhista liittyen Näytteeseen ja Yhtiön toteuttamiin Palveluihin. Asiakkaan tulee antaa ohjeet turvalliseen käymiseen kohteella tai Näytteen turvalliseen käsittelyyn. Asiakkaalla on täysi vastuu Näytettä ja kaikkia Asiakkaan Yhtiölle luovuttamia välineitä koskevista asianmukaisista turvallisuusmerkinnöistä.
5.3 Asiakas tunnustaa ja nimenomaisesti hyväksyy sen, että, sopimuskohdan 5.4, jossa Sopimus yksilöi sen, että Palvelut sisältävät Näytteen säilyttävän testauksen, perusteella, Palvelun toteuttaminen voi vahingoittaa tai tuhota jotain tai kaikkia Näytteistä tai muista Asiakkaan Sopimuksen perusteella Yhtiölle toimittamista materiaaleista. Yhtiö ei vastaa missään tilanteessa ylimääräisistä kuluista tai vahingosta, mukaan lukien välilliset vahingot, kulut ja tappiot, jotka johtuvat Asiakkaan omaisuuden tuhoutumisesta tai menettämisestä.
5.4 Toteuttaessaan testauspalveluita, analyysipalveluita tai muita palveluita, Yhtiö ei ole vastuussa mistään kustannuksesta tai maksusta, joka johtuu Asiakkaalle kuuluvan omaisuuden vahingoittumisesta tai tuhoutumisesta, jollei Yhtiölle toimitettu omaisuus ole selvästi merkattu merkinnöin “Do Not Destroy or Damage” (Älä tuhoa tai vahingoita) ja jollei Asiakas kirjallisesti ilmoita yhtiölle tästä ennen toimitusta. Jos edellä mainittu ilmoitus on annettu ja Asiakkaan omaisuus on mainitun laisesti merkitty, Yhtiön vastuu Asiakkaan omaisuuden vahingoittumisesta tai tuhoutumisesta on rajoitettu pienempään seuraavista:
5.4.1 Asiakkaan omaisuuden arvoon, tai;
5.4.2 Vahingoittuneeseen omaisuuteen Sopimuksen perusteella suoritettujen Palveluiden arvoon.
6. Palautus
6.1 Yhtiö toimittaa Asiakkaan kirjallisen kohtuullisen pyynnön perusteella Asiakkaan omaisuuden (joka ei ole tuhoutunut osana Palvelua) takaisin Asiakkaalle omaisuuteen kohdistuneen Palvelun toteuttamisen jälkeen. Yhtiö voi käyttää mitä tahansa kohtuulliseksi katsomaansa toimitustapaa toimien tällöin Asiakkaan edustajana ilman vastuuta toimitetusta esineestä. Yhtiö voi harkintansa mukaan ohjeistaa toisen tahon toimittamaan edellä mainitun omaisuuden Asiakkaalle ja laskuttamaan Asiakasta suoraan toimituksesta. Asiakkaan tulee osoittaa kaikki omaisuuden vahingoittumisesta kuljetuksessa johtuvat vaatimukset suoraan ja yksinomaan toimituksen toteuttaneeseen yhtiöön tai muuhun henkilöön.
6.2 Jollei Asiakas nimenomaisesti toisin kirjallisesti ilmoita, Yhtiö pidättää oikeuden hävittää Asiakkaan omaisuuden kolmen (3) kuukauden jälkeen Xxxxxxxx toteuttamisesta. Yhtiö pidättää oikeuden laskuttaa Asiakasta kaikista hävittämiseen liittyvistä kuluista. Jos Asiakkaan omaisuus on Yhtiön yksinomaisen mielipiteen mukaan liian tilaa vievä tai liian
epävakaa säilöttäväksi yli kuukauden ajan, Yhtiö voi oman harkintansa mukaan päättää omaisuuden sopivasta säilyttämisajasta ennen sen tuhoamista.
7. Omistusoikeus & vakuus
Omistusoikeus ja vaaranvastuu Asiakkaan Yhtiölle toimittamaan omaisuuteen (pois lukien Yhtiön aiheuttama tappio ja vahinko, siinä laajuudessa, josta se on näissä Sopimusehdoissa ottanut vastuun) pysyy koko ajan Asiakkaalla, joka on vastuussa omaisuuden vakuuttamisesta. Asiakas hyväksyy sen, ettei Yhtiön veloitus sisällä vakuutusta. Yhtiö voi pidättää kaiken sille toimitetun omaisuuden, kunnes kaikki Asiakkaan erääntyneet saatavat Yhtiölle on maksettu.
8. Vastuu ja oikeus vahingonkorvaukseen
8.1 Tässä sopimuskohdassa 8 määritellään koko se taloudellinen vastuu, mikä Yhtiöllä on sen työntekijöistä, edustajista ja alihankkijoista Asiakasta kohtaan suhteessa mihin tahansa Sopimuksen rikkomiseen, Näytteiden käyttämiseen tai tapaan, jolla Palvelut on toteutettu. Sama koskee vastuuta kaikista annetuista vakuutuksista, ilmoituksista ja tuottamuksesta (mukaan lukien säädännäisen velvoitteen rikkominen), joka johtuu Sopimuksesta tai liittyy Sopimukseen.
8.2 Muutoin kuin on tässä nimenomaisesti yksilöidyt ja nimenomaisesti Asiakkaalle kirjallisesti taattu Yhtiön asiamiehen tai asianmukaisesti valtuutetun nimenkirjoittajan toimesta, sopimuskohdan 2.1. mukaisesti, kaikki takuusitoumukset ja ehdot, jotka johtuvat laista, ovat kokonaisuudessaan suljettu pois Sopimuksesta, sikäli kuin laki ei ole pakottava.
8.3 MYÖHEMPIEN SOPIMUSKOHTA 8:N ALAKOHTIEN MUKAISESTI, YHTIÖ EI OLE VASTUUSSA:
8.3.1 TULON MENETYKSESTÄ; LIIKEVAIHDON MENETYKSESTÄ, TUOTON VÄHENEMISESTÄ; MARKKINAOSUUDEN MENETYKSESTÄ; MENETYKSESTÄ TAI VAHINGOSTA, JOKA JOHTUU KOLMANNEN VAATIMUKSESTA; GOODWIL- ARVON VÄHENTYMISESTÄ JA/TAI VASTAAVASTA MENETYKSESTÄ; ARVIOITUJEN SÄÄSTÖJEN VÄHENTYMISESTÄ; TAVAROIDEN KATOAMISESTA; SOPIMUKSEN MENETYKSESTÄ; KÄYTTÖARVON VÄHENTYMISESTÄ; TIEDON TAI DATAN KATOAMISESTA TAI VAHINGOITTUMISESTA; VAPAAEHTOISISTA MAKSUISTA; TAI
8.3.2 MUUSTA ERITYISESTÄ, EPÄSUORASTA, TAI VÄLILLISESTÄ VAHINGOSTA, KULUISTA, VAHINGOISTA, MAKSUISTA, SAKOISTA, RANGAISTUKSISTA TAI KUSTANNUKSISTA; TAI PUHTAASTA TALOUDELLISESTA VAHINGOSTA.
8.4 SOPIMUSKOHTIEN 8.3 JA 8.8 MUKAISESTI, YHTIÖN VASTUUN KOKONAISMÄÄRÄ ASIAKKAALLE SOPIMUKSESTA (MUKAANLUKIEN TUOTTAMUS JA LAISTA JOHTUVAN VELVOITTEEN RIKKOMINEN), HARHAANJOHTAMISESTA, EDUNPALAUTTAMISESTA TAI MUUTOIN SOPIMUKSEN TOTEUTTAMISESTA TAI TÄMÄN HARKITSEMISESTA JOHTUVASTA VAHINGOSTA RAJOITTUU KAIKISSA TAPAUKSISSA MÄÄRÄLTÄÄN SUUREMPAAN SEURAAVISTA (i) £5,000 TAI (ii) VASTIKE SOPIMUKSEN MUKAISISTA VAATIMUKSEN KOHTEENA OLEVISTA MAKSETTAVISTA PALVELUISTA KULTAKIN SOPIMUKSEN VOIMASSAOLOVUODELTA. Pois lukien Yhtiön tekemä petos tai vilpillinen salaaminen, Yhtiö ei ole vastuussa mistään Sopimuksen perusteella, ja kaikki vastaavat vaateet on katsottava rauenneiksi ja ei- täytäntöönpantaviksi paitsi jos:
8.4.1 Asiakas ilmoittaa yhtiölle yksityiskohtaisesti ja kirjallisesti vaatimuksen perusteesta kahden (2) kuukauden sisällä siitä, kun Asiakas on tullut siitä tietoiseksi. Ilmoitus on annettava vuoden kuluessa sen Palvelun toteuttamisesta, mihin vaade liittyy; ja
8.4.2 Yhtiölle annetaan mahdollisuus tarkastaa kaikki se omaisuus, johon liittyvää Palvelua väitetään vialliseksi tai johon Asiakkaan vaatimus muutoin liittyy.
8.5 Kaikki takuusitoumukset, nimenomaiset ja hiljaiset ehdot, jotka johtuvat säännöksistä, tavasta tai muusta, ovat poissuljettuja niin pitkälle, kuin laki sen sallii, paitsi jos Palvelu on toteutettu henkilölle, joka on kuluttaja.
8.6 Asiakas hyväksyy aiemmat sopimuskohdan 8 alakohdat kohtuullisina ehtoina suhteessa hintaan, joka olisi korkeampi, jollei vastaavia sopimuskohtia olisi. Asiakas hyväksyy vastaavan riskin ja/tai hankkii vakuutuksen.
8.7 Asiakas sitoutuu korvaamaan ja hyvittämään Yhtiölle, sekä suojaamaan Yhtiötä kaikilta tappioilta, joita Yhtiö voi kohdata tai jotka voivat aiheutua seuraavista:
8.7.1 Palvelun toteuttamiseen liittyvä, Asiakkaan puolelta tapahtunut lain rikkominen;
8.7.2 Kolmannen Yhtiötä kohtaan osoittama vaade tai sillä uhkaaminen, joka johtuu Palvelun viivästymisestä tai Palvelun toteuttamisen epäonnistumisesta (siitäkin huolimatta, että vaade on kokonaisuudessaan tai osaksi Yhtiön virheestä tai tuottamuksesta johtuva) silloin, kun tällainen vaade on liiallinen suhteessa Vastikkeeseen sellaisen Sopimuksen mukaisen Palvelun toteuttamisesta, johon vaade perustuu; tai
8.7.3 Mikä tahansa vaade, joka perustuu Yhtiön laatiman Raportin tai Yhtiölle Sopimuksen perusteella kuuluvien aineettomien oikeuksien (mukaan lukien tavaramerkkien) väärinkäyttöön tai luvattomaan käyttöön.
Näiden Sopimusehtojen muista kohdista huolimatta, Asiakkaan vastuu tällä perusteella on rajoittamaton.
8.8 Mikään näissä Sopimusehdoissa ei rajoita tai poissulje Yhtiön vastuuta:
8.8.1 tuottamuksesta johtuvasta kuolemasta tai ruumiinvammasta;
8.8.2 Asiakkaalle Yhtiön petoksesta tai petollisesta harhaanjohtamisesta syntyneestä vahingosta; tai
8.8.3 Mistään muusta, mihin liittyvää vastuuta ei voida lain mukaan rajoittaa tai poissulkea.
8.9 Sopimuskohta Error! Reference source not found. pysyy voimassa Sopimuksen lakkaamisen jälkeen.
9. Aineettomat oikeudet
9.1 Sopimuskohdassa 9 käytetyt käsitteet ovat määritelty seuraavasti: Aineeton Oikeus: Kaikki patentit, keksintöoikeudet, hyödyllisyysmallit (pikkupatentit), tekijänoikeus ja sen lähioikeudet, tavaramerkit, palvelumerkit, toimi- ja kauppanimet, verkkotunnukset, ulkoista ilmiasua tai ulkoasua koskevat oikeudet, goodwill-oikeudet tai kanneoikeudet väärinkäytön tapauksessa, vilpillistä kilpailua koskevat oikeudet, mallioikeudet, ohjelmisto-oikeudet, tietokantaoikeudet, topografiaoikeudet, moraaliset oikeudet, tietojen (ml. tietotaito ja liikesalaisuudet) luottamuksellisuutta koskevat oikeudet ja kaikki muut immateriaalioikeudet yksittäisissä tapauksissa, olivatpa ne rekisteröityjä tai rekisteröimättömiä, ja mukaan lukien kaikki tällaisten oikeuksien hakemiset, uusimiset tai jatkamiset sekä kaikki samankaltaiset tai vastaavat oikeudet tai suojamuodot kaikkialla maailmassa;
9.2 Kaikki Aineettomat Oikeudet (mukaan lukien tekijänoikeudet taltioihin, tieteellinen dokumentaatio, raakadata tai sähköiset tavat käsitellä tietoa) jotka ovat syntyneet minkä tahansa Palvelun aikana kuuluvat Yhtiölle, jollei toisin nimenomaisesti sovita osana Sopimusta.
9.3 Omistusoikeus ja tekijänoikeus Raporttiin pysyy Yhtiöllä. Täytettyään kaikki Sopimukseen perustuvat velvoitteensa, mukaan lukien Vastikkeen maksamisen, Asiakas saa peruuttamattoman, rojaltivapaan, ei- yksinomaisen lisenssin käyttää Raporttia (mukaan lukien oikeus alilisensointiin), niin kuin sopimuskohdassa 9.2 ja 9.3 määritellään.
9.4 Kaikki palvelumerkkejä, tavaramerkkejä, tarkastusmerkkejä ja muita nimiä ja tunnuksia koskevat, Yhtiön omistamat Aineettomat Oikeudet pysyvät Yhtiön omistuksessa, eikä Asiakas voi niitä myydä tai lisensoida.
9.5 Kun tarkastusmerkki on myönnetty, Yhtiö antaa Asiakkaalle lisenssin käyttää Yhtiön tarkastusmerkkiä ja tunnusta tarkastusmerkin voimassaoloajaksi, sen mukaan, mitä jokaisen sertifioinnin mukana tulevissa ja muutoin pyynnöstä saatavissa, sovellettavissa käyttöehdoissa (sellaisinaan, kuin ne ovat viimeksi muunnettuina) määrätään.
9.6 Asiakas korvaa Yhtiölle kaikki menetykset, jotka voivat syntyä Yhtiölle sen vuoksi, että Yhtiö on vastuussa sellaisen datan, laitteiston tai muun Asiakkaan Palvelun toteuttamiseksi Yhtiölle toimittaman, kolmannen Aineettomia Oikeuksia loukkaavan, materiaalin käyttämisen perusteella.
9.7 Pois lukien sopimuskohdan 10 mukaiset käyttöoikeudet, tämä Sopimus ei anna, eikä sen tule tulkita antavan, mitään oikeutta kummallekaan osapuolelle käyttää toisen osapuolen nimeä tai tunnusta. Kummallakaan osapuolella ei ole oikeutta toisen osapuolen nimeen mihinkään julkaisuun liittyen. Kummallakaan osapuolella ei ole, ilman toisen osapuolen nimenomaista ja etukäteistä kirjallista lupaa, oikeutta antaa mitään lehdistötiedotetta tai muuta julkista tiedotetta liittyen tähän Sopimukseen, Palveluun tai mihinkään transaktioon osapuolten välillä.
10. Raporttien käyttö
10.1 Raportit käsittävät luottamuksellista tietoa, jota tulee suojella ja jota saa käyttää ainoastaan seuraavaan:
10.1.1 Avustamaan asiakasta saavuttamaan sisäiset vaatimuksensa ja avustamaan Yhtiötä Palvelujen suorittamisessa Asiakkaalle;
10.1.2 Asiakkaan asiakkaan ja kolmannen osapuolen toimitusta ja Raportissa esitetyn datan käyttöä koskevien edellytysten noudattamiseksi;
10.1.3 Vaatimusten esittämiseen tai niihin vastaamiseen oikeudessa (sillä edellytyksellä, että tästä on sovittu Yhtiön kanssa etukäteen ennen raportin laatimista, jos Raportti on laadittu tätä varten); tai
10.1.4 Esittämiseen tai vastaamiseen silloin, kun laki tai sääntelyelin tätä vaatii.
10.2 Asiakas täten sitoutuu siihen, ettei se:
10.2.1 muutoin kuin sopimuksen 10.1 tarkoittamalla tavalla, paljasta Raporttia (tai Raportissa olevia tietoja) kenellekään kolmannelle taholle ilman etukäteistä Yhtiön kirjallista lupaa;
10.2.2 jäljennä tai esitä ilman Yhtiön etukäteistä kirjallista lupaa Raporttia muutoin kuin sen täydessä muodossa, jossa Yhtiö on sen toimittanut; tai
10.2.3 Käytä Raporttia, tai mitään sen osaa, tavalla, joka voi olla tai joka voi sisältää kannanottoja, tulkintoja tai kommentteja, jotka voivat olla harhaanjohtavia tai epätosia, niin, että ne voivat saattaa Yhtiön tai sen konserniyhtiön epäsuotuisaan valoon.
11. Toimitilat
Yhtiön toimitilat (“Toimitilat”) ovat tarkoitettu suojatuiksi alueiksi, ja:
11.1.1 Yhtiö pidättää oikeuden estää pääsyn toimitiloihin;
11.1.2 Jollei Yhtiö etukäteen muuhun suostu, Asiakkaan yksi vierailija voidaan päästää todistamaan Palvelun toteuttamista Asiakkaalle; ja
11.1.3 Vierailijat sitoutuvat noudattamaan Yhtiön sääntöjä ja menettelytapoja.
11.2 Jos palvelun osa toteutetaan Yhtiön toimitilojen ulkopuolella, tai sen välittömän kontrollin ulkopuolelle jäävällä alueella, Asiakkaan on varmistettava, että kaikki tarpeelliset turvallisuustoimenpiteet ovat toteutettuja soveltuvien terveys- ja turvallisuussäännösten noudattamiseksi. Asiakaan tulee varmistaa, että kaikki asbesti on poistettu ja/tai se on turvallisesti säilötty kaikilla alueilla, jossa Yhtiön henkilökunta vierailee, jollei kirjallisesti muutoin osapuolten välillä ole sovittu tai jollei asbestin tunnistaminen ole osa Yhtiön Asiakkaalle toteuttamaa Palvelua.
11.3 Sen lisäksi, mitä erityisiä velvoitteita Asiakkaalle on asetettu Tarjouksessa ja sopimuskohdassa 11.2, silloin kun Palveluja toteutetaan Asiakkaan toimitiloissa, Asiakkaan tulee; (i) järjestää Yhtiölle kulku asiakkaan toimitiloissa; (ii) varmistaa, että kaikki Asiakkaan toimitilat ovat sopivia Palvelun osan suorittamiseen: (iii) toimittaa Asiakkaan toimitiloihin kaikki tavanomaiset oheisvälineet ja käyttömateriaalit (mukaan lukien kaasu, vesi, sähkö valaistus jne.); ja (iv) hankkia Yhtiölle kaikki Palvelun toteuttamiseen tarvittavat luvat.
12. Oikeudenkäynti ja muut prosessit
12.1 Xxx Xxxxxxx vaatii Yhtiötä esittämään Palvelun tuloksena saadut tulokset tai havainnot todistajanlausunnossa, todistajan kuulemisessa oikeudessa tai muussa oikeudellisessa menettelyssä, Asiakkaan tulee maksaa Yhtiölle Vastikkeen lisäksi tällaisesta esittämisestä ja sen valmistelusta, sen mukaan mitä Yhtiö tällaisesta asiakkaita yleisesti laskuttaa.
12.2 Siinä tapauksessa, että joku muu kuin Asiakas vaatii Yhtiötä esittämään Yhtiön Asiakkaalle toteuttamasta Palvelusta saadut tulokset tai havainnot jossain oikeudellisessa menettelyssä, joka liittyy Asiakkaaseen, Asiakkaan tulee maksaa kaikki kulut ja maksut siitä, että Yhtiö joutuu näin tekemään. Tähän mukaan luetaan kaikki todistajanlausunnon valmisteleminen ja esiintyminen kuultavana oikeudessa. Asiakkaan on maksettava tällaiset kustannukset, riippumatta siitä, onko Asiakas maksanut Sopimuksen mukaisen erääntyneen Vastikkeen ja onko Yhtiö lopettanut Asiakkaan asiaa koskevan käsittelyn.
12.3 Jos Palvelun osa (mukaan lukien Näyte) on sellainen, että se on, tai se todennäköisesti tulee jonkin relevantin oikeudellisen menettelyn kohteeksi, tulee tästä ilmoittaa Yhtiölle etukäteen ennen palvelun toteuttamista. Jos tästä ei ilmoiteta Yhtiölle tuossa vaiheessa, Yhtiö ei välttämättä ole, oman harkintansa mukaisesti, valmis antamaan asiantuntijalausuntoa.
12.4 Sopimuskohta 12 pysyy voimassa Sopimuksen lakkaamisen jälkeen.
13. Sopimuksen päättyminen
Sopimuskohdassa 13 ilmaisulla "Seuraamukset" tarkoitetaan mitä tahansa soveltuvaa kauppapakotetta tai taloudellista pakotetta, vientivalvontaa, kauppasaartoa tai vastaavia lakeja, asetuksia, sääntöjä, toimia, rajoitteita, listoja rajoitetuista ja sallituista tahoista, lisenssejä, määräyksiä tai edellytyksiä, sellaisenaan kuin ne ovat voimassa, mukaan lukien kaikki tällaiset Euroopan unionin, Iso-Britannian, Yhdysvaltojen ja Yhdistyneiden kansakuntien toimet.
13.1 Jos Asiakas on minkään kohdassa 13.2 tarkoitetun toimen kohteena, Yhtiö voi päättää sopimuksen välittömin vaikutuksin antamalla tästä tiedon kirjallisesti Asiakkaalle.
13.2 Sopimuskohdassa 13.1 tarkoitetut tapahtumat ovat seuraavat:
13.2.1 Jos Asiakas rikkoo mitä tahansa Sopimuksen tai muun Yhtiön ja sen välisen sopimuksen kohtaa, jota se ei voi oikaista, tai jos rikkomus on oikaistavissa, sitä ei ole oikaistu kirjallisesta huomautuksesta huolimatta Yhtiön tätä kirjallisesti määräajassa vaadittua.
13.2.2 Xxx Xxxxxxx ei suorita Vastiketta määritetyn ajan kuluessa;
13.2.3 Jos Asiakas tekee vapaaehtoisen järjestelyn velkojiensa kanssa, hakeutuu saneeraukseen, (ollessaan yksityishenkilö tai yhtiö), asetetaan konkurssiin tai (ollessaan yhtiö) asetetaan selvitystilaan (muussa kuin sulautumis- tai jakautumistarkoituksessa) tai lakkauttaa tai keskeyttää velkansa maksun tai on kykenemätön maksamaan velkojaan, kun ne erääntyvät;
13.2.4 Jos pantinhaltija ottaa haltuunsa mitään Asiakkaan omaisuutta tai varoja, tai selvitysmies tai uskottu mies määrätään valvomaan Asiakkaan mitään omaisuutta tai varoja;
13.2.5 Jos Asiakas lakkaa, tai uhkaa lakata olemasta ja jatkamasta toimintaansa;
13.2.6 Jos Yhtiöllä on kohtuullinen syy olettaa, että jokin edellä mainituissa sopimuskohdissa 13.2.1 – 13.2.5 tarkoitetuista tapahtumista tulee Asiakkaan osalta toteutumaan, ja Yhtiö ilmoittaa tästä Asiakkaalle asianmukaisesti; ja
13.2.7 Jos Yhtiöllä on kohtuullinen syy olettaa, että Xxxxxxxx toteuttaminen tai Asiakkaan kanssa liiketoimien tekeminen olisi vastoin Seuraamuksia, tai Asiakas ei täytä due diligence - vaatimuksia, jotka Yhtiö on tehnyt Seuraamusten tai muiden oleellisten lakien tai säännösten osalta tai jos Asiakas tekee mitään, minkä vuoksi Yhtiön on katsottava rikkovan Seuraamuksia.
13.3 Sopimuksen päättyessä Asiakkaan tulee välittömästi maksaa velkansa Yhtiölle asianmukaisine korkoineen.
13.4 Sopimuksen päättyminen, tapahtui se mistä syystä tahansa, ei vaikuta osapuolten välisiin oikeuksiin, oikeussuojakeinoihin, velvollisuuksiin tai vastuisiin, jos nämä ovat syntyneet ennen lakkaamista.
13.5 Ehdot, jotka pysyvät joko nimenomaisesti tai implisiittisesti voimassa sopimuksen päättymisestä huolimatta, pysyvät kokonaisuudessaan voimassa.
14. Force Majeure
Osapuolet eivät ole vastuussa minkään sopimuksen mukaisen velvoitteen suorituksen viivästymisestä tai epäonnistumisesta, jos tällainen suorituksen viivästyminen tai epäonnistuminen johtuu suoraan tai välillisesti mistään ylivoimaisesta esteestä, tulvasta, maanjäristyksestä tai muusta luonnonmullistuksesta, pandemiasta, epidemiasta, sodasta, aseellisesta konfliktista, sanktioista, kauppasaarrosta tai diplomaattisten suhteiden katkeamisesta, mellakasta, onnettomuudesta, terrorismista, räjähdyksestä, lakosta tai työkiistasta, jostain laista tai mistään hallituksen tai julkisviranomaisen toimesta, mukaan lukien rajoituksetta vienti- tai tuontirajoitus-, kiintiö- ja kieltomääräykset ja vaaditun lisenssin tai suostumuksen myöntämisen epäonnistuminen, alihankkijan tai toimittajan toimittamien materiaalien tai palveluiden viivästyminen tai laiminlyönti, mitkään olosuhteet jotka tekevät suorittamisesta kaupallisesti mahdotonta tai mikään muu syy, joka ei ole osapuolen kohtuullisessa hallinnassa, edellyttäen että tämä ehto 14 ei koske mitään velvoitetta suorittaa mitään maksua sopimusosapuoliyritykselle.
15. Sopimusrikkomukseen vetoamattomuuden vaikutus Sopimuskohtien velvoittavuuteen
Osapuolen luopumista vaatia oikeusseuraamuksia toisen osapuolen Sopimukseen kohdistuvan rikkomuksen johdosta ei tule pitää ilmaisuna, joka tarkoittaisi luopumista Sopimuskohtien velvoittavuudesta vastaisuudessa.
16. Entire Agreement
16.1 Sopimus muodostaa kaikki voimassa olevat sopimusehdot osapuolten välillä ja syrjäyttää ja mitätöi kaikki osapuolten väliset asiaan liittyvät aikaisemmat sopimukset, lupaukset, vakuutukset, takaussitoumukset, lausunnot ja yhteisymmärrykset riippumatta siitä onko ne tehty kirjallisesti tai suullisesti.
16.2 Kumpikin osapuoli hyväksyy sen, ettei sillä ole oikeussuojakeinoja koskien mitään sellaisia väittämiä, lausuntoja, vakuutuksia tai takaussitoumuksia (riippumatta siitä onko ne tehty tahattomasti tai tuottamuksellisesti), joista ei ole määrätty Sopimuksessa. Kumpikin osapuoli hyväksyy, ettei se esitä vaatimusta koskien tahatonta tai tuottamuksellista harhaanjohtamista tai tuottamuksellista virheellistä lausuntoa, joka perustuisi johonkin Sopimuksen ilmaukseen.
17. Määräysten itsenäisyys
Mikäli jokin tämän Sopimuksen säännös tai oikeussuojakeino todetaan mitättömäksi, täytäntöönpanokelvottomaksi tai jonkin sovellettavan lain mukaan laittomaksi joko kokonaan tai osin, katsotaan se muutetuksi siltä osin kuin siten on mahdollista tehdä sen saamiseksi täytäntöönpanokelpoiseksi niin, että sen tarkoitus säilyy tai, jos näin ei ole mahdollista tehdä se pidetään erillään Sopimuksesta, ja jäljellä olevat säännökset koskien näitä käyttöehtoja mukaan lukien kaikki jäljellä olevat laiminlyöntiin liittyvät oikeussuojakeinot pysyvät voimassa tässä määrätyn tarkoituksen mukaisesti. Yhtiö voi oman päätösvaltansa mukaisesti päättää Sopimuksen vähintään seitsemän (7) päivän irtisanomisajalla Asiakkaalle kirjallisesti antamallaan ilmoituksella siinä tapauksessa, että se katsoo kyseisen ehdon poistamisella olevan olennaisia haittavaikutuksia sen Sopimuksen mukaisiin oikeuksiin.
18. Kumppanuuden tai edustajuuden syntyminen
18.1 Minkään tässä Sopimuksessa ei ole katsottava tarkoittavan perustaa minkäänlaista kumppanuutta tai yhteisyritystä kenenkään osapuolen välille, muodostavan yhdestäkään osapuolesta edustajaa toiselle osapuolelle tai valtuuttavan yhtään osapuolta tekemään tai solmimaan sitoumuksia toisen osapuolen hyväksi tai sen puolesta.
18.2 Kumpikin osapuoli vahvistaa, että se toimii omaan lukuunsa eikä toisen henkilön eduksi.
19. Kolmannet osapuolet
Henkilöllä, joka ei ole sopimusosapuoli ei ole minkäänlaisia Sopimuksen mukaisia oikeuksia toimeenpanna Sopimuksen ehtoja.
20. Tietosuoja
Sopimuskohdassa 20 ilmaisulla “Tietosuojalait” tarkoitetaan 24. toukokuuta 2018 asti Direktiiviä 95/46/EC niin kuin se on implementoitu kunkin ETA-alueen jäsenvaltion kansalliseen lainsäädäntöön ja kussakin tapauksessa myöhemmin muutettu, korvattu tai syrjäytetty, ja 25. toukokuuta 2018 alkaen Euroopan Parlamentin ja Neuvoston (EU:n)
Yleistä Tietosuoja-asetusta 2016/679 ja/tai muita soveltuvia voimassaolevia tietosuojalakeja.
20.1 Sopimuskohdassa 20 ilmaisuilla ”Käsittely/Käsitellä/Käsitelty”, ”Rekisterinpitäjä”, ”Tietojen Käsittelijä”, ”Henkilötieto”, ”Henkilötietojen Tietoturvaloukkaus” on sama sisältö kuin niillä on tietosuojalaeissa.
20.2 Asiakas hyväksyy olevansa toimittamatta tai muulla tavalla olevansa saattamatta Yhtiön saataville muita henkilötietoja kuin yrityksen yhteistietoja (esimerkiksi liiketoiminta, puhelinnumero, työnimike ja sähköpostiosoite), jollei palveluiden tarjoamiseksi muuta edellytetä, missä tapauksessa Asiakkaan tulee täsmällisesti yksilöidä kyseessä olevat Henkilötiedot ja Yhtiön tämä kirjallisesti hyväksyä.
20.3 Milloin Henkilötietoja Käsittelee osapuoli Sopimuksen nojalla tai siihen liittyen, kyseisen osapuolen Tietojen Käsittelijänä tulee:
20.3.1 olla käsittelemättä, siirtämättä, muuntelematta, korjaamatta ja muuttamatta Henkilötietoja tai paljastamatta tai sallimatta Henkilötietojen paljastusta muille kolmansille osapuolille kuin mitä on tarpeen toisen osapuolen (kuten Rekisterinpitäjän) laillisten, dokumentoitujen ja kohtuullisten määräyksien täyttämiseksi (jolloin Käsittelyn tulee, jollei asiasta ole toisin sovittu, olla välttämätöntä Sopimuksen ehtojen mukaisten Palvelujen tuottamiseksi), jollei käsittely ole Tietojen Käsittelijää koskevien lakien vaatima, edellyttäen, että sellaisessa tapauksessa Tietojen Käsittelijä informoi Rekisterinpitäjää kyseisestä lainsäädännöllisestä vaatimuksesta ennen Käsittelyä, jollei laki kiellä kyseistä informointia tärkeän yleisen edun perusteella. Rekisterinpitäjä erityisesti ohjeistaa Tietojen Käsittelijää tietojen siirrossa ETA-alueen ulkopuolelle niin, että Tietojen Käsittelijä noudattaessaan Tietosuoja-asetuksen 45 ja 49 artikloiden asettamia vaatimuksia;
20.3.2 henkilötietojen Tietoturvaloukkauksesta tietoiseksi tullessaan:
(a) ilmoittaa Rekisterinpitäjälle ilman aiheetonta viivästystä; ja
(b) tarjoaa kohtuullista apua (Tietojenkäsittelijän kustannuksella) Henkilötietojen Tietoturvaloukkaukseen yhteydessä olevalle Tietojenkäsittelijälle;
20.3.3 vastaanottaessaan pyynnön, huomautuksen tai tiedotteen liittyen Rekisterinpitäjän Tietosuojalakien mukaisiin velvollisuuksiin:
(a) ilmoittaa Rekisterinpitäjälle niin pian kuin kohtuudella mahdollista;
(b) avustaa Rekisterinpitäjää implementoimalla soveltuvia teknisiä ja organisatorisia toimenpiteitä mahdollistamaan, että Rekisterinpitäjä noudattaa Tietosuojalakien mukaisia Rekisteröityjen oikeuksien käyttämistä koskevia velvoitteita Henkilötietojen käsittelyssä tämän Sopimuksen osalta tai noudattaa kaikkia Tietosuojalaeissa määriteltyjä arviointeja, tiedusteluja, ilmoituksia tai tutkintoja edellyttäen, että jokaisessa tapauksessa Rekisterinpitäjä hyvittää Tietojen Käsittelijän kaikki kohtuudella Tietojen Käsittelijän sopimuskohdan
20.3.3. mukaisesta toimintavelvollisuuden täyttämisestä aiheutuneet kustannukset täydellisinä.
20.3.4 varmistaa, että se koko ajan käyttää soveltuvia organisatorisia toimenpiteitä, niin kuin artiklassa 32 vaadittu;
20.3.5 varmistaa, että sen Henkilötietoihin pääsyn omaavat työntekijät noudattavat tarkoituksenmukaisesti luottamuksellisuutta koskevia velvoitteita;
20.3.6 implementoida soveltuvia organisatorisia ja teknisiä toimenpiteitä avustamaan Rekisterinpitäjää Tietosuoja- asetuksen artikloista 33 ja 36 johtuvien velvoitteiden noudattamisessa ottaen huomioon käsittelyn luonteen ja Tietojen Käsittelijän käytettävissä olevat tiedot; ja
20.3.7 olla valtuuttamatta alihankkijaa käsittelemään Henkilötietoja (“alihankkijana toimiva käsittelijä”) ilman Rekisterinpitäjän kirjallista ennakkosuostumusta, huomioiden se, että Rekisterinpitäjä suostuu alihankkijoina toimivien käsittelijöiden nimittämiseen, jotka voivat tällöin toimia Tietojen Käsittelijän puolesta, ja jotka jokaisessa tapauksessa ovat velvollisia noudattamaan Tietojen Käsittelijän ja alihankkijana toimivan käsittelijän välisiä sopimusehtoja, jotka eivät voi olla yhtään heikompia kuin ne, mistä on säädetty tässä sopimuskohdassa 20, edellyttäen, että Tietojen Käsittelijä ilmoittaa Rekisteripitäjälle sellaisen alihankkijana toimivan käsittelijän identiteetistä ja jokaisesta niihin kohdistuvasta muutoksesta; ja
20.3.8 lopettaa Henkilötietojen käsittely yhdeksänkymmenen (90) päivän sisään tämän Sopimuksen päättymisestä tai raukeamisesta tai, jos aiemmin, lopettaa Palvelu johon se liittyy ja mahdollisimman pian sen jälkeen (Rekisterinpitäjän valintaoikeutena) joko palauttaa tai turvallisesti pyyhkiä järjestelmistään Henkilötiedot ja jokainen kopio niistä tai niiden sisältämistä tiedoista, paitsi niistä tiedoista, joita Tietojen Käsittelijän tulee oikeudellisista tai lainsäädännöllisistä vaatimuksista tai akkreditointielimen vaatimuksista johtuen säilyttää.
20.4 Tietojen Käsittelijän tulee asettaa Rekisterinpitäjän saataville sellaiset tiedot ja (soveltuvin osin) sallia ja avustaa Rekisterinpitäjän tai Rekisterinpitäjän valtuuttaman tarkastajan toimeenpanemia tarkastus- tai uudelleentarkastustoimia, joilla pyritään hankkimaan varmuus siitä, että Tietojen Käsittelijä noudattaa tämän sopimuskohdan 20 mukaisia velvoitteita huomioiden aina kuitenkin sen, että tämä vaatimus ei velvoita Tietojen Käsittelijää tarjoamaan tai sallimaan pääsyä tietoihin, jotka koskevat: (i) Tietojen Käsittelijän sisäistä hintainformaatiota; (ii) Tietoja Tietojen Käsittelijän muihin asiakkaisiin liittyen; (iii) Tietojen Käsittelijän ei-julkisia ulkoisia raportteja; tai (iv) Tietojen Käsittelijän sisäisen tarkastuksen tai säännösten noudattamista valvovien toimintojen laatimia sisäisiä raportteja. Tietojen Käsittelijän tulee välittömästi ilmoittaa Rekisterinpitäjälle, jos sen mielestä Rekisterinpitäjän antama tämän Sopimuksen mukainen määräys rikkoo Tietosuojalakia tai muita EU:n tai jäsenvaltioiden tietosuojasäännöksiä.
21. Alihankintasopimuksen solmiminen
21.1 Jollei muutoin Sopimuksen ehdoissa ja/tai akkreditointi- tai viranomaislupien mukaisissa velvoitteissa rajoiteta, Yrityksellä on oikeus, sen täyden harkintavaltansa nojalla solmia alihankintasopimus koko Palvelusta tai osasta sitä.
21.2 Yhtiö voi luovuttaa, delegoida, lisensoida, tai pitää hallussaan toisen lukuun kaikkia tai osaa Sopimuksen mukaisia oikeuksia ja velvollisuuksia.
21.3 Sopimus on Asiakkaalle henkilökohtainen eikä se voi luovuttaa, delegoida, lisensoida, pitää hallussaan toisen lukuun mitään sen Sopimuksen mukaisia oikeuksia tai velvollisuuksia tai solmia alihankintasopimusta niitä koskien ilman Yhtiön kirjallista ennakkosuostumusta.
22. Luottamuksellisuus
Sopimuskohdan 22 ilmaisulla “Luottamukselliset Tiedot” tarkoitetaan kaikkia tietoja, joita osapuolella saattaa olla tai se on hankkinut ennen tai jälkeen Sopimuksen allekirjoituspäivän, ja jotka liittyvät osapuolen liiketoimintaan, tuotteisiin, kehityssuuntiin, liikesalaisuuksiin, tietotaitoihin tai muihin asioihin, jotka liittyvät Palveluihin ja osapuolen todellisia tai potentiaalisia asiakkaita tai tavarantoimittajia koskeviin suhteisiin liittyviin tietoihin ja kaikkiin muihin tietoihin, jotka on suunniteltu luottamuksellisiksi tai mitkä olisi kohtuudella katsottava luottamuksellisiksi.
22.1 Kummankin osapuolen (“Vastaanottaja”) tulee pitää kaikki toista osapuolta (”Tietoja luovuttanut osapuoli”) koskevat Luottamukselliset tiedot ehdottoman luottamuksellisina. Lukuun ottamatta Sopimuksen mukaisten velvoitteiden täyttämistä, Vastaanottaja ei saa ilman tietoja luovuttaneen osapuolen kirjallista ennakkosuostumusta ilmaista, paljastaa tai myöntää pääsyä Luottamuksellisiin tietoihin, jotka se on saanut eikä sallia sen työntekijöiden, edustajien tai toimihenkilöiden ilmaista, paljastaa tai myöntää pääsyä sellaisiin Luottamuksellisiin tietoihin.
22.2 Huolimatta sopimusehdosta 22.1, Vastaanottaja voi ilmaista Luottamuksellista tietoa. jonka se on vastaanottanut, jos:
22.2.1 se on välttämätöntä tehdä valtion viranomaiselle, paikallis- tai sääntelyviranomaiselle, akkreditointielimelle tai lain mukaan (mutta tällöinkin vain siinä laajuudessa kuin sen on ehdottoman välttämätöntä tehdä niin);
22.2.2 jos se on ehdottoman tärkeää Sopimukseen liittyvien asiantuntijaneuvojen hankkimiseksi ja vain tähän tarkoitukseen;
22.2.3 vastaanottaja on tiennyt siitä jo ennen Tietoja Xxxxxxxxxxxx osapuolen ilmaisun ajankohtaa (jolloin vastaanottajan tulee pystyä todistamaan sama kirjallisella todistelulla); tai
22.2.4 se on tietoa, joka sittemmin tulee yleisesti tietoon muulla tavalla kuin Vastaanottajan sopimusrikkomuksella.
22.3 Osapuolten sopimuskohdan 22 mukaisia velvollisuuksia sovelletaan edelleen ilman ajallisia rajoituksia.
23. Rekrytointikielto
Asiakas sitoutuu, ettei Asiakas Sopimuksen voimassaoloaikana (ja 6 kuukautta sen jälkeen):
(a) pyydä tai houkuttele pois (tai avusta jotakuta muuta pyytämään tai houkuttelemaan pois) Yhtiön asiantuntijahenkilöitä, joiden kanssa Asiakkaalla on ollut liiketoimia Sopimukseen ja/tai Palvelujen tarjoamiseen liittyen Asiakkaan lähestymistä välittömästi edeltävän 12 kuukauden ajanjakson aikana; tai
(b) palkkaa (suoraan tai kolmannen osapuolen välityksellä) sellaista henkilöä tai ota palvelukseen millään tavalla tuottamaan palveluita Asiakkaalle.
Tämä sitoumus ei sovellu tilanteessa, jossa yhtiön työntekijä, jota Asiakas ei ole aikaisemmin lähestynyt suoraan tai epäsuorasti vastaa ilmoitukseen, jonka Asiakas on laittanut tai joka on asiakkaan puolesta laitettu.
Tämän sitoumuksen työntekijän lähtöön johtaneesta rikkomuksesta Asiakas maksaa Yhtiölle vaadittaessa 50%:a kokonaisvuosipalkasta vastaavan määrän laskettuna Yhtiön henkilölle lähtöä edeltäneeltä ajalta maksamansa määrän mukaan. Asiakas tiedostaa, että tämä säännös on kohtuullinen sopimusehto tarkoituksenaan Yhtiölle aiheutuneen todennäköisen tappion todellinen arvioiminen.
24. Vientisäännöstelylisenssi
Sopimuskohdan 24 ilmaisulla “Vientisäännöstelylisenssi” tarkoitetaan julkista tai valtiollista lisenssiä, hyväksyntää, lupaa tai vastaavanlaista (joko tilapäistä tai pysyvää), joka on Yhdistyneen kuningaskunnan tai ulkomaisen viranomaisen suoraan tai epäsuorasti antama, ja joka on välttämätöntä saada ollakseen oikeutettu markkinoimaan, maahantuomaan, maasta viemään, jälleenviemään tuotteita ja/tai siirtämään teknologiaa ja/tai immateriaalioikeuksia.
24.1 Yhtiön tämän Sopimuksen mukaisten velvoitteiden suorittamiseen voi kokonaan tai osaksi kohdistua Vientisäännöstelylisenssejä. Jos jokin sellainen Vientisäännöstelylisenssi edellyttää allekirjoitettua loppukäyttäjätodistusta tai muuta Yhdistyneen kuningaskunnan tai ulkomaisen viranomaisen tai tuomioistuimen hyväksyntää tai suostumusta, osapuolet sopivat avustavansa toisiaan relevanttien loppukäyttäjätodistusten tai muiden lupien tai suostumusten täyttämisessä ja Asiakas sitoutuu noudattamaan ja soveltamaan sellaisia määräyksiä ja ehtoja, loppukäyttäjätodistuksia, Vientisäännöstelylisenssejä tai rajoituksia.
24.2 Asiakas esittää ja vakuuttaa, että ennen kuin Yhtiö aloittaa suorittamaan Palveluita, Asiakas tiedottaa Yhtiölle kirjallisesti kaikista soveltuvista tuonti- tai vientirajoituksista, jotka saattavat kohdistua tuotettaviin Palveluihin, sisältäen kaikki tapaukset, joissa tuotteita, tietoja tai teknologiaa saatetaan viedä/tuoda maahan tai maasta, jolta kyseinen transaktio on kielletty.
24.3 Yhtiön tulee toteuttaa kohtuullisia toimia hankkiakseen välttämättömät Vientisäännöstelylisenssit mutta osapuolet tiedostavat, että Vientisäännöstelylisenssin myöntäminen on relevanttien viranomaisten yksinomaisessa harkintavallassa. Jos jokin välttämätön Vientisäännöstelylisenssi viivästyy, evätään tai peruutetaan, tulee Yhtiön ilmoittaa siitä Asiakkaalle kirjallisesti niin pian kuin kohtuullisesti katsoen mahdollista ja Yhtiö on oikeutettu vastaavanlaiseen Palveluiden tarjoamisen ajalliseen pidennykseen, ja mikäli välttämätön Vientisäännöstelylisenssi evätään tai peruutetaan, on Yhtiö oikeutettu päättämään Sopimus kokonaan tai osaksi, ilman Asiakasta kohtaan olevaa vastuuta.
24.4 Jos Yhtiön Palveluita tai tuotteita koskee Vientisäännöstelylisenssi tai muu Yhdistyneen kuningaskunnan tai ulkomaisen viranomaisen tai tuomioistuimen rajoitus, Asiakas sitoutuu noudattamaan ja soveltamaan voimassa olevia kyseisien Vientisäännöstelylisenssien ehtoja tai rajoituksia.
25. Korruption vastainen toiminta
25.1 Asiakas sitoutuu noudattamaan kaikkia soveltuvia lakeja, asetuksia, säännöksiä ja normeja, jotka koskevat lahjonnan tai korruption vastaista toimintaa (“Korruption vastaiset lait”) ja sitoutuu siihen, että se ei tee, tai ole tekemättä mitään tekoa, joka voisi johtaa Yhtiön Korruption vastaisten lakien rikkomiseen. Asiakkaan tulee:
25.1.1 noudattaa Yhtiön korruption vastaisen toiminnan ohjeita niin kuin Yhtiö on niistä Asiakkaalle tiedottanut ja päivittänyt ajan kuluessa (“Olennaiset ohjeet”);
25.1.2 viipymättä raportoida Yhtiölle jokaisesta pyynnöstä tai vaatimuksesta koskien perusteetonta taloudellista tai muuta etua, jonka Asiakas on saanut Sopimuksen suoritukseen liittyen;
25.1.3 viipymättä ilmoittaa Yhtiölle (kirjallisesti), jos ulkomaisesta valtion virkamiehestä tulee Asiakkaan toimihenkilö tai työntekijä tai hankkii itselleen suoran tai epäsuoran omistuksen Asiakkaasta (ja Asiakas vakuuttaa, ettei sillä ole sopimuksentekohetkellä ulkomaisia valtion virkamiehiä suorina tai epäsuorina omistajina, toimihenkilöinä tai työntekijöinä);
26. Ilmoitukset
Kaikkien toisen osapuolen toiselle osapuolelle tiedoksi antamien ilmoituksien tulee olla kirjallisia ja ne katsotaan asianmukaisesti toimitetuiksi tai tiedoksi annetuiksi tiedoksiannon yhteydessä, mikäli toimitettu henkilökohtaisesti, ja neljänkymmenenkahdeksan (48) tunnin kuluttua, jos postitettu ensimmäisessä luokassa tai etukäteismaksetulla lentopostilla rekisteröityyn osoitteeseen, mikäli sellainen on, ja mikäli ei ole, niin toisen osapuolen viimeksi tiedossa olevaan osoitteeseen.
27. Oikeuksista luopuminen
Yhtiön epäonnistumista tai viivästymistä oikeuksiensa, toimivaltansa tai oikeussuojakeinojensa käyttämisessä ei katsota näistä luopumiseksi eikä osittainen käyttäminen estä myöhempää saman tai jonkin toisen oikeuden, toimivallan tai oikeussuojakeinon käyttämistä.
28. Sovellettava laki
28.1 Sopimusta ja mitä tahansa siitä, sen sisällöstä tai muodosta syntyvää tai niihin yhteydessä olevaa riitaa tai vaatimusta sovelletaan ja tulkitaan Suomen lakien mukaan.
28.2 Kumpikin osapuoli peruuttamattomasti hyväksyy, että suomalaisilla tuomioistuimilla on yksinomainen toimivalta ratkaista Sopimuksesta tai siihen tai sen sisältöön tai muotoon yhteydessä olevat riidat tai vaatimukset (sisältäen sopimuksenulkoiset riidat ja vaatimukset).